Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2021 г. N 13АП-9623/21 по делу N А56-78300/2017

г. Санкт-Петербург

24 мая 2021 г.

Дело N А56-78300/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Богдановской Г.Н., Мельниковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

от ООО "Контранс": Куляев С.Д. по доверенности от 23.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9623/2021) АО "116 арсенал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.021 по делу N А56-78300/20177/тр.12/пр-во, принятое

по заявлению ООО "Контранс"

о замене стороны в порядке процессуального правопреемства

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "15 Арсенал военно-морского флота",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 в отношении акционерного общества "15 Арсенал военноморского флота" (ОГРН 1104720002705, ИНН 4720033695; Ленинградская область, Ломоносовский район, пгт.Большая Ижора, Приморское шоссе, д.14; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зайцев Юрий Иванович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 26.05.2018 N 90.

Определением суда от 10.12.2018 процедура наблюдения в отношении Общества прекращена, введено внешнее управление.

Решением суда от 04.12.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лазарев Дмитрий Вениаминович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 229 (6950) от 12.12.2020.

Определением суда от 13.03.2019 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью "Финэкспертиза" (ОГРН 1027739127734, ИНН 7708096662; Москва, ул.Краснопролетарская, д.16, стр.1, эт.6, пом.I, ком.29; далее - ООО "Финэкспертиза") в размере 70 465 руб. 93 коп., в том числе 65 063 руб. 19 коп. основного долга, 2 692 руб. 74 коп. неустойки, 2 710 руб. государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Контранс" (ОГРН 1167847134751, ИНН 7805349380; Санкт-Петербург, Старо-Петергофский пр-кт, д.30, к.1, лит.А, пом.31Н; далее - ООО "Контранс") обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Финэкспертиза" на его правопреемника ООО "Контранс".

Определением суда от 20.02.2021 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 20.02.2021, акционерное общество "116 арсенал" (Республика Марий Эл, Медведевский р-н, п.г.т.Краснооктябрьский, ул.Лесозаводская, д.1А; далее - АО "116 арсенал") обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт.

В жалобе АО "116 арсенал" ссылается на отсутствие экономических мотивов приобретения права требования. По мнению подателя жалобы, ООО "Контранс" при получении права требования к должнику преследовало цель участвовать в деле о банкротстве должника.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд приобщил к материалам дела отзывы конкурсного управляющего должника, ООО "Контранс" и ООО "Финэкспертиза".

В судебном заседании представитель ООО "Контранс" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Финэкспертиза" (цедент) и ООО "Контранс" (цессионарий) 30.11.2020 заключили договор уступки права требования (цессии) (далее - договор), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Обществу (должник). Указанное право требование возникло на основании договора возмездного оказания аудиторских услуг N 291-03-а от 13.04.2015, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2017 по делу N А40-24800/2017-69-239.

Уступка права (требования) цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной (пункт 2.1 договора).

Размер уступаемых прав (требований) к ООО "Контранс" в размере 70 465 руб. 93 коп. стороны оценили в 40 000 руб. В оплату за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 40 000 руб. (пункт 2.2 договора).

Право (требование), уступаемое (передаваемое) по договору, переходит к цессионарию с момента подписания сторонами настоящего договора. С этого момента цессионарий становится новым кредитором должника (пункт 3.5 договора).

Согласно акту приема-передачи по договору цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие права (требования), составлена расписка о получении документов от 11.12.2020.

ООО "Контранс" надлежащим образом исполнило свои обязательства по договору, перечислив денежные средства в размере 40 000 руб. на основании платежного поручения N 5 от 08.12.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Контранс" с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве Общества.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена стороны ее правопреемником осуществляется на основании судебного акта арбитражного суда.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Договор цессии соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

При рассмотрении заявления ООО "Контранс" в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный договор признан недействительным в установленном законом порядке, признаки ничтожности сделок судом не выявлены. Доказательства того, что договор цессии противоречат гражданскому законодательству, нарушают права и законные интересы должника, иных кредиторов, в материалах дела отсутствуют.

Дополнительно представленное подателем жалобы предложение об уступке права требования не свидетельствует об отсутствии разумных экономических причин приобретения права требования к должнику, поскольку размер уступаемых по договору прав (требований) к должнику составляет 70 465 руб. 93 коп., право требования приобретено кредитором с дисконтом за 40 000 руб., что свидетельствует об обоснованности действий цессионария, предполагающего невозможность удовлетворения должником требований в полном объеме в связи с его банкротством.

Из материалов дела не усматривается явное отсутствие разумных экономических мотивов в заключении договора. При этом не доказано злоупотребление правом сторонами при заключении договора, недобросовестное поведение сторон с единственной целью участия в деле о банкротстве должника и причинения вреда кредиторам должника. Судом принят во внимание размер уступленных требований к должнику, который является не существенным, не определяющим в сравнении с общим размером требований всех кредиторов в настоящем деле о банкротстве.

Не имеет юридического смысла необходимость исследования вопросов об экономической целесообразности приобретения права требования к несостоятельному должнику, о раскрытии мотивов приобретения такого права, поскольку правопреемство в отношении размера задолженности не приводит к изменению баланса интересов кредиторов и осуществлено после возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем не носит характер скрытого финансирования в период имущественного кризиса.

Судом апелляционной инстанции оценены представленные доказательства в обоснование реального исполнения спорного договора и установлено, что действия нового цессионария не нарушают установленных пределов осуществления гражданских прав, в связи с чем отсутствуют основания для квалификации их как злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит доводы жалобы несостоятельными и приходит к выводу о правомерном удовлетворении судом первой инстанции заявления о процессуальном правопреемстве.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2021 по делу N А56-78300/2017/тр.12/пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Г.Н. Богдановская Н.А. Мельникова