Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 15АП-7325/21 по делу N А32-2923/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 июля 2021 г. N Ф08-7466/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

26 мая 2021 г.

дело N А32-2923/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,

при участии:

от Банка ВТБ (ПАО): представитель Ткачева А.М. по доверенности от 22.11.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищных комплексов" Павлова Дмитрия Анатольевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 по делу N А32-2923/2016 о разрешении вопроса о распределении судебных расходов по заявлению Банка ВТБ (ПАО) к акционерному обществу "Кубанская управляющая компания", обществу с ограниченной ответственностью "Люкс", обществу с ограниченной ответственностью "Южная фондовая компания", обществу с ограниченной ответственностью "Контакт", обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищных комплексов" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кубанская финансовая компания" (ИНН 2309128257, ОГРН 111230900407),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Кубанская финансовая компания" (далее - должник) Банк ВТБ (ПАО) (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о распределении судебных расходов, в котором просило взыскать солидарно с акционерного общества "Кубанская управляющая компания", общества с ограниченной ответственностью "Люкс", общества с ограниченной ответственностью "Южная фондовая компания", общества с ограниченной ответственностью "Контакт", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищных комплексов" в пользу заявителя 180 000 рублей, связанные с проведением экспертизы при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки должника.

Определением от 15.03.2021 суд взыскал солидарно с ООО "Люкс", АО "Кубанская управляющая компания" (УК ЗПИНФ "Покровский"), ООО "Южная фондовая компания", ООО "Контакт", ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" в пользу Банка ВТБ (ПАО) 180 000 рублей - судебные расходы.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищных комплексов" Павлов Дмитрий Анатольевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт в части взыскания солидарно с ООО "УК ЖК", принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от Банка ВТБ (ПАО) через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением судебной практики.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела, ходатайство о приобщении иных документов удовлетворить.

Суд огласил, что от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кубанская финансовая компания" Долженко Андрея Анатольевича через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

Суд огласил, что от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кубанская финансовая компания" Долженко Андрея Анатольевича через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Представитель Банка ВТБ (ПАО) не возражал против рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель Банка ВТБ (ПАО) поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление ООО "Южный Центр Правовых Услуг" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Кубанская финансовая компания".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.03.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Девицына Ольга Георгиевна.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пименов Евгений Романович.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2019 Пименов Е.Р. освобожден от обязанностей конкурсного управляющего ООО "Кубанская финансовая компания".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2019 конкурсным управляющим ООО "Кубанская финансовая компания" утвержден Долженко Андрей Анатольевич.

Банк ВТБ (ПАО) (далее - кредитор) обратился в суд с заявлением о распределении судебных расходов, в котором просил взыскать солидарно с акционерного общества "Кубанская управляющая компания", общества с ограниченной ответственностью "Люкс", общества с ограниченной ответственностью "Южная фондовая компания", общества с ограниченной ответственностью "Контакт", общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания жилищных комплексов" в пользу заявителя 180 000 рублей, связанные с проведением экспертизы при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки должника.

Заявление Банка ВТБ (ПАО) мотивировано тем, что банк в рамках рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной, понес расходы в связи с оплатой за проведение судебной экспертизы.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если Федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

В связи с этим судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору.

Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

При рассмотрения настоящего заявления, судом первой инстанции установлено, что в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительными сделок -договоров купли-продажи недвижимого имущества N 13/КФК-К от 20.05.2015 и N 11/КФК-К от 07.05.2015, заключенных между должником и ООО "Перспективные инвестиции" (ООО "Люкс"), и применении последствий недействительности данных сделок.

В обоснование заявленного требования, конкурсный управляющий ссылался на то обстоятельство, что 20.05.2015 между ООО "Кубанская финансовая компания" (Продавец) и ООО "Перспективные инвестиции" (ООО "Люкс", покупатель") был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 13/КФК-К.

Определением суда от 11.03.2020 по делу N А32-2923/2016 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Кубанская финансовая компания" о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества N13/КФК-К от 20.05.2015 и N 11/КФК-К от 07.05.2015, заключенных между должником и ООО "Перспективные инвестиции" (ООО "Люкс"), и применении последствий недействительности данных сделок в виде истребования недвижимого имущества у ЗПИФН "Покровский под управлением АО "Кубанская управляющая компания".

Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества N 13/КФК-К от 20.05.2015 г. и N 11/КФК-К от 07.05.2015 г., заключенные между ООО "Кубанская финансовая компания" и ООО "Перспективные инвестиции" (ООО "Люкс"). Применены последствия недействительности сделки. Истребовано у ЗПИФН "Покровский под управлением АО "Кубанская управляющая компания" и передано ООО "Кубанская финансовая компания" следующее недвижимое имущество: 1) квартира N 45, (кадастровый N: 23:37:0109001:2071, расположенная по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, ул. Объездная, д. 9); 2) квартира N 58, (кадастровый N: 23:37:0109001:2045, расположенная по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, ул. Объездная, д. 9); 3) квартира N 97, (кадастровый N: 23:37:0109001:2095, расположенная по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, ул. Объездная, д. 9); 4) квартира N 104, (кадастровый N: 23:37:0109001:2040, расположенная по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, ул. Объездная, д. 9); 5) квартира N 105, (кадастровый N: 23:37:0109001:2061, расположенная по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, ул. Объездная, д. 9); 6) квартира N 108, (кадастровый N: 23:37:0109001:2062, расположенная по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, ул. Объездная, д. 9); 7) квартира N 134, (кадастровый N: 23:37:0109001:2011, расположенная по адресу: Краснодарский край, г. Анапа, ул. Объездная, д. 9); 8) нежилые помещения 3-го этажа NN1 -24 здания литер А, назначение: нежилое, общей площадью 261,30 кв. м., (кадастровый (или условный номер) N 23:00/01:01:1725:08/1:09, расположенные по адресу: г. Краснодар, Западный округ, ул. им. Дзержинского, дом N 8/1). Аннулированы регистрационные записи о государственной регистрации перехода прав собственности на вышеназванные объекты недвижимости, восстановлены регистрационные записи указанных объектов недвижимости за ООО "Кубанская финансовая компания". Взыскано с ООО "Люкс" в пользу ООО "Кубанская финансовая компания" 6000 (шесть тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.03.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Согласно выпискам из ЕГРН от 05.12.2017, последующими собственниками спорного недвижимого имущества после ООО "Перспективные инвестиции" (ООО "Люкс") стали ООО "Южная фондовая компания", ООО "Управляющая компания жилищных комплексов", ООО "Контакт", Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости "Покровский" под управлением ЗАО "Кубанская управляющая компания".

При исследовании документов, представленных бывшим руководителем должника ООО "Кубанская финансовая компания" было установлено, что денежные средства за покупку квартир и нежилых помещений 3 -го этажа N N 1 -24 здания литер А, поступили от ООО "Перспективные инвестиции" (ООО "Люкс) на счет должника ООО "Кубанская финансовая компания" полностью в соответствии с условиями оспариваемых договоров.

Из банковской выписки о движении денежных средств по счету видно, что в течение непродолжительного периода времени, поступившие денежные средства были израсходованы должником на выкуп собственных векселей у компаний, участниками которых являлись ответчики.

Как следует из представленных налоговым органом выписок из ЕГРЮЛ от 21.02.2018, одним из учредителей организации ООО "Южная фондовая компания" ИНН 2310137094 является (ООО "Контакт" ИНН 2309093156, приобретатель недвижимого имущества: нежилые помещения 3-го этажа N N 1 -24, здания литер А, назначение: нежилое, общей площадью 261,30 кв.м).

Учредителями организации ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" являются: ООО "Южная фондовая компания" ИНН 2310137094, приобретатель недвижимого имущества: нежилые помещения 3-го этажа N N 1 -24, здания литер А, назначение: нежилое, общей площадью 261,30 кв. м" квартир N N 45, 58, 97, 104, 105, 108, 134), ООО "Контакт" (ИНН 2309093156).

Одними из учредителей организации ООО "Контакт" являются:

ООО "Южная фондовая компания" ИНН 2310137094, - приобретатель недвижимого имущества: нежилые помещения 3-го этажа N N 1 -24, здания литер А, назначение: нежилое, общей площадью 261,30 кв. м., квартир N N 45, 58, 97, 104, 105, 108, 134

ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" ИНН 2312121357, - приобретатель квартир N N 45, 58, 97, 104. 105, 108, 134).

Учредителем организации ООО "Перспективные инвестиции" является его правопреемник (ООО "Люкс" ИНН 2311198491).

Учредителем организации ООО "Люкс" является его правопредшественник (ООО "Перспективные инвестиции") - приобретатель недвижимого имущества: нежилые помещения 3-го этажа N N 1 -24, здания литер А, назначение: нежилое, общей площадью 261,30 кв. м., квартир N N 45, 58, 97, 104, 105, 108, 134).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, что оспариваемые договоры входят в цепочку последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, которыми прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества Должником и последним покупателем - ЗПИФН "Покровский" под управлением АО "Кубанская управляющая компания" (далее - цепочка притворных сделок, прикрывающих сделку).

Цель цепочки притворных сделок - вывод активов должника в собственность конечного приобретателя с созданием видимости добросовестности приобретения имущества, а также недопущение включения этого имущества в конкурсную массу должника. Т.е. действия, совершенные во вред кредиторам.

Все оспариваемые сделки в цепочке притворных сделок являются взаимосвязанными, так как совершены в короткий промежуток времени между аффилированными лицами, выгодоприобретателем по всем сделкам является одно и тоже юридическое лицо - ЗПИФН "Покровский" под управлением АО "Кубанская управляющая компания". В результате совершения сделок, было отчуждено имущество без видимых финансово-экономических оснований, что привело к выводу из конкурсной массы ликвидного имущества и, соответственно, повлекло ущемление прав кредиторов.

Участвующие в цепочке притворных сделок, прикрывающих сделку, ООО "Кубанская финансовая компания", ЗАО "Кубанская управляющая компания", ООО "Перспективные инвестиции", ООО "Южная фондовая компания", ООО "Контакт" и ООО "УКЖК" на дату совершения сделок принадлежали к одной группе компаний и находились в состоянии "фактической аффилированности".

Денежные средства, поступившие должнику от продажи объектов недвижимого имущества, фактически не использовались обществом в своих хозяйственных целях, а в короткие сроки направлены в адрес аффилированных с ним лиц в счет погашения несуществующих обязательств, вывод суда об отсутствии у должника задолженности перед покупателем спорного имущества, соответствует материалам дела и установленным по настоящему обособленному спору фактическим обстоятельствам.

Указанные обстоятельства установлены постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 года по делу N А32-2923/2016.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, установленные постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 года по делу N А32-2923/2016, в рассматриваемом случае имеют для суда преюдициальное значение.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, при этом судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статьи 101, 106 АПК РФ).

Согласно пункту 10 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым с его участием.

В пункте 1 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 указано, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Таким образом, в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой; компенсировать судебные издержки можно лишь лицу, удовлетворившему свой материально-правовой интерес в споре.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 судебные издержки, понесенные третьими лицами, участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят итоговый судебный акт по делу, могут быть возмещены этим лицам, исходя из того, что их фактическое процессуальное поведение способствовало принятию данного судебного акта, и возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

При этом следует исходить из того, что возможность взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в пользу которой принят судебный акт, допустимо при условии, что вынесение судебного акта по делу состоялось фактически в защиту интересов указанного лица (пункт 14 Информационного письма от 05.12.2007 N 121, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 N 14592/11).

Вторым критерием допустимости взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора, является активная реализация таким лицом принадлежащих ему процессуальных прав, к числу которых, помимо участия представителя третьего лица в судебных заседаниях, можно отнести заявление ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу и представление отзыва на иск и т.д. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2015 N 304-КГ14-7509)

В арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки обратился конкурсный управляющий должника Пименов Е.Р., равно как и ходатайствовал о назначении экспертизы.

Вместе с тем, финансировать проведение экспертизы согласился Банк ВТБ (ПАО) в связи с тяжелым материальным состоянием должника.

Судом установлено, что при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки должника было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего должника, о проведении оценочной судебной экспертизы по обособленному спору, дело N А32-2923/2016-38/9-Б-83-С.

В рамках дела N А32-2923/2016-38/9-Б-83-С назначена оценочная экспертиза рыночной стоимости имущества, реализованного должником по договорам купли-продажи недвижимого имущества N13/КФК-К от 20.05.2015 г. и N 11/КФК-К от 07.05.2015 г. заключенных между должником и ООО "Перспективные инвестиции" (ООО "Люкс"). Денежные средства для оплаты экспертизы внесены в депозит суда конкурсным кредитором - Банком ВТБ (ПАО) - по платежному поручению N 2638 от 24.09.2018 в размере 180 000 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из того, что фактическое процессуальное поведение банка способствовало принятию судебного акта при рассмотрении настоящего дела по существу, поскольку без разрешения вопросов поставленных на разрешение эксперту суд был бы лишен возможности установить иные юридически значимые обстоятельства (обстоятельства неравноценного встречного исполнения), включенные в предмет доказывания по данному обособленному спору.

Кроме того, результатом рассмотрение спора явилось удовлетворение требования конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника.

Таким образом, материально-правовой интерес конкурсной массы, в защиту которого выступал, в том числе банк, заключался в возврате имущества должника по оспариваемой сделке.

В силу положений пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Согласно абзацу первому части 1 и части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Указанная норма исходит из принципа долевого возмещения судебных расходов. Поэтому суд с учетом всех обстоятельств должен определить конкретную сумму, подлежащую взысканию с каждого из участвующих в деле лиц.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (ч. 5 ст. 3 АПК РФ, ст. ст. 323, 1080 ГК РФ).

В настоящем случае лица, с которых подлежат взысканию судебные расходы, не являются солидарными ответчиками по сделке - договоров купли-продажи недвижимого имущества N 13/КФК-К от 20.05.2015 и N 11/КФК-К от 07.05.2015, заключенных между должником и ООО "Перспективные инвестиции" (ООО "Люкс").

Результаты проведенной экспертизы повлияли на выводы суда о притворности цепочки взаимосвязанных сделок.

Довод заявителя о необходимости солидарного взыскания понесенных истцом судебных расходов получил оценку судов применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела со ссылкой на положения статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела".

Судом первой инстанции отмечено, что на необходимость взыскания с нескольких лиц судебных расходов обоснована наличием солидарного характера отношений. Инициатором сделки является конкурсный управляющий должника, банк не являлся непосредственным участником обособленного спора - заявления об оспаривании сделки и проигравшей стороной. Риски банка, как конкурсного кредитора с учетом тяжелого материального положения достаточно велики.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что взыскание с них судебных расходов в солидарном порядке возможно в данном конкретном случае, поскольку все оспариваемые сделки в цепочке притворных сделок являются взаимосвязанными, так как совершены в короткий промежуток времени между аффилированными лицами, выгодоприобретателем по всем сделкам является одно и тоже юридическое лицо - ЗПИФН "Покровский" под управлением АО "Кубанская управляющая компания". В результате совершения сделок, было отчуждено имущество без видимых финансово-экономических оснований, что привело к выводу из конкурсной массы ликвидного имущества и, соответственно, повлекло ущемление прав кредиторов.

Суд первой инстанции, принимая во внимание нахождение организаций в тяжелом финансовом положении, учитывая риски, вытекающие из данного обстоятельства, выводы судов о притворности цепочки взаимосвязанных сделок, пришел к верному выводу, что расходы, понесенные банком за проведение экспертизы, подлежат отнесению на ответчика ООО "Люкс", а также на АО "Кубанская управляющая компания" (УК ЗПИНФ "Покровский"), ООО "Южная фондовая компания", ООО "Контакт", ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" в солидарном порядке в пользу Банка ВТБ (ПАО) в размере 180 000 рублей.

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной являлось третьим лицом, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, требования к ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" не заявлялись, надлежащими ответчиком является ООО "Перспективные инвестиции" (ООО "Люкс"), подлежат отклонению судебной коллегией, поскольку опровергаются материалами дела.

Так определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.05.2018 в рамках рассмотрения обособленного спора о признании сделок по заключению договоров купли-продажи недвижимого имущества N 13/КФК-К от 20.05.2015 и N 11/КФК-К от 07.05.2015 недействительными, суд привлек в качестве соответчика по названному обособленному спору ООО "Управляющая компания жилищных комплексов".

В рамках рассмотрения названного обособленного спора суд апелляционной инстанции в постановлении от 15.07.2020 согласился с выводами суда первой инстанции, что конкурсным управляющим должника доказано, что оспариваемые договоры, входят в цепочку последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом, которыми прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества должником и последним покупателем - ЗПИФН "Покровский" под управлением АО "Кубанская управляющая компания" (далее - цепочка притворных сделок, прикрывающих сделку). Цель цепочки притворных сделок - вывод активов должника в собственность конечного приобретателя с созданием видимости добросовестности приобретения имущества, а также недопущение включения этого имущества в конкурсную массу должника. Т.е. действия, совершенные во вред кредиторам. Все оспариваемые сделки в цепочке притворных сделок являются взаимосвязанными, так как совершены в короткий промежуток времени между аффилированными лицами, выгодоприобретателем по всем сделкам является одно и тоже юридическое лицо - АО "Кубанская управляющая компания".

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно взыскано солидарно с ООО "Люкс", АО "Кубанская управляющая компания" (УК ЗПИНФ "Покровский"), ООО "Южная фондовая компания", ООО "Контакт", ООО "Управляющая компания жилищных комплексов" в пользу Банка ВТБ (ПАО) судебных расходов в размере 180 000 руб.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2021 по делу N А32-2923/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

М.Ю. Долгова Г.А. Сурмалян