Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2021 г. N 11АП-5737/21 по делу N А65-4569/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 6 сентября 2021 г. N Ф06-7330/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

26 мая 2021 г.

Дело N А65-4569/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 мая 2021 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" Бурнашевской Екатерины Андреевны, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2021 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А65-4569/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОйлТэк", РТ, Зеленодольский район, пгт.Васильево,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2016 года принято к производству заявление акционерного коммерческого банка "Энергобанк ПАО (ОГРН 1021600000289, ИНН 1653011835), г. Казань, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018), Зеленодольский район Республики Татарстан (далее - ООО "Ойлтэк", должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 февраля 2017 года (резолютивная часть решения оглашена 08 февраля 2017 года) общество с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Онуфриенко Юрий Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2018 года Онуфриенко Юрий Вячеславович освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк", Зеленодольский район Республики Татарстан, (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 декабря 2018 года конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Ойлтэк" утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Поддержка" (ОГРН 1151690088527, ИНН 1659163506) в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк", Зеленодольский район Республики Татарстан, (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018) на правопреемника - Фаттахова Тимура Рафаэлевича (24.07.1996 г.р.) в части требований в размере 300 000 руб. - основного долга. При этом, суд установил, что данные требования подлежат удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08 октября 2020 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года по делу N А65-4569/2016 отменено в части понижения очередности удовлетворения требований Фаттахова Тимура Рафаэлевича. В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2020 года по делу N А65-4569/2016 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 18 декабря 2020 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Монгол" (ИНН 1648038743), о процессуальном правопреемстве путем замены стороны - Фаттахова Тимура Рафаэлевича на правопреемника - ООО "Монгол" в части требований на сумму 1 000 руб. (вх. 55316).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2021 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "ОйлТэк" Бурнашевская Е.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

По мнению конкурсного управляющего, с учетом запрета злоупотребления правом в таких требованиях, приобретаемых в отсутствие экономического смысла и с недобросовестными целями, надлежит отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 апреля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 26 марта 2021 года.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума N 35 о переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно проводит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" в силу положений статей 312, 384, 385 ГК РФ должник при предоставлении доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательства данному лицу.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов должника были включены требования ПАО АКБ "Энергобанк" в размере 186 850 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2019 произведено процессуальное правопреемство кредитора - ПАО АКБ "Энергобанк" в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ойлтэк", Зеленодольский район Республики Татарстан, (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018) на общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Поддержка" (ОГРН 1151690088527, ИНН 1659163506) в части требования в размере 38 543 921 руб.

Впоследствии между Фаттаховым Т.Р. (Фаттахов Т.Р. приходится сыном участнику должника Фаттахову Р.Л.) и ООО "Бизнес поддержка" был заключен договор купли- продажи от 25.12.2019, по условиям которого продавец Фаттахов Т.Р. передает в собственность покупателя ООО "Бизнес поддержка" земельный участок общей площадью 323 кв. м, кадастровый номер N 12:16:04050036131, разрешенное использование: для размещения магазина, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Гагарина д. 21.

Покупатель, в свою очередь, в счет оплаты по договору передает Фаттахову Т.Р. право требования к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Ойлтэк", Зеленодольский район Республики Татарстан, (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018) в сумме 300 000 руб., установленное в деле N А65-4569/2016 определением суда от 23.10.2019 (резолютивная часть от 08.08 2019).

Указанное явилось основанием для преемства на кредитора Фаттахова Т.Р. в сумме требования 300 000 руб.

Заявление о процессуальном правопреемстве в настоящее время мотивировано заключением между Фаттаховым Т.Р. (цедент) и ООО "Монгол" (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) от 15 декабря 2020 года, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает часть право (требования) к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Ойлтэк", Зеленодольский район Республики Татарстан, (ОГРН 1111673000834, ИНН 1648031018) в размере 1 000 руб., основанное на вышеназванных обязательствах.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника прежде всего состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели. Одним из таких инструментов является уступка кредитором права требования к должнику.

Цена договора уступки регулируется и устанавливается между первоначальным и новым кредитором и соответствует принципу свободы договора и не влияет каким-либо образом на интересы должника.

При этом, в данном случае, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для выводов о ничтожности сделки по уступке права требования. Произошедшая уступка права требования не противоречит закону.

Заявитель как в заявлении, так и в апелляционной жалобе, указывает на наличие признаков аффилированности и признаков злоупотребления правом.

Между тем данные доводы рассмотрены судом первой инстанции и правомерно признаны несостоятельными поскольку действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными, в том числе, при рассмотрении вопросов процессуального преемства.

Так, в пункте 6.2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020) раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В рамках данного спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора при наличии признаков аффилированности.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Как верно указано судом первой инстанции, в рассматриваемом случае отсутствуют признаки злоупотребления правом, как и отсутствует направленность действий в целях контроля над процедурой банкротства.

Выбытие первоначального взыскателя из правоотношения при частичной процессуальной замене в той части, в которой требование уступлено новому взыскателю, не запрещено законом.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявление ООО "Монгол".

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ответчик не представил.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, обжалуемое определение является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2021 года по делу N А65-4569/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова