Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2021 г. N 20АП-2371/21 по делу N А54-6466/2018

г. Тула

29 мая 2021 г.

Дело N А54-6466/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Волошиной Н.А., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулешовой А.В.,

при участии в судебном заседании:

от Халяпиной К.А. - Зонова М.В. (паспорт, доверенность от 03.04.2021), от Филатовой И.А. - Зонова М.В. (паспорт, доверенность от 27.03.2021),

от финансового управляющего ИП Пинигина В.Ю. Ждановой О.В. - Байковой М.И. (паспорт, доверенность от 05.09.19),

от финансового управляющего Пинигина М.Ю. Вайнштейна Г.М. - Мамоновой Е.А. (паспорт, доверенность от 31.03.2021),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Филатовой Ирины Алексеевны, Халяпиной Ксении Алексеевны

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.03.2021

по делу N А54-6466/2018 (судья Иванова В.Н.),

вынесенное по заявлению финансового управляющего имуществом Пинигина Михаила Юрьевича к Филатовой Ирине Алексеевне к Халяпиной Ксении Алексеевне

о признании недействительным договора купли - продажи от 11.02.2016 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НОКИАН ШИНА" (далее - ООО "НОКИАН ШИНА", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Пинигина Михаила Юрьевича (далее - должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в общей сумме 25 499 211 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.08.2018 заявление принято к производству, возбужденно производство по делу и назначено к рассмотрению в судебном заседании, с привлечением лиц, участвующих в деле. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора предмета спора привлечено общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВАЯ ФИРМА "РЯЗАНЬШИНА" в лице конкурсного управляющего Сафронова Геннадия Николаевича.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.12.2018 (резолютивная часть определения объявлена 27.11.2018) в отношении должника введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, финансовым управляющим должника утвержден Вайнштейн Григорий Михайлович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства - реструктуризация долгов опубликованы в газете "Коммерсантъ" 08.12.2018.

06.06.2019 финансовый управляющий имуществом Пинигина М.Ю. обратился в суд с заявлением, в котором просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 11.02.2016, заключенный между должником и Филатовой Ириной Алексеевной, Халяпиной Ксенией Алексеевной в части продажи доли Пинигина М.Ю. в размере 81/403 в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Есенина, д. 108, пом. Н2, кадастровый номер: 62:29:0080055:707;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Пинигина М.Ю. доли в размере 81/403 в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Есенина, д. 108, пом. Н2, кадастровый номер: 62:29:0080055:707.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2019 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании с привлечением лиц, участвующих в деле. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВАЯ ФИРМА "РЯЗАНЬШИНА" (далее - ООО "ТД "РЯЗАНЬШИНА") в лице конкурсного управляющего Сафронова Геннадия Николаевича; финансовый управляющий имуществом Пинигина Вадима Юрьевича Жданова Ольга Владимировна; Пинигин Вадим Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.12.2019 к участию в деле о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПРИО-ВНЕШТОРГБАНК (ПАО).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.03.2021 договор купли-продажи от 11.02.2016, заключенный между ООО "ТФ "Рязаньшина", Пинигиным В.Ю., Пинигиным М.Ю. и Филатовой И.А., Халяпиной К.А. в части продажи доли Пинигина М.Ю. в размере 81/403 в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Есенина, д.108, пом.Н2, кадастровый номер 62:29:0080055:707 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки. На Филатову И.А., Халяпину К.А. возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Пинигина М.Ю. долю в размере 81/403 в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Рязань, ул.Есенина, д.108, пом.Н2, кадастровый номер 62:29:0080055:707.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.03.2021, Филатова И.А. и Халяпина К.А. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки. В обоснование доводов жалобы заявители указывают на то, что финансовым управляющим не доказана совокупность условий для признания договора купли-продажи от 11.02.2016 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ссылаются на то, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ответчики являются заинтересованными лицами, либо они знали или должны были знать об ущемлении интересов кредиторов должника оспариваемой сделкой. Обращают внимание суда на то, что Филатова И.А. и Халяпина К.А. состоят в зарегистрированном браке, оплата спорного нежилого помещения производилась за счет денежных средств, являющихся совместной собственностью, при этом дополнительно представленными в суд доказательствами подтверждается наличие финансовой возможности оплаты помещения, приобретенного по договору купли-продажи от 11.02.2016. Кроме того, указывают, что ответчики использовали помещение по назначению - искали арендаторов и приводили помещение в состояние, отвечающее требованиям потенциальных арендаторов.

В судебном заседании представитель Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. на доводах жалобы настаивал в полном объеме.

Представители финансового управляющего ИП Пинигина В.Ю. - Ждановой О.В. и финансового управляющего Пинигина М.Ю. - Вайнштейна Г.М. возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

От Халяпина Александра Викторовича в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, мотивированное тем, что судебный акт может повлиять на его права или обязанности, поскольку денежные средства для оплаты покупки доли Пинигина М.Ю. в размере 81/403 в праве собственности на спорное нежилое помещение брались из семейного бюджета.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом (Определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.11.2009 N ВАС-14486/09).

В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные названным кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Таким образом, вопрос о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть рассмотрен только в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции либо в случае, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Лица, участвующие в деле, а также сам Халяпин А.В. в суде первой инстанции не заявляли ходатайств о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявителем ходатайства не приведено нормативное обоснование, в соответствии с которым у суда апелляционной инстанции возникла обязанность привлечь указанное лицо к участию в данном обособленном споре.

При этом суд первой инстанции не сделал каких-либо выводов о правах и обязанностях Халяпина А.В., поэтому оспоренный судебный акт не может повлиять на его права и обязанности.

Исходя из вышеизложенных норм права и разъяснений, а также при отсутствии основания для перехода для рассмотрения спора по правилам суда первой инстанции, ходатайство Халяпина А.В. о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворению не подлежит.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, в порядке и пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.02.2016 между ООО "ТФ "Рязаньшина" (продавец 1), Пинигиным В.Ю. (продавец 2), Пинигиным М.Ю. (продавец 3) и Филатовой И.А. (покупатель 1), Халяпиной К.А. (покупатель 2) заключен договор купли-продажи нежилого помещения Н2, назначение: нежилое, лит А-А1, общей площадью 402,8 кв. м., этаж 1, адрес объекта: г.Рязань, ул.Есенина, д.108, кадастровый номер 62:29:0080055:707. (т.5, л. д.16-17, 89-92).

В договоре стороны согласовали, что нежилое помещение оценивается сторонами в 28 196 000 руб. (пункт 2 договора). Стороны определили, что продавцу - 1 денежные средства будут перечислены на расчетный счет в сумме 16 856 000 руб., продавцу - 2 и продавцу - 3 наличными на руки в сумме 5 670 000 руб. каждому (пункты 2.2.1, 2.2.3 договора).

Платежными поручениями от 11.02.2016 N 38110 и N 38109 покупатели перечислили продавцу - 1 денежные средства (т. 5, л.д. 95,96).

В пункте 2.2 договора указано, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме.

Имущество передано покупателям по акту приема - передачи имущества по договору купли-продажи от 11.02.2016 (т. 5, л.д. 93-94).

Регистрационные действия в отношении имущества были произведены в Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии.

Полагая, что сделка (договор купли-продажи от 11.02.2016) противоречит действующему законодательству, заключена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление об оспаривании сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. не подтверждено наличие у них финансовой возможности передачи денежных средств Пинигину В.Ю. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 11.02.2016. Кроме того, суд указал, что оспариваемый договор совершен с целью недопущения удовлетворения требований кредиторов должника за счет его имущества, что свидетельствует о злоупотреблении правом, выразившемся в недобросовестном поведении участников сделки при ее заключении, поскольку сделка совершена безвозмездно, на момент ее совершения должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, при этом должник исполнения своих обязательств не производил, отсутствовала какая-либо разумная цель безвозмездного отчуждения недвижимого имущества должника. При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии признаков ничтожности у оспариваемой сделки (статьи 10 и 168 ГК РФ), как нарушающей права и законные интересы должника и его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разъяснения в отношении порядка применения нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Так, согласно пункту 5 Постановление N 63 для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановление N 63 указал, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно пункту 7 Постановление N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Финансовым управляющим должника в подтверждение доводов о доказанности совокупности условий для признания договора купли-продажи от 11.02.2016 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указано следующее.

На момент совершения оспариваемой сделки (11.02.2016) Пинигин М.Ю. отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелась задолженность в размере 25 296 211 руб. 31 коп. по договору поручительства N NS13-1912 от 04.12.2013, заключенному между должником и ООО "Нокиан Шина".

В соответствии с абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 по делу N А56-89912/2015 с ООО "Торговая фирма "Рязаньшина" в пользу ООО "Нокиан Шина" взыскана задолженность по договору поставки N NS13-1909 от 04.12.2013 в размере 25 296 211 руб. 31 коп. В обеспечение обязательств ООО "ТФ "Рязаньшина" по договору поставки N NS13-1909 от 04.12.2013 между Пинигиным М.Ю. и ООО "Нокиан Шина" был заключен договор поручительства N NS13-1912 от 04.12.2013.

Согласно пункту 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник (пункты 1,2 ст. 363 ГК РФ).

Таким образом, обязательства поручителя носят обеспечительный характер и необходимыми условиями исполнения поручителем обязательства за должника являются неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного поручительством обязательства и предъявление кредитором к поручителю требования об исполнении за должника основного обязательства.

Принимая во внимание положения статей 361 - 363 ГК РФ, согласно которым поручительство является способом обеспечения исполнения обязательств основного должника перед кредитором, можно сделать вывод, что ответственность поручителя перед кредитором возникает в момент просрочки исполнения основным должником своих обязательств перед кредитором.

Так, решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2016 по делу N А56-89912/2015 установлено неисполнение обязательств основным должником ООО "ТФ "Рязаньшина" с начала 2015 года. Пинигин М.Ю., учитывая наличие судебного акта, вступившего в законную силу, не мог не знать о наличии просрочки и возникновении у него обязанности как у поручителя оплатить задолженность, соответственно, признаки неплатежеспособности должника возникли в январе 2015 года.

В подтверждение доводов о том, что сделка была совершена безвозмездно, финансовый управляющий указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства реальной передачи денежных средств по оспариваемому договору, как и отсутствуют доказательства финансовой возможности Халяпиной К.А. и Филатовой И.А. приобрести имущество с использованием расчетов наличными денежными средствами.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленных законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку.

Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 11.02.2016 нежилое помещение, расположенное по адресу г. Рязань, ул. Есенина, д.108, условный номер 62-62- 01/100/2005-024 было оценено сторонами в 28 196 000 руб.

Как следует из пункта 2.2 договора от 11.02.2016, на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме следующим образом:

- ООО "ТФ "Рязаньшина" (продавец-1) денежные средства в сумме 16 856 000 руб. переведены на расчетный счет, открытый в Прио-Внешторгбанк (ОАО),

- Пинигину В.Ю. (продавец-2) денежные средства в сумме 5 670 000 руб. переданы на руки наличными,

- Пинигину М.Ю. (продавец-3) денежные средства в сумме 5 670 000 руб. переданы на руки наличными.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРП нежилое помещение, расположенное по адресу г. Рязань, ул. Есенина, д.108, в настоящее время принадлежит Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. на праве общей долевой собственности, по 1/2 доли у каждой из них.

Пунктом 4.7 договора от 11.02.2016 установлено аналогичное распределение долей между Филатовой И.А. и Халяпиной К.А.

Таким образом, оплата по договору от 11.02.2016 должна была быть произведена Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. в равных долях: по 14 098 000 руб. от каждой, в том числе: по 5 670 000 руб. от каждой в наличной форме и по 8 428 000 руб. от каждой в безналичной форме.

Вместе с тем, ни Филатовой И.А., ни Халяпиной К.А. не подтверждено наличие у каждой из них по 14 098 000 руб. по состоянию на 11.02.2016.

В материалы дела представлены копии налоговых деклараций Халяпиной К.А. за 2015 год.

В соответствии с налоговой декларацией Халяпиной К.А. за 2015 год сумма полученных доходов без учета расходов составила 5 848 294 руб., при этом сумма исчисленного налога составила 350 898 руб., а сумма страховых взносов - 103 181 руб. (том 5 л.д. 195-197)

Вместе с тем, указанные документы не подтверждают наличие у Халяпиной К.А. финансовой возможности произвести оплату по спорному договору в полном объеме в силу следующего.

Как следует из представленной в материалы дела декларации за 2015 год, Халяпина К.А. является плательщиком налога, уплачиваемого в связи с применением упрощенной системы налогообложения, объектом налогообложения являются доходы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 346.18 Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если объектом налогообложения являются доходы организации или индивидуального предпринимателя, налоговой базой признается денежное выражение доходов организации или индивидуального предпринимателя.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 346.18 Налогового кодекса Российской Федерации в представленных налоговых декларациях отражены только доходы Халяпиной К.А. за 2015 год без учета расходов. Без отражения расходов невозможно установить, был ли у предпринимателей чистый доход от предпринимательской деятельности и если был, то каким образом он был монетизирован, поскольку из договора от 11.02.2016 следует, что расчеты с физическими лицами - Пинигиным В.Ю. и Пинигиным М.Ю. производились в наличной форме.

Таким образом, содержание представленных в материалы дела налоговых деклараций свидетельствуют об отсутствии у Халяпиной К.А. финансовой возможности произвести оплату по договору от 11.02.2016 наличными денежными средствами Пинигину М.Ю.

Более того, налоговые декларации не являются доказательством наличия финансовой возможности передачи денежных средств в наличной форме, поскольку из содержания налоговых деклараций не следует получение дохода именно в наличной форме, как и не следует снятие денежных средств со счета индивидуального предпринимателя.

Поскольку в соответствии с пунктом 2.2 договора от 11.02.2016 расчеты были произведены между сторонами, то наличие финансовой возможности ответчиков произвести оплату по договору должно быть подтверждено по состоянию на 11.02.2016.

Соответственно, не могут быть приняты в качестве доказательств наличия финансовой возможности у ответчика налоговые декларации ответчика Халяпиной К.А. за 2016 - 2018 г.г.

Кроме того, в подтверждение финансовой возможности Филатовой И.А. были представлены сведения о купли - продажи земельных участков от 28.08.2015 ее супругом. Стоимость земельных участков составила 5 800 000 руб., что также не может подтвердить финансовую возможность Филатовой И.А. на совершение сделки.

При установленных обстоятельствах, проанализировав доводы ответчиков, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. не подтверждено наличие у них финансовой возможности передачи денежных средств Пинигину М.Ю. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 11.02.2016.

Безвозмездность оспариваемых сделок свидетельствует об осведомленности ответчиков о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Действуя разумно, добросовестно и в рамках делового оборота, Филатова И.А. и Халяпина К.А. не могли не осознавать, что получение безвозмездно дорогостоящего актива влечет нарушение прав кредиторов должника.

Кроме того, в материалы дела представителем финансового управляющего имуществом Пинигина В.Ю. Ждановой О.В. представлены фотографии спорного объекта. Как следует из представленных фотографий, над входом висит вывеска о том, что данное помещение принадлежит ООО "ТФ "Рязаньшина". Соответственно, спорное нежилое помещение не используется Филатовой И.А. и Халяпиной К.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного правового принципа в абзаце 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ и статьи 168 ГК РФ (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ").

Исходя из того, что в результате совершения оспариваемой сделки из собственности Пинигина М.Ю. выбыло имущество - доля в размере 81/403 в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Рязань, ул. Есенина, д.108, пом.Н2, кадастровый номер 62:29:0080055:707, учитывая, что должником не получено встречного предоставления за отчуждаемый дорогостоящий актив, суд пришел к выводу о том, что действия сторон по заключению договора от 11.02.2016 не соответствуют требованиям добросовестности и разумности, совершены в ущерб интересов иных кредиторов, в связи с чем расцениваются как злоупотребление правом.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор совершен с целью недопущения удовлетворения требований кредиторов должника за счет его имущества, что свидетельствует о злоупотреблении правом, выразившемся в недобросовестном поведении участников сделки при ее заключении, поскольку сделка совершена безвозмездно, на момент ее совершения должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, при этом должник исполнения своих обязательств не производил, отсутствовала какая-либо разумная цель безвозмездного отчуждения недвижимого имущества должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии признаков ничтожности у оспариваемой сделки (статьи 10 и 168 ГК РФ), как нарушающей права и законные интересы должника и его кредиторов.

Доводы жалобы о том, что после вынесения судом апелляционной инстанции постановления Филатова И.А. и Халяпина К.А. разыскали документы, подтверждающие наличие у них финансовой возможности оплатить покупку нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Рязань, ул. Есенина, д.108, пом.Н2, кадастровый номер 62:29:0080055:707, а именно: копии платежных поручений, расходных кассовых ордеров, договоров купли-продажи земельных участков, выписок по счетам Филатовой И.А., Халяпиной К.А. и их супругов - Филатова Е.О., Халяпина А.В., но не имели возможности представить указанные доказательства в суд первой инстанции ввиду сложных семейных и жизненных обстоятельств, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку дополнительно представленные Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. документы также не подтверждают финансовую возможность ответчиков произвести расчеты по договору от 11.02.2016 в сумме, указанной в договоре, в силу следующего.

Выписки из лицевых счетов по вкладам в отношении Филатова Евгения Олеговича, а также расходный кассовый ордер N 90 от 16.12.2015 не могут быть приняты в качестве доказательств, подтверждающих финансовую возможность передачи денежных средств в наличной форме, в связи с тем, что денежные средства размещены на вкладе в иностранной валюте, тогда как расчеты по договору были выполнены в наличной форме в валюте Российской Федерации.

Выписки о состоянии вкладов Халяпина Александра Викторовича, Халяпиной Ксении Алексеевны отражают движение денежных средств в суммах, не превышающих 500 000 руб., а также указывают на то, что остаток вкладов за период до 11.02.2016 не превышал 500 000 руб. Вышеуказанное не позволяет сделать вывод о наличии у ответчиков достаточной суммы наличных денежных средств.

Кроме того, наличие денежных средств в безналичной форме на счетах не подтверждает их последующее обналичивание для целей расчетов по договору от 11.02.2016.

Копия договора купли-продажи земельных участков от 28.08.2015 не свидетельствует о том, что Филатову Евгению Олеговичу была выплачена сумма наличных денежных средств в размере 11 600 000 руб. Кроме того, расчеты по данному договору были произведены существенно раньше расчетов заявителей с Пинигиным В.Ю., что также не позволяет сделать вывод о наличии такой суммы к 11.02.2016 (т. е. спустя более шести месяцев), с учетом доводов ответчиков о том, что они в своей предпринимательской деятельности занимаются приобретением недвижимости.

По договору купли-продажи от 18.12.2014, заключенному между Халяпиным А.В. и ООО "Аделанте", отсутствуют доказательства передачи денежных средств. В частности, согласно пункту 2.3. договора обязательство по оплате могло быть выполнено не только путем перечисления денежных средств продавцу, стороны могли использовать иные способы исполнения обязательства по оплате. Кроме того, данный договор был заключен более чем за год до момента подписания оспариваемого договора, что не свидетельствует о наличии у Халяпиной К.А. денежных средств в момент подписания договора с Пинигиным В.Ю.

Представленные выписки с контур-фокуса в отношении юридических лиц являются не относимыми доказательствами. Факт вхождения членов семьи ответчиков в состав участников юридических лиц не означает наличие денежных средств в наличной форме ни у ответчиков, ни у членов семьи. Доказательств распределения прибыли между участниками обществ не представлено, напротив, представленные сведения свидетельствуют о том, что прибыль между участниками в спорный период не распределялась.

Кроме того, предоставленные документы отражают только предполагаемые доходы ответчиков без учета расходов. Без отражения расходов невозможно установить, был ли у ответчиков чистый доход от деятельности, имело ли место приобретение ответчиками иного имущества в период, предшествующий сделке с должником. Вместе с тем, из представленных свидетельств о регистрации права собственности усматривается наличие расходов на приобретение иного недвижимого имущества.

Таким образом, ни Халяпиной К.А., ни Филатовой И.А. не подтверждено наличие у них финансовой возможности передачи денежных средств должнику Пинигину М.Ю. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 11.02.2016.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротства предусматривает, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В этой связи суд области правомерно посчитал подлежащим удовлетворению требование финансового управляющего о применении последствий недействительности спорной сделки в виде обязания Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. возвратить в конкурсную массу Пинигина М.Ю. долю в размере 81/403 в праве собственности на спорное нежилое помещение.

Вместе с тем, учитывая, что в материалы настоящего обособленного спора не представлены доказательства, подтверждающие наличие у ответчиков финансовой возможности передачи денежных средств Пинигину М.Ю. в качестве оплаты по договору купли-продажи от 11.02.2016, суд области пришел к правильному выводу, что восстановление в порядке реституции права требования денежных средств невозможно.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума N 63 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы и (или) кассационной жалобы на решения и (или) постановления арбитражного суда, государственная пошлина уплачивается в размере - 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

При подаче апелляционной жалобы Филатовой И.А. и Халяпиной К.А. была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. каждой, всего - 6 000 руб.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, Филатовой И.А., Халяпиной К.А. следует возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы по 1 500 руб. каждой.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.03.2021 по делу N А54-6466/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Филатовой Ирине Алексеевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб., уплаченную по чеку-ордеру ПАО "Сбербанк" от 11.03.2021.

Возвратить Халяпиной Ксении Алексеевне из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб., уплаченную по чеку-ордеру ПАО "Сбербанк" от 11.03.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова