Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 11АП-8437/21 по делу N А55-6479/2020

г. Самара

31 мая 2021 г.

Дело N А55-6479/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Корастелева В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании без вызова сторон дело по апелляционным жалобам

Арконик Корпорейшн (Arconic Corporation), общества с ограниченной ответственностью "Арконик Рус Инвестмент Холдингс", Алти Фордж Холдинг Сарл

и Акционерного общества "Алти Фордж", Акционерного общества "Арконик СМЗ"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года об отказе в передаче дела N А55-6479/2020 (судья Бунеев Д.М.),

по иску Федеральной антимонопольной службы России,

к обществу с ограниченной ответственностью "Арконик Рус Инвестмент Холдингс",

к Алти Фордж Холдинг Сарл,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество "Арконик СМЗ", Акционерное общество "Алти Фордж", Эллиотт Ассошиэйтс Л.П. (Elliott Associates, L.P.), Эллиотт Интернейшнл Л.П. (Elliott International, L.P.), Эллиотт Интернейшнл Кэпитал Эдвайзорс Инк. (Elliott International Capital Advisors Inc), Хаумет Аэроспейс Инк, Арконик Недерланд Холдинг Б.В. (Arconic Netherland B.V.), Арконик Интернейшнл Холдинг Кампании (Arconic International Holding Сompany), Арконик Люксембург C.A.P.Л. (Arconic Luxembourg S.a.r.l.), ПАО "Корпорация ВСМПО-АВИСМА", Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО), Арконик Корпорейшн (Arconic Corporation),

о лишении ООО "Арконик Рус Инвестмент Холдингс" права голоса на общем собрании акционеров АО "Арконик СМЗ", о лишении компании Алти Фордж Холдинг Сарл права голоса на общем собрании акционеров АО "Алти Фордж",

в судебное заседание явились:

от Акционерного общества "Алти Фордж" - представитель Умнов А.С. (доверенность от 20.11.2020),

от Акционерного общества "Арконик СМЗ" - представитель Умнов А.С. (доверенность от 11.01.2021),

от Арконик Корпорейшн (Arconic Corporation) - представитель Сысоев А.А. (доверенность от 15.07.2020),

от Алти Фордж Холдинг Сарл - представитель Сысоев А.А. (доверенность от 20.07.2020),

от общества с ограниченной ответственностью "Арконик Рус Инвестмент Холдингс"- представитель Сысоев А.А. (доверенность от 20.07.2020),

в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная антимонопольная служба России (далее - истец) 13.03.2020 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Арконик Рус Инвестмент Холдингс" и Алти Фордж Холдинг Сарл (далее - ответчики) о применении последствий, предусмотренных ч.2 ст.15 Федерального Закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства": о лишении ООО "Арконик Рус Инвестмент Холдинге" права голоса на общем собрании акционеров АО "Арконик СМЗ" и о лишении компании Алти Фордж Холдинг Сарл права голоса на общем собрании акционеров АО "Алти Фордж".

01.04.2020 исковое заявление Федеральной антимонопольной службы России принято к производству суда после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления его без движения, возбудить производство по настоящему делу N А55-6479/2020.

Судом в ходе рассмотрения дела привлечены к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, лица, указанные во вводной части настоящего постановления.

16.03.2021 от ответчиков и Арконик Корпорейшн поступило совместное заявление о передаче настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2021, наряду с прочими, разрешенными данным определением процессуальными вопросами, отказано в передаче настоящего дела на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Арконик Корпорейшн (Arconic Corporation), общество с ограниченной ответственностью "Арконик Рус Инвестмент Холдингс", Алти Фордж Холдинг Сарл обратились с совместной апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2021 об отказе в передаче дела N А55-6479/2020.

Также с совместной апелляционной жалобой на данное определение позднее обратились Акционерное общество "Алти Фордж" и Акционерное общество "Арконик СМЗ".

В апелляционных жалобах их податели ссылаются на то, что суд необоснованно квалифицировал настоящий спор как корпоративный, проигнорировав судебную практику об обратном, представленную со стороны подателей жалобы. При этом судебная практика, представленная ФАС России также подтверждает позицию подателей жалоб.

Также в апелляционных жалобах указывают, что ранее суд апелляционной инстанции косвенно признавал, что данный спор не является корпоративным, указывая в своих судебных актах сроки и производя процессуальные действия при обжаловании иных определений по данному делу в сроки, не соответствующие специальным срокам, предусмотренным для корпоративных споров.

В материалы дела поступили возражения ФАС России, в которых истец просит суд апелляционной инстанции оставить жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, изучив материалы дела, выслушав допущенных в судебное заседание, проводившееся без вызова сторон, представителей подателей апелляционных жалоб, поддержавших изложенные в них доводы, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, истец обращается с требованиями по настоящему делу на основании части 2 статьи 15 Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства" (далее - Закон N 57-ФЗ).

Согласно ст. 1 Закона N 57-ФЗ определены цели настоящего Федерального закона. В целях обеспечения обороны страны и безопасности государства настоящим Федеральным законом устанавливаются изъятия ограничительного характера для иностранных инвесторов и для группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, при их участии в уставных капиталах хозяйственных обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и (или) совершении указанными лицами сделок, предусматривающих приобретение в собственность, владение или пользование ими имущества таких хозяйственных обществ..., и (или) совершении иных сделок, действий, в результате которых устанавливается контроль иностранных инвесторов или группы лиц над такими хозяйственными обществами.

Статьей 15 Закона N 57-ФЗ определен ряд правовых последствий несоблюдения требований настоящего Федерального закона как для сделок, так и для иных действий, в результате которых устанавливается контроль иностранных инвесторов или группы лиц над такими хозяйственными обществами.

Частью 2 ст. 15 Закона N 57-ФЗ предусмотрено, что суд применяет последствия недействительности ничтожной сделки в соответствии с гражданским законодательством (первое предложение ч. 2 ст. 15 Закона N 57-ФЗ).

Также (второе и третье предложения ч. 2 ст. 15 Закона N 57-ФЗ) предусмотрено, что в случае, если сделка, в результате совершения которой установлен контроль иностранного инвестора или группы лиц над хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение, совершена без учета требований настоящего Федерального закона и к указанной сделке невозможно применить последствия недействительности ничтожной сделки, а также в случае, если иностранный инвестор в установленный срок не представил в уполномоченный орган ходатайство о согласовании установления контроля в соответствии с частью 5 статьи 7 настоящего Федерального закона, суд по иску уполномоченного органа принимает решение о лишении иностранного инвестора или группы лиц права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение. В случае лишения иностранного инвестора или группы лиц в судебном порядке права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, принадлежащие иностранному инвестору или группе лиц голоса не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров (участников) такого хозяйственного общества и подсчете голосов на общем собрании акционеров (участников) такого хозяйственного общества.

Таким образом Закон N 57-ФЗ допускает применение специальных ограничений гражданских прав, осуществляемых на территории РФ ("...суд по иску уполномоченного органа принимает решение о лишении иностранного инвестора или группы лиц права голоса на общем собрании акционеров (участников) хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение"). Гражданско-правовая природа указанных ограничений и связанные с этим корпоративно-правовые вопросы - внутренние отношения юридического лица (хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение) и его участника (иностранного инвестора) определяются данной специфической нормой корпоративного права.

Правила подсудности дел арбитражным судам регламентированы параграфом 2 главы 4 АПК РФ.

Подсудность - это относимость подведомственных судам дел к ведению определенного суда.

В соответствии с п.3 ч.2 ст.39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

По общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика (статья 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч.4.1 ст.38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена исключительная подсудность дел по корпоративным спорам, согласно которой исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.2 ч.1 ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Содержание данной правовой нормы позволяет сделать вывод о том, что споры о реализации вытекающих из акций прав являются корпоративными.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что предметом спора по настоящему делу является лишение инвесторов права голоса на общем собрании акционеров акционерных обществ, то есть к исключению корпоративных механизмов, позволяющих инвесторам влиять на хозяйственную деятельность акционерных обществ.

Права голоса на общем собрании акционеров акционерных обществ вытекают из принадлежности ответчикам права собственности на акции этих обществ (п.1 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Следовательно, настоящий спор относится к предусмотренным п.2 ч.1 ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спорам, связанным с реализацией прав, вытекающих из акций.

Местом нахождения юридических лиц - АО "Арконик СМЗ" и АО "Алти Фордж" является Самарская область.

Следовательно, обжалуемым определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2021 в передаче дела N А55-6479/2020 по подсудности в Арбитражный суд города Москвы отказано по праву.

Доводы апелляционных жалоб о том, что суд необоснованно квалифицировал настоящий спор как корпоративный основаны на неверном толковании закона.

Ссылки в жалобах на то, что ранее суд апелляционной инстанции косвенно признавал, что данный спор не является корпоративным, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку вопрос о подсудности настоящего спора в судебных актах, указываемых подателями апелляционных жалоб, не разрешался, и прямых выводов о том, является ли настоящий спор корпоративным, либо нет, данные судебные акты не содержат.

Другие доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не могут повлиять на законность принятого определения, поскольку суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, применив при этом соответствующие нормы процессуального права.

С учетом изложенного выше определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Следовательно, настоящее постановление обжалованию в кассационном порядке не подлежит. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 исправлена опечатка в резолютивной части от 26.05.2021 настоящего постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, которая состояла в том, что указывалось на возможность обжалования настоящего постановления в суд кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 39, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21 апреля 2021 года об отказе в передаче дела N А55-6479/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

В.А. Корастелев