Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 18АП-5378/21 по делу N А76-3933/2020

г. Челябинск

31 мая 2021 г.

Дело N А76-3933/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фуражева Тимофея Леонидовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2021 по делу N А76-3933/2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2020 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) Фуражева Тимофея Леонидовича.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2020 (резолютивная часть от 16.03.2020) в отношении Фуражева Тимофея Леонидовича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Самарский Максим Николаевич, член Союза "Саморегулируемая организация Гильдия арбитражных управляющих".

Финансовый управляющий Самарский М.Н. 02.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчику Бивол Галине Александровне, в котором просил признать договор купли-продажи транспортного средства Renault Kaptur, 2017 года выпуска, цвет коричневый, светло-бежевый, двигатель N Н4МD429 P011368, кузов X7LASREA759013257, VIN X7LASREA759013257 от 10.03.2018 недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2021 (резолютивная часть от 19.03.2021) заявление финансового управляющего Самарского М.Н. удовлетворено; договор купли-продажи от 10.03.2018, заключенный между Фуражевым Тимофеем Леонидовичем и Бивол Галиной Александровной, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Бивол Галины Александровны возвратить в конкурсную массу гражданина Фуражева Тимофея Леонидовича транспортное средство Renault Kaptur, 2017 года выпуска, цвет коричневый, светло-бежевый, двигатель N Н4МD429 P011368, кузов X7LASREA759013257, VIN X7LASREA759013257.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 24.03.2021.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Фуражев Т.Л. ссылается на отсутствие у него кредитных обязательств и кредиторской задолженности на момент совершения спорной сделки. В период, когда между должником и кредиторами возникли договорные отношения и должник фактически получил кредитные средства, автомобиль не принадлежал должнику, он не имел права распоряжения им, а кредиторы не имели возможности изначально с даты заключения кредитных договоров претендовать на какое-либо удовлетворение своих требований за счет указанного автомобиля. Таким образом, должник считает, что заключение оспариваемого договора никоим образом не повлияло на права кредиторов по кредитным договорам, заключенным после совершения оспариваемой сделки. Также должник указывает, что согласно выписке по банковскому счету N 40817810972003121132, в период заключения оспариваемого договора на его счете (по состоянию на 11 марта 2018 года) имеются отраженные приходные операции на сумму 85 000 рублей - расчеты между должником и ответчиком по оспариваемому договору. Данные сведения полностью опровергают выводы суда об отсутствии встречного исполнения по оспариваемому договору. Оставшаяся сумма получена должником наличными денежными средствами, израсходована на текущие нужды. Состояние счетов должника в рассматриваемый период (в марте 2018 года), а также суммы операций по счетам за 2018, 2019 год дают возможность в достаточной мере оценить положительную платежеспособность должника на дату совершения сделки и в течение длительного периода (более одного года) после ее совершения. Должник не согласен с выводом суда о том, что вторая сторона сделки знала или должна была знать о цели заключения договора - причинение вреда имущественным интересам кредиторов, как заинтересованное лицо.

Судебной коллегией в соответствии со статьями 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам выписок о состоянии вклада должника в ПАО "Сбербанк России", поступивших вместе с апелляционной жалобой, так как не установлены обстоятельства, препятствующие предоставлению данных документов суду первой инстанции; отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от финансового управляющего Самарского М.Н., так как не представлены доказательства заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц (вх.N 27956 от 25.05.2021); приобщен к материалам дела отзыв на жалобу, поступивший от Бивол Г.А. (вх.N 19152 от 08.04.2021).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством направления копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн - 2" (продавцом) и Фуражевым Т.Л. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства Renault Kaptur, 2017 года выпуска, цвет коричневый, светло-бежевый, двигатель N Н4МD429 P011368, кузов X7LASREA759013257, VIN X7LASREA759013257.

В соответствии с пунктом 3 договора от 09.03.2018, стоимость базовой комплектации автомобиля с учетом установленных дополнительных опций, оборудования и аксессуаров составляет 1 047 980 рублей. С учетом дополнительных скидок, предоставленных дилером, стоимость транспортного средства согласована сторонами в сумме 957 980 рублей.

10.03.2018 (на следующий день после покупки) между Фуражевым Т.Л. (продавцом) и Бивол Г.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства Renault Kaptur, 2017 года выпуска, цвет коричневый, светло-бежевый, двигатель N Н4МD429 P011368, кузов X7LASREA759013257, VIN X7LASREA759013257, цена договора установлена в сумме 100 000 рублей (л.д. 6).

Из условий договора следует, что денежные средства переданы покупателем и получены продавцом. Сведения о техническом состоянии автомобиля в договоре отсутствуют.

Из справки Управления ГИБДД России по Челябинской области следует, что спорное транспортное средство по состоянию на 05.03.2021 находится в собственности Бивол Г.А., доказательств выбытия спорного транспортного средства из собственности ответчика суду не представлено.

Полагая, что сделка заключена должником в условиях его неплатежеспособности с заинтересованным лицом, при этом цена продажи транспортного средства была существенно занижена сторонами, чем причинены убытки кредиторам, управляющий обратился с настоящим заявлением в суд. В обоснование заявленных требований управляющий ссылается на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как указывает финансовый управляющий, с учетом заключения сделок купли-продажи с разницей в один день, а также превышения стоимости транспортного средства более чем в 9,5 раз по договору от 09.03.2018 по сравнению с договором от 10.03.2018, Бивол Г.А. должно было быть известно о цели должника причинения вреда интересам кредиторам. Кроме того должника и ответчика связывают длительные экономические отношения, связанные с участием в управлении общества с ограниченной ответственностью "Ломбард "Три девятки", общества с ограниченной ответственностью "Энергоснабжение 2", общества с ограниченной ответственностью "Т-Инвест".

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств соответствия цены продажи по спорному договору техническому состоянию транспортного средства, не представлены доказательства оплаты по договору; в результате совершения сделки кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет продажи спорного имущества - транспортного средства. Кроме того, установлены признаки заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно разъяснениям, в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи заключен 10.03.2018, заявление о признании должника банкротом принято к производству 11.02.2020, в связи с чем, заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлена заинтересованность должника по отношению к ответчику. Так, учредителем общества с ограниченное ответственностью "Ломбард "Три Девятки" (ОГРН 1097422000367, деятельность прекращена с 03.08.2015) с номинальной долей 51% с 14.04.2010 являлась Бивол Г.А., директором этого же общества с 15.12.2010 являлся Фуражев Т.Л. Кроме того, участником общества с ограниченной ответственностью "Энергосбережение 2" с 11.10.2013 является Фуражев Т.Л., директором с 05.03.2020 является Бивол Г.А., одновременно с этим общество с ограниченной ответственностью "Энергосбережение 2" с 08.11.2013 совместно с ответчиком являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Т-Инвест". Совокупность указанных обстоятельств позволила суду сделать вывод о наличии между должником и ответчиком общности экономических интересов.

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство приобретено должником 09.03.2018 по цене 957 980 руб., а на следующий день продано ответчику за 100 000 руб. Доказательства, подтверждающие техническую непригодность спорного транспортного средства, сведения о каких-либо технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 10.03.2018 не отражены. Таким образом, установленная спорным договором стоимость продажи транспортного средства в размере 100 000 руб. существенно отличалась от стоимости его приобретения должником.

Доказательства оплаты за спорное транспортное средство в суд первой инстанции не были представлены. Факт признания должником получения указанной суммы не может являться надлежащим доказательством. Ответчиком не доказано наличие финансовой возможности оплаты в счет приобретенного у должника спорного транспортного средства. Сведения о доходах Бивол Г.А., в том числе справки 2-НДФЛ и 3-НДФЛ в материалах дела отсутствуют, не представлены и иные доказательства в подтверждение того, что финансовое положение ответчика позволяло передать денежные средства должнику в размере 100 000 руб. Должником не представлены доказательства и не раскрыты сведения о том, на какие цели были потрачены полученные денежные средства.

Оценив в совокупности в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы обособленного спора документы, касающиеся стоимости спорного имущества на момент его отчуждения должником ответчику, суд пришел к правильному выводу о доказанности доводов финансового управляющего должника о продаже транспортного средства в отсутствие надлежащего встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами о том, что действия должника и ответчика по продаже транспортного средства по заниженной стоимости свидетельствуют о злоупотреблении правом и совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам по выводу имущества, на которое может быть обращено взыскание с целью погашения требований кредиторов.

Доводы жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора на правильность выводов суда первой инстанции не влияют, поскольку основанием для признания договора купли-продажи недействительным являлось отсутствие встречного предоставления. Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению судебной коллегии, факт заключения спорной сделки в условиях существенного занижения цены продажи и аффилированность покупателя, в преддверии образования задолженности перед кредиторами - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для вывода о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Экономическая целесообразность совершения сделки должником не обоснована. Истинные причины совершения сделки перед судом не раскрыты, такое поведение нельзя считать обычным в хозяйственном обороте между физическими лицами.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора, находится у ответчика, суд первой инстанции правомерно обязал Бивол Галину Александровну возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, нарушений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не допущено.

Ссылки должника о поступлении на его расчетный счет денежных средств в сумме 85 000 руб. от ответчика в счет оплаты по спорному договору не подтверждаются надлежащими доказательствами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выписки о состоянии вклада представлены лишь в суд апелляционной инстанции, в то время как должник принимал участие в судебных заседаниях первой инстанции и имел возможность подтвердить указанные обстоятельства, что им не было сделано. Кроме того, сами по себе выписки о состоянии вклада не подтверждают поступление денежных средств именно от Бивол Г.А. и не содержат сведений о назначении данных поступлений, ссылок на договор купли-продажи от 10.03.2018, в связи с чем, не могут приниматься арбитражным судом в качестве относимых доказательств.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, должником и ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, следует признать, что требования финансового управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной по апелляционной жалобе относятся на должника (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2021 по делу N А76-3933/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фуражева Тимофея Леонидовича - без удовлетворения.

Взыскать с Фуражева Тимофея Леонидовича в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова