Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 г. N 01АП-2633/21 по делу N А11-12571/2019

г. Владимир

31 мая 2021 г.

Дело N А11-12571/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Андреевой Екатерины Николаевны - Курицына А.А. по доверенности от 01.12.2018 сроком действия 3 года (диплом БВС 0497054);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК-Автоприбор" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Автоприбор" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК-Автоприбор" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2021 по делу N А11-12571/2019

по иску Андреевой Екатерины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК-Автоприбор" (ОГРН 1183328010656, ИНН 3329094248) о взыскании 506 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Андреева Екатерина Николаевна (далее - Андреева Е.Н.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "НПК-Автоприбор" (далее ООО - ТД "НПК-Автоприбор") о взыскании 506 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекс Российской Федерации - л.д.117, т.2).

В обоснование иска указала, что она (Андреева) являлась участником ООО ТД "НПК-Автоприбор" с долей в уставном капитале общества, равной 20%. Заявлением от 29.05.2019 Андреева Е.Н. уведомила общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО ТД "НПК-Автоприбор" не выплачена.

В качестве правового основания исковых требований истец ссылается на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО ТД "НПК-Автоприбор" иск не признал, вместе с тем указал, что с учетом баланса ООО ТД "НПК - Автоприбор" за 2018 год

действительная стоимость доли в уставном капитале, подлежащая выплате Андреевой Е.Н., составляет 506 000 руб.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2021 по делу N А11-12571/2010 исковые требования Андреевой Е.Н. удовлетворены: с ООО ТД "НПК-Автоприбор" в пользу Андреевой Е.Н. взыскана задолженность стоимости доли в сумме 506 000 руб. и расходы по государственной пошлине в сумме 13 120 руб.

ООО ТД "НПК-Автоприбор", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить. При этом доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого судебного акта применительно к статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не приведено.

Представитель заявителя в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Владимирской области не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 13.08.2018 ФНС по Октябрьскому району г.Владимира в качестве юридического лица зарегистрировано ООО ТД "НПК-Автоприбор". Андреева Е.Н. являлась участником данного общества с долей в уставном капитале общества, составляющей 20%.

29.05.2019 Андреева Е.Н. подала заявление о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли, удостоверенное Молчановой Ю. Н., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Владимир Григорьевой Т. Ю. Данное заявление получено обществом 30.05.2019.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 10.1 устава ООО ТД "НПК-Автоприбор" "Технотрон", утвержденного протоколом N 1 от 07.08.2018, участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа пункта 9.6 устава ООО ТД "НПК-Автоприбор" следует, что выплата стоимости доли уставного капитала производится в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО ТД "НПК-Автоприбор" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Андреевой Е.Н. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся Андреевой Е.Н. стоимость доли уставного капитала, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца о взыскании 506 000 руб. стоимости доли.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Таким образом, расчет стоимости доли уставного капитала надлежало производить из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2018, согласно которого активы общества составляли 2 530 000 руб., а стоимость доли уставного капитала 506 000 руб. (2 530 000 руб. х 20%). Ответчик также подтвердил, что с учетом баланса ООО ТД "НПК- Автоприбор" за 2018 год действительная стоимость доли в уставном капитале, подлежащая выплате Андреевой Е.Н., составляет 506 000 руб.

С учетом того, что Андреева Е.Н. являлась владельцем 20% доли уставного капитала, в отсутствие доказательств выплаты причитающейся ей указанной стоимости доли суд первой инстанции обоснованно взыскал в пользу истца 506 000 руб.

Каких-либо обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно, оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.01.2021 по делу N А11-12571/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "НПК-Автоприбор" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова