Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 14АП-2338/21 по делу N А13-9038/2016

г. Вологда

02 июня 2021 г.

Дело N А13-9038/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

при участии от Воробцова А.А. представителя Шумаевой Е.Е. по доверенности от 05.03.2019, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Роженчиковой С.В. по доверенности от 03.02.2021 N 15,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воробцова Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 февраля 2021 года по делу N А13-9038/2016,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Вологодской области от 09.10.2017 по делу N А13-9038/2016 общество с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное объединение" (Вологодская обл., г. Череповец, ул. Р. Люксембург, д. 7; ОГРН 11135258004270, ИНН 3528177869, далее - должник, ООО "ПСМО") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Галунину Анну Владимировну.

Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - Управление, уполномоченный орган) обратилось в суд с самостоятельными заявлениями, содержащими требования к ООО "ПСМО" и Воробцову Андрею Анатольевичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.10.2017 грузового бортового автомобиля ГАЗ-330232, 2012 г.в., VIN X96330232С0760708, грузового бортового автомобиля ГАЗ-330232, 2012 г.в., VIN X96330232С0760693, грузового бортового автомобиля ГАЗ-330232, 2012 г.в., VIN X96330232С0763733, грузового бортового автомобиля ГАЗ-330232, 2012 г.в., VIN X96330232С0756606, грузового бортового автомобиля ГАЗ-330232, 2012 г.в., VIN X96330232С0760719, договоров купли-продажи от 11.09.2017 автомобилей СКАНИЯ R8X400, 2012 г.в., VIN X8UP8X40002078020; СКАНИЯ R8X400, 2012 г.в., VIN X89787004С0FC2011; СКАНИЯ R8X400, 2012 г.в., VIN X8UP8X40005302924, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника указанного имущества.

Определением суда от 30.08.2019 названные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уполномоченный орган уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок. Просил взыскать с Воробцова А.А. в конкурсную массу при признании недействительными договоров купли-продажи от 11.09.2017 грузового автомобиля СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4ESZ, 2012 г.в., VIN X89787004C0FC2011, цвет кузова красный - 5 862 600 руб.;

грузового самосвала СКАНИЯ R8X400 Р380СВ, 2012 г.в., VIN X8UP8X40002078020, цвет кузова синий - 4 315 400 руб.;

грузового автомобиля СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4ESZ, 2012 г.в., VIN X8UP8X40005302924, цвет кузова красный - 5 862 600 руб.;

договоров купли-продажи от 02.10.2017 грузового бортового автомобиля ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0756606, цвет кузова белый - 374 700 руб.;

грузового бортового автомобиля ГАЗ 330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0760693, цвет кузова белый - 374 700 руб.;

грузового бортового автомобиля ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0760719, цвет кузова белый - 374 700 руб.;

грузового бортового автомобиля ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0763733, цвет кузова белый - 374 700 руб.,

В отношении грузового бортового автомобиля ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0760708, цвет кузова белый (договор купли-продажи от 02.10.2017) заявлены последствия признания недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника.

Определением суда от 25.02.2021 заявление Управления удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи от 11.09.2017 автомобилей СКАНИЯ R8X400, 2012 г.в., VIN X8UP8X40002078020; СКАНИЯ R8X400, 2012 г.в., VIN X89787004С0FC2011; СКАНИЯ R8X400, 2012 г.в., VIN X8UP8X40005302924; договоры купли-продажи от 02.10.2017 грузовых бортовых автомобилей ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0756606, цвет кузова белый; ГАЗ 330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0760693, цвет кузова белый; ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0760719, цвет кузова белый; ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0763733, цвет кузова белый. С Воробцова А.А. в пользу должника взыскано 17 539 400 руб. Суд обязал Воробцова А.А. возвратить в конкурсную массу должника грузовой бортовой автомобиль ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0760708, цвет кузова белый.

Воробцов А.А. с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт, отказав в удовлетворении требования Управления в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ссылался на положения пункта 2 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отсутствие в распоряжении Управления достаточного количество голосов для обращения с самостоятельным заявлением об оспаривании сделок должника. Заявление Управления, по мнению апеллянта, следовало оставить без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Управление пропустило срок исковой давности для обращения в суд с подобным заявлением. Полагает, что срок должен исчисляться с момента приема-передачи документации конкурсным управляющим - 12.10.2017, уполномоченный орган обратился в суд - 07.12.2018.

Апеллянт полагает, что суд не обосновал применение последствий недействительности сделок в виде взыскания рыночной стоимости транспортных средств, исходя из результатов первой экспертизы, выполненной экспертом общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Бюро судебной экспертизы и независимой оценки" Кузнецовым Д.С. (экспертное заключение от 23.01.2020 N 287/3/20). Результаты повторной экспертизы, выполненной экспертом ООО "Фирма "Эксперт" Гурьяновым С.Л. (заключение от 16.12.2020 N 18) и принятой судом, не учтены при вынесении обжалуемого судебного акта. Указаны возражения против выбора судом кандидатуры эксперта Кузнецова Д.С.

В судебном заседании представитель Воробцова А.А. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Представитель Управления в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Удовлетворяя заявление уполномоченного органа, суд первой инстанции исходил из наличия и доказанности признаков подозрительности оспариваемых сделок при неравноценном встречном исполнении обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также правил применения последствий признанных недействительными сделок в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), возвратив имущество в конкурсную массу и взыскав рыночную стоимость имущества, отчужденного третьим лицам. При этом, отклонены заявления ответчика об отсутствии у Управления права на обращение в суд с соответствующим заявлением и пропуске заявителем срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, должник и индивидуальный предприниматель (далее - ИП) Воробцов А.А. 11.09.2017 заключили договоры купли-продажи грузовых автомобилей СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4ESZ, 2012 г.в., VIN X89787004C0FC2011, цвет кузова красный, СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4ESZ, 2012 г.в., VIN X8UP8X40005302924, цвет кузова красный; СКАНИЯ R8X400 Р380СВ, 2012 г.в., VIN X8UP8X40002078020, цвет кузова синий, установив цену продажи каждого автомобиля равной 50 000 руб.

В дальнейшем автомобили реализованы ООО "Бэтонекс", Семенову Павлу Борисовичу по договору купли-продажи от 07.03.2019 за 4 400 000 руб.

Должник и ИП Воробцов А.А. 02.10.2017 заключили договоры купли-продажи следующих автомобилей: ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0756606 (цена продажи 3 000 руб). Воробцовым А.А. реализовано данное транспортное средство Ионкину Ивану Владимировичу по договору купли-продажи от 08.02.2018 за 50 000 руб., в дальнейшем Ионкиным И.В. покупателю Зайцеву Владимиру Алексеевичу;

- ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0760693, цвет кузова белый (цена продажи 3 000 руб); в дальнейшем транспортное средство реализовано по договору купли-продажи от 25.06.2018 Паршенкову Павлу Олегович, далее по договору купли-продажи от 19.07.2018 ООО "Бара" за 470 000 руб.;

- ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0760708, цвет кузова белый (цена продажи 3 000 руб);

- ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0760719, цвет кузова белый (цена продажи 3 000 руб). В дальнейшем автомобиль реализован Ионкину И.В. по договору купли-продажи от 08.02.2018; далее по договору купли-продажи от 21.03.2018 Янову Андрею Викторовичу, в дальнейшем Аксенову Константину Викторовичу;

- ГА3330232, 2012 г.в., VIN Х96330232С0763733, цвет кузова белый (цена продажи 3 000 руб). В дальнейшем автомобиль реализован Ионкину И.В. по договору купли-продажи от 08.02.2018, далее по договору купли-продажи от 24.07.2018 Арифулиной Гульнаре Фяимовне за 192 000 руб.

В данном споре, приняв во внимание возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) должника (определение от 05.12.2016), введение процедуры наблюдения в отношении должника (определение от 13.03.2017), а также совершение оспариваемых сделок 11.09.2017 и 02.10.2017, то есть в процедуре наблюдения, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении таковых в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В целях установления рыночной стоимости предметов спорных договоров на момент их заключения суд назначил к проведению две экспертизы.

При проведении первоначальной экспертизы экспертом ООО "Бюро судебной экспертизы и независимой оценки" Кузнецовым Д.С. (экспертное заключение от 23.01.2020 N 287/3/20) определена рыночная стоимость спорных объектов на дату совершения сделок: СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4ESZ, 2012 г.в., VIN X89787004C0FC2011, цвет кузова красный - 5 862 600 руб.; СКАНИЯ R8X400 Р380СВ, 2012 г.в., VIN X8UP8X40002078020, цвет кузова синий - 4 315 400 руб.; СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4ESZ, 2012 г.в., VIN X8UP8X40005302924, цвет кузова красный - 5 862 600 руб.; грузовых бортовых автомобилей ГА3330232 по 374 700 руб. каждый. В итоге сумма составила 17 539 400 руб.

Суд согласился с возражениями ответчика, указавшего на пороки экспертного заключения от 23.01.2020 N 287/3/20 в части определения рыночной стоимости транспортных средств СКАНИЯ; определением от 05.03.2020 назначил повторную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО "Фирма "Эксперт" Гурьянову С.Л. (заключение от 16.12.2020 N 18).

При проведении повторной экспертизы эксперт определил рыночную стоимость спорных объектов на дату совершения сделок: СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4ESZ, 2012 г.в., VIN X89787004C0FC2011, цвет кузова красный - 5 052 000 руб.; СКАНИЯ R8X400 Р380СВ, 2012 г.в., VIN X8UP8X40002078020, цвет кузова синий - 3 594 000 руб.; СКАНИЯ Р8Х400 P380CB8X4ESZ, 2012 г.в., VIN X8UP8X40005302924, цвет кузова красный - 5 052 000 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, условия спорных договоров купли-продажи о цене, приняв заключения экспертов, суд пришел к выводу о том, что рыночная стоимость спорного имущества превышает стоимость поступившего встречного исполнения и о наличии оснований для признания сделки в указанной части недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку представленными в дело доказательствами подтверждена совокупность обстоятельств, необходимая для признания спорных договоров купли-продажи от 11.09.2017 и 02.10.2017 недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование в данной части.

Доводы апеллянта о неправомерности судебного акта в указанной части лицами, участвующими в деле, не приведено.

Доводам Воробцова А.А. об отсутствии у уполномоченного органа достаточного количества голосов для обращения с подобными требованиями в суд, о пропуске срока исковой давности, ненадлежащей кандидатуре эксперта суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, не согласиться с которой апелляционный суд не имеет оснований, в том числе исходя из установленных судом в данном споре фактических обстоятельств.

Вместе с тем судебная коллегия не соглашается с выводом суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок и взыскания рыночной стоимости отчужденных спорных транспортных средств в сумме 17 539 400 руб., что следует из заключения от 23.01.2020 N 287/3/20.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судебная коллегия, приняв во внимание заключения первой экспертизы в отношении транспортных средств ГА3330232, результаты повторной экспертизы, проведенной в связи с наличие очевидных пороков, допущенных в проведения оценки транспортных средств СКАНИЯ, установившей их иную рыночную стоимость, считает, что следует применить последствия недействительности оспариваемых сделок, взыскав с ответчика 15 196 800 руб.

Вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Учитывая изложенное выше, обжалуемый судебный акт следует изменить в части размера денежных средств, подлежащих взысканию с Воробцова А.А.

В остальной части определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 февраля 2021 года по делу N А13-9038/2016 изменить, изложив абзац десятый резолютивной части определения в следующей редакции:

"Взыскать с Воробцова Андрея Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Производственное строительно-монтажное объединение" 15 196 800 рублей".

В остальной части определение Арбитражного суда Вологодской области от 25 февраля 2021 года по делу N А13-9038/2016 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова