Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 08АП-1612/21 по делу N А75-12379/2020

город Омск

02 июня 2021 г.

Дело N А75-12379/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Бодунковой С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Набиевым М.З., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1612/2021) общества с ограниченной ответственностью "Солюшен Финанс" на решение от 22.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12379/2020 (судья Э.Л. Кубасова), по иску Бродач Светланы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (ОГРН 1178617005302), обществу с ограниченной ответственностью "Солюшен Финанс" (ОГРН 1165047054710) о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьих лиц: Шабалина Алексея Ирековича, Гальченко Сергея Владимировича,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел":

представителя общества с ограниченной ответственностью "Солюшен Финанс" Иванова С.И. по доверенности от 14.05.2021 сроком действия по 14.05.2024,

представителя Бродач Светланы Александровны Певцовой М.Н. по доверенности от 13.05.2019 N 61/135-н/61-2019-1-1368 сроком действия пять лет,

представителя Гальченко Сергея Владимировича Букаева А.В. по доверенности от 13.05.2020 N 23/300-н/23-2020-1-623 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

Бродач Светлана Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (далее - ООО "Сибтэк"), обществу с ограниченной ответственностью "Солюшен Финанс" (далее - ООО "Солюшен Финанс") о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 08.03.2019, применении последствий недействительности в виде возврата права требования по договору в пользу ООО "Сибтэк", а также всего полученного на основании оспариваемого договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шабалин Алексей Ирекович, Гальченко Сергей Владимирович.

Решением от 22.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12379/2020 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Солюшен Финанс" в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что при исследовании материалов дела суд первой инстанции ограничился формальным подходом и не исследовал фактические отношения между сторонами, тогда как из материалов дела в полной мере усматривается картина взаимоотношений между сторонами заключенного договора цессии; судом проигнорированы преюдициальные обстоятельства, которые установлены и отражены в иных судебных актах и являются обязательными для суда первой инстанции, в том числе подтверждающие все требования ООО "Солюшен Финанс"; суд сослался на судебный акт по делу N А75-6534/2019, который вынесен позже совершения оспариваемой сделки; доказательств того, что рыночная стоимость уступаемых прав равняется номинальной стоимости таких прав на момент совершения уступки, в материалы дела не представлено, при этом суд пришел к необоснованному выводу о нерыночности оспариваемой сделки только лишь на основании мнения стороны спора - Бродач С.А. По мнению апеллянта, судом первой инстанции неправомерно не применен срок исковой давности, поскольку Бродач С.А. знала о существовании договора цессии с момента вынесения определения от 13.05.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского округа-Югры по делу N А75-9262/2019 о принятии искового заявления ООО "Солюшен Финанс" к рассмотрению, следовательно, настоящее исковое заявление подано спустя два месяца с момента истечения сроков исковой давности для признания недействительным договора цессии от 03.08.2019.

В письменном отзыве истец просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Гальченко С.В. посредством системы "Мой Арбитр" поступили письменные объяснения по делу, которые приобщены к материалам настоящего дела.

ООО "Сибтэк" и Шабалин А.И., надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Солюшен Финанс" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель Бродач С.А. высказался согласно отзыву на жалобу, представитель Гальченко С.В. просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, письменные объяснения, заслушав представителей сторон и третьего лица, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Бродач С.А. является одним из учредителей ООО "Сибтэк" с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

08.03.2019 ООО "Сибтэк" (цедент) в лице Гальченко С.В., действующего на основании доверенности от 15.02.2019 N 86/45-н/86-2019-3-199, и ООО "Солюшен Финанс" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент обязался уступить цессионарию требования, вытекающие из договора поставки нефтепродуктов N 10-2017 от 01.06.2017, о взыскании долга в размере 5 570 116 руб. 13 коп. с Шабалина А.И. Помимо суммы основного долга по договору поставки нефтепродуктов N 10-2017 от 01.06.2017, цедент уступает цессионарию права требования с Шабалина А.И. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки по договору.

Решением от 30.07.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-9262/2019 удовлетворены исковые требования ООО "Солюшен Финанс" к Шабалину А.И. о взыскании 5 570 116 руб. 13 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 N 10-2017.

Согласно доводам истца, договором уступки прав (требований) от 08.03.2019 причинен явный ущерб ООО "Сибтэк", встречное обеспечение по договору уступки отсутствует. Отсутствие встречного обеспечения подтверждают выписки по всем счетам ООО "Сибтэк" за период с 28.12.2017 по февраль 2020 года, которые являлись предметом исследования в рамках дела о банкротстве ООО "Сибтэк" N А75- 6534/2019.

В рамках дела N А75-6534/2019 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры обратился индивидуальный предприниматель Гальченко Владимир Николаевич с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сибтэк" и включении в реестр требований кредиторов 1 013 200 руб., в том числе 1 000 000 руб. основной задолженности, 13 200 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В обоснование заявленных требований заявитель указывал на наличие у должника кредиторской задолженности, которая не оплачена им более трех месяцев. Гальченко В.Н. является отцом Гальченко С.В., который в свою очередь является учредителем ООО "Сибтэк".

В определении от 20.08.2019 по делу N А75-6534/2019 судом также указано, что участник должника Гальченко С.В., пытаясь решить возникший корпоративный спор, предположительно находясь в сговоре с Гальченко В.Н., генеральным директором должника Безруковым Владимиром Сергеевичем, руководством ООО "Солюшен Финанс", очевидно пренебрегает положениями статей 196, 197, 30 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Полагая, что в связи с изложенными обстоятельствами договор уступки прав (требования) от 08.03.2019 является ничтожной сделкой, причинившей значительны ущерб ООО "Сибтэк", Бродач С.А. обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований послужило причиной подачи ООО "Солюшен Финанс" жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (часть 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что спорным договором цессии изначально не установлена стоимость передаваемых прав требования по договорам поставки. Ссылка в пункте 3 соглашения на определение цены договора в приложении N 1, в отсутствие непосредственно в тексте соглашения указания на составление и приложение поименованного документа, не является достаточным доказательством согласования стоимости уступаемых прав при подписании спорного договора.

Пунктом 1 договора цессии установлен размер задолженности должника 5 570 116 руб. 13 коп.

В соответствии с пунктом 1 приложения N 1 к договору цессии, за уступку требований цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 5 013 104 руб. 52 коп.; платеж должен быть осуществлен цессионарием не позднее 08.03.2020.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, указание на цену договора и отсрочку платежа в приложении к договору не свойственно сложившейся договорной практике, действительная необходимость согласования порядка оплаты путем составления приложения к соглашению из материалов дела не следует.

Следовательно, вопреки ошибочному доводу апеллянта, стоимость уступаемых прав, учитывая передачу прав на взыскание процентов, неустойки, установлена в размере ниже их номинальной стоимости, что свидетельствует о необоснованности и неразумности заключения такой сделки.

Каких-либо достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии финансовой выгоды для ООО "Сибтэк" от заключения спорной сделки, материалы настоящего дела не содержат.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия полагает доказанным факт возникновения у ООО "Сибтэк" ущерба в результате заключения договора уступки прав (требований) от 08.03.2019.

Кроме того, правомерным и основанным на фактических обстоятельствах дела вывод суда первой инстанции о наличии корпоративного конфликта в ООО "Сибтэк", разрешаемого посредством неоднократных обращений в арбитражный суд.

Так, определением от 13.04.2020 N 304-ЭС20-3057 по делу N А75-6534/2019 Верховный Суд Российской Федерации указал: суды установили, что в условиях корпоративного конфликта между участниками должника - Бродач С.А. и Гальченко С.В. - последний вступил в сговор с генеральным директором должника и руководством общества и пытался решить сложившийся конфликт посредством возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности, используя процедуры банкротства не в соответствии с их целями, что было квалифицировано судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

В постановлении от 17.01.2020 по делу N А75-6534/2019 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что суд первой инстанции, оставляя заявление ООО "Солюшен Финанс" без рассмотрения, исходил из того, что участник должника Гальченко С.В., пытаясь решить в свою пользу возникший корпоративный конфликт с другим участником должника Бродач С.А., находясь в сговоре с Гальченко В.Н., генеральным директором должника Безруковым В.С., руководством ООО "Солюшен Финанс", обратился с заявлением о банкротстве должника не для удовлетворения своих имущественных притязаний, а исключительно для признания должника банкротом, что не соответствует целям процедур несостоятельности, закрепленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в ООО "Сибтэк", ООО "Солюшен Финанс" знало или должно было знать, что заключение договора уступки прав (требований) принесет явный ущерб ООО "Сибтэк".

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания договора уступки прав (требований) от 08.03.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления права требования ООО "Сибтэк", переданного по договору уступки прав (требования) от 08.03.2019, и всего полученного ООО "Солюшен Финанс" от Шаблина А.И., на основании договора уступки прав (требования) от 08.03.2019.

Довод жалобы о пропуске истцом срока исковой давности отклоняется апелляционным судом.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (часть 1 статьи 181 ГК РФ).

Принимая во внимание, что спорная сделка заключена 08.03.2019, обращение 13.08.2020 Бродач С.А. суд с настоящим иском осуществлено в пределах установленного законом срока исковой давности, в связи с чем основания для отказа в иске по указанному основанию у суда первой инстанции отсутствовали.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования Бродач С.А., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.12.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-12379/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова С. А. Бодункова