Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2021 г. N 15АП-5066/21 по делу N А53-5775/2018

город Ростов-на-Дону

02 июня 2021 г.

дело N А53-5775/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Николаева Д.В., Шимбаревой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от УФНС по Ростовской области: представителя Климовой Ю.М. по доверенности от 26.02.2021,

финансового управляющего должника Антропова К.Ю.,

от Ткаченко Т.Н.: представителя Щедрина О.Г. по доверенности от 10.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области на определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2021 по делу N А53-5775/2018 об отказе в признании сделки должника недействительной по заявлению финансового управляющего должника Антропова Константина Юрьевича ответчик: Ткаченко Татьяна Николаевна в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Андреевой Лидии Дмитриевны (ИНН 616114219801, ОГРНИП 304616136300160),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Андреевой Лидии Дмитриевны (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 08.06.2016, заключенного между должником и Ткаченко Татьяной Николаевной (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в размере 1 150 000 руб.

(с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2021 по делу N А53-5775/2018 ходатайство Ткаченко Татьяны Николаевны о фальсификации доказательств и назначении экспертизы отклонено. Ходатайство Ткаченко Татьяны Николаевны о приобщении к материалам дела документов с образцами подписей Ткаченко Татьяны Николаевны, заявленное в судебном заседании 17.02.2021, отклонено. В удовлетворении ходатайства финансового управляющего должника - Антропова Константина Юрьевича об истребовании доказательств отказано.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 08.06.2016 отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 17.09.2019.

Не согласившись с определением суда от 01.03.2021, Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что транспортное средство реализовано по цене ниже его рыночной стоимости, что подтверждается экспертным заключением N 955/10-20 от 08.10.2020 (рыночная стоимость автомобиля - 1 177 000 руб., при этом, сумма сделки 120 000 руб.). В материалах дела отсутствуют доказательства факта наличия у ответчика финансовой возможности для исполнения обязательств по договору купли-продажи от 08.06.2016.

В отзыве на апелляционную жалобу финансовый управляющий должника Антропов К.Ю. просит апелляционную жалобу удовлетворить, определение суда отменить.

В отзыве на апелляционную жалобу Ткаченко Т.Н. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Представитель Ткаченко Т.Н. пояснил, что не поддерживает ранее заявленное при рассмотрении спора в суде первой инстанции ходатайство о фальсификации доказательств, в связи с чем законность и обоснованность выводов суда первой инстанции по указанному ходатайству судом апелляционной инстанции не проверяется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2019 (резолютивная часть от 27.03.2019) в отношении Андреевой Лидии Дмитриевны введена процедура реализации имущества гражданина. Исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден Согомонов Алексей Согомонович.

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 06.04.2019 N 61.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2019 финансовым управляющим индивидуального предпринимателя Андреевой Лидии Дмитриевны утвержден Антропов Константин Юрьевич.

В ходе проведения мероприятий процедуры реализации имущества должника, управляющим установлено, что 08.06.2016 между Андреевой Л.Д. (продавец) и Ткаченко Т.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого покупателю должником передано в собственность транспортное средство - Mercedes-Benz Е-класс, 2010 года выпуска VIN WDD2120871A389687, двигатель N 27297731781482, цвет - красно-коричневый, паспорт ТС - серия 77 УН N 701428, по цене 120 000 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 08.06.2016 является недействительной сделкой, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением, ссылаясь на причинение данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов ввиду неравноценного встречного предоставления по сделке.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.05.2018 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), оспариваемая сделка совершена 08.06.2016, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника, следовательно, сделка может быть оспорена применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оценивая доводы о неравноценности встречного предоставления по спорной сделке, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

В материалы дела финансовым управляющим представлен договор купли-продажи от 08.06.2016, полученный в регистрирующем органе, в котором указана цена транспортного средства - 120 000 руб. (т. 1 л.д. 5).

Вместе с тем ответчик в материалы дела представил договор купли-продажи спорного автомобиля от 01.06.2016, в котором цена транспортного средства указана 865 000 руб. Также ответчиком представлен акт приема-передачи автомобиля от 01.06.2016.

Оспаривая договор купли-продажи от 08.06.2016, финансовый управляющий указал, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда кредиторам, поскольку рыночная стоимость спорного автомобиля в несколько раз превышает цену, указанную в договоре, и составляет 1 120 000 руб.

Обосновывая неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке, финансовым управляющим представлены сведения о цене объектов-аналогов из общедоступных источников в сети Интернет, которая превышает цену реализации по оспариваемой сделке.

С целью установления действительной рыночной стоимости автомобиля марки Mercedes-Benz Е-класс, 2010 года выпуска на дату совершения сделки по ходатайству финансового управляющего определением суда от 28.09.2020 назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации "Областное экспертное бюро "Стандарт" Скоробогатову Вадиму Вячеславовичу.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость автомобиля марки Mercedes-Benz E-класс, 2010 года выпуска, VIN WDD2120871A389687, двигатель N 27297731781482, цвет-красно-коричневый на дату заключения договора купли-продажи от 08.06.2016 по состоянию на 08.06.2016.

Согласно заключению эксперта N 955/10-20 от 08.10.2020 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 08.06.2016 составила 1 177 000 руб.

Согласно положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Оценив представленное в материалы дела заключение судебного эксперта, суд первой инстанции обоснованно признал его допустимым доказательством, поскольку заключение является полным, ясным и понятным, в заключении приведен перечень исследуемых материалов, обосновано неприменение доходного и затратного подходов, изложены примененные методики, дан ответ на поставленный судом вопрос. Экспертом при проведении экспертизы выбраны надлежащие объекты-аналоги, обоснованы применённые корректировки стоимости. Противоречий в выводах эксперта судом не установлено.

Ответчик указал, что фактически по договору купли-продажи от 08.06.2016 уплачена иная сумма, нежели указанная в пункте 2.1 договора, представленного финансовым управляющим.

Согласно представленному ответчиком договору от 01.06.2016 Андреева Л.Д. реализовала ответчику транспортное средство по цене 865 000 руб., о чем указано в п. 2.1 договора.

Согласно сведениям, представленным должником в налоговый орган по форме 3-НДФЛ, сумма дохода, полученного от продажи транспортного средства, составила 865 000 руб.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами, подтверждается факт получения Андреевой Л.Д. встречного предоставления по договору в размере 865 000 руб. (т. 1 л.д. 43). Данное обстоятельство свидетельствует о том, что оспариваемой в рамках настоящего дела сделкой не причинен ущерб интересам кредиторов.

Доводы о наличии в органах МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области текста договора с указанием иной цены транспортного средства не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной, поскольку не опровергает доказательства равноценного исполнения - предоставления ответчиком денежных средств должнику в сумме 865 000 руб.

В материалы дела ответчиком представлены копии договоров купли-продажи в отношении иных транспортных средств, которые фактически подтверждают осуществление Ткаченко Т.Н. деятельности по купли-продажи различных автомобилей. При этом в представленных договорах в пункте о цене вне зависимости от марки (модели) автомобиля, а также года выпуска, иных технических характеристик транспортного средства указана цена - 100 000 руб. Коллегия считает необходимым также отметить, что в соответствии с представленным в материалы дела регистрирующим органом договором купли-продажи спорного транспортного средства, по которому Ткаченко Т.Н. реализовала спорный автомобиль, указана цена - 120 000 руб., что также очевидно не соответствует фактически полученной по сделке сумме денежных средств (т. 1 л.д. 149).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что приобретение и реализация ответчиком автомобилей с указанием заниженной стоимости в договоре является обычным способом оформления договоров. Также указанное обстоятельство свидетельствует о наличии у ответчика финансовой возможности передать денежные средства за спорный автомобиль в сумме, задекларированной должником.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора не установлено, чтобы рыночная стоимость имущества существенно превышала фактическую цену его реализации.

Кроме того, нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства заинтересованности сторон, а также доказательства заключения договора должником с ответчиком на нерыночных условиях либо иных сделок, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В отсутствие признаков заинтересованности ответчика и должника, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения повышенного стандарта доказывания, то есть проведения более тщательной проверки совершенной сделки по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В данном случае наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не подтверждено материалами дела, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2021 по делу N А53-5775/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева