Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2021 г. N 07АП-1694/20 по делу N А45-33855/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 сентября 2021 г. N Ф04-2215/20 настоящее постановление изменено

г. Томск

7 июня 2021 г.

Дело N А45-33855/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 01 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А. П.,
судей		Иванова О.А., Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В.

(до перерыва), секретарем судебного заседания Трегуб В.И. (после перерыва) с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Квинтилиана" (N 07АП-1694/2020(7)) и Скрыник Елены Николаевны (N 07АП-1694/2020(8)) на определение от 24.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-33855/2019 (судья Перминова О.К.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аптека на Красном" (630091, г. Новосибирск, ул. проспект Красный, д. 49; ОГРН 1105476023014, ИНН 5406634600), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью Клиники Эстетической медицины "Дюна" в лице конкурсного управляющего о включении требования в размере 835 111 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов должника, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО "Квинтилиана".

В судебном заседании приняли участие:

ООО "Квинтилиана" - Кутернина М.С. по доверенности от 15.02.2021 года, паспорт.

Скрыник Е.Н. - Дашкина Е.М. по доверенности от 06.01.2021 года, паспорт.

Кузнецов Кирилл Алексеевич, заявивший об участии в онлайн-заседании, техническое подключение после перерыва не обеспечил.

от Скрыник Е.Н. - Захаров Д.Н. по доверенности от 26.01.2021 года, удостоверение адвоката.

от работников (бывших работников) ООО "Аптека на Красном": Дашкина Е.М. по решению собрания кредиторов, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

определением от 15.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении общества с ограниченной ответственностью "Аптека на Красном" (далее - ООО "Аптека на Красном", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шлегель Алена Васильевна.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 25.01.2020 N 13(6734) (объявление 54030525477 стр.115).

18.08.2020 общество с ограниченной ответственностью Клиника Эстетической медицины "Дюна" (далее - ООО КЭМ "Дюна", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 852 196 руб. 31 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 20.08.2020 производство по делу N А45-33855/2019 прекращено.

Определением от 30.12.2020 суд назначил судебное заседание по рассмотрению требования ООО КЭМ "Дюна" о включении требования в размере 835 111 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов должника после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением суда от 22.01.2021 (резолютивная часть) в отношении должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

16.02.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований - ООО "Квинтилиана".

Определением суда от 24.03.2021 требования ООО КЭМ "Дюна" - проценты за пользование займами - 231 157 руб. 84 коп.; проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за просрочку возврата займов - 408 493 руб. 64 коп.; проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за просрочку возврата неосновательного обогащения - 194 383 руб. 40 коп. включены в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Аптека на Красном", с отнесением в третью очередь удовлетворения. В остальной части требований отказано.

С вынесенным судебным актом не согласились ООО "Квинтилиана" (третье лицо) и Скрыник Елена Николаевна (учредитель должника) (далее - Скрыник Е.Н.), обратившиеся с апелляционными жалобами, в которых просят оспариваемое определение отменить.

ООО "Квинтилиана" в обоснование к отмене апелляционной жалобе ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции, их противоречия материалам дела. По убеждению апеллянта, к ООО "Квинтилиана" в соответствии с договором уступки пава от 13.05.2020 перешли права, обеспечивающие исполнение обязательства в сумме 835 111,48 руб., в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для включения требований ООО КЭМ "Дюна" в реестр требований кредиторов должника.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО "Квинтилиана" поддержало доводы апелляционной жалобы. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Скрыник Е.Н. в апелляционной жалобе также указывает, что ООО КЭМ "Дюна" не является конкурсным кредитором должника ввиду уступки права требования ООО "Квинтилиана". Кроме того, апеллянт ссылается на недоказанность ООО КЭМ "Дюна" оснований возникновения своих требований, кредитором пропущен срок исковой давности на предъявление указанных требований. Судом первой инстанции также необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства до утверждения кандидатуры конкурсного управляющего должником.

В порядке статьи 262 АПК РФ от ИП Кузнецова Кирилла Алексеевича (конкурсный кредитор) и конкурсного управляющего ООО "КЭМ "Дюна" поступили отзывы на апелляционные жалобы, просят оспариваемое определение оставить без изменений, апелляционные жалобы - без удовлетворения. Доводы апеллянтов основаны на неверном толковании норм права, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств. Подробнее доводы изложены в отзывах на апелляционные жалобы.

27.05.2021 в судебном заседании был объявлен перерыв.

Лица, участвующие в деле, свои позиции поддержали в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалобы, отзывов на них, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 25.04.2019 по делу N А45-36297/2018 удовлетворены исковые требования ООО КЭМ "Дюна" к ООО "Аптека на Красном" о взыскании задолженности по договорам процентного (8%) займа в размере 2 253 700 руб., 541 227,30 руб. процентов, 1 166 691, 24 руб. неосновательного обогащения.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2019 по делу N А45-36297/2018 решение суда от 25.04.2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку должник не погасил задолженность по вступившим в силу судебным актам, заявитель обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением суда от 13.01.2020 по делу N А45-33855/2019 в отношении должника - ООО "Аптека на Красном" введена процедура наблюдения, требование заявителя включено в реестр требований кредиторов должника.

13.05.2020 между ООО КЭМ "Дюна" (цедентом) и ООО "Квинтилиана" (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии), по которому цедент уступает цессионарию права требования к ООО "Аптека на Красном" на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.04.2019 по делу N А45-36297/2018 в пределах суммы 3 912 411 руб. 34 коп. (п.1.1. договора).

В последствии требования заявителя по судебным актам, включенные в реестр требований кредиторов должника, перешли ООО "Квинтилиана", в пределах суммы 3 912 411 руб. 34 коп.

Определением суда от 28.07.2020 по делу N А45-33855/2019 на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена процессуальная замена кредитора на ООО "Квинтилиана".

Удовлетворяя требования ООО "КЭМ "Дюна" в части, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом конкретном случае предметом уступки были только требования по решению суда от 25.04.2019 по делу N А45-36297/2018, иные требования остались у заявителя, что следует из условий договора уступки прав (требований) от 13.05.2020, основания и размер задолженности заявителем подтвержден.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что согласно договора уступки прав (требования) от 13.05.2020, цедент (ООО "КЭМ "Дюна") уступил цессионарию (ООО "Квинтилиана") права требования по решению Арбитражного суда Новосибирской области от 25.04.2019 по делу N А45-36297/2018, в пределах суммы 3 912 411 руб. 34 коп. (п.1.1.).

Сумма 3 912 411 руб. 34 коп. присуждена по решению суда по делу N А45-36297/2018.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Условия договора не содержат положений о переходе к ООО "Квинтилиана" прав требования с должника уплаты процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, процентов за пользование суммой займа.

Доводы апеллянтов об обратном противоречат условиям договора уступки от 13.05.2020, в связи с чем отклоняются апелляционным судом за необоснованностью.

Таким образом, предметом уступки права в настоящем случае является часть требований, принадлежащих ООО "КЭМ "Дюна" исключительно по решению суда в пределах определённой суммы (3 912 411,34 руб.). Именно в этой части произведена процессуальная замена кредитора в деле о банкротстве, что подтверждается определением суда от 27.07.2020.

Довод Скрыник Е.Н. о пропуске ООО "КЭМ "Дюна" сроков исковой давности на обращение в суд с настоящим требованием лицами, участвующими в деле, в суде первой инстанции не заявлялся, предметом рассмотрения суда первой инстанции не являлся, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют полномочия по оценке заявленного довода в соответствии с частью 7 статьи 268 АПК РФ.

Апелляционный суд учитывает, что размер задолженности должника перед ООО "КЭМ "Дюна" подтвержден вступившими в силу судебными актами.

Доказательства, подтверждающие исполнение должником или поручителями обязательств по уплате задолженности в части процентов за пользование суммой займа и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, должником в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно установив доказанность оснований и размера задолженности должника перед ООО "КЭМ "Дюна" включил его требования в реестр требований кредиторов.

По тексту апелляционной жалобы Скрыник Е.Н. ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений АПК РФ и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что обстоятельства, на которые ссылалась Скрыник Е.Н. сами по себе не свидетельствуют о невозможности представления интересов должника в судебном заседании, учитывая фактическую явку представителя учредителя должника, в связи с чем апелляционный суд также не усматривает правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания.

Доводы, изложенные по тексту апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом как основанные на неверном толковании норм права, направленные на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, выражающие несогласие с верными выводами суда в отсутствие надлежащих и достаточных доказательств обратного.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционных жалоб, отзывов на них, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 24.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-33855/2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Квинтилиана" и Скрыник Елены Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина