Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2021 г. N 08АП-4063/21 по делу N А46-20210/2018

город Омск

07 июня 2021 г.

Дело N А46-20210/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Дубок О.В., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-4063/2021) учредителя общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (ИНН 9702002037, ОГРН 1197746428428) Овчеренко Вероники Федоровны и (регистрационный номер 08АП-4064/2021) общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (ИНН 9702002037, ОГРН 1197746428428) на определение Арбитражного суда Омской области от 15 марта 2021 года по делу N А46-20210/2018 (судья И.В. Сорокина), вынесенное по заявлению акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский" (ИНН 5529004291, ОГРН 1025501931608) о процессуальном правопреемстве - замене кредитора акционерного общества "БайкалИнвестБанк" на его правопреемника - акционерное общество "Агрокомплекс "Логиновский" (ИНН 5529004291, ОГРН 1025501931608), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Черноглазовский элеватор" (ИНН 5534003350, ОГРН 1025501992548),

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский" - представитель Слесарев А.В. по доверенности б/н от 11.01.2021 сроком действия один год; представитель Молчанова Е.М. по доверенности б/н от 18.01.2021 сроком действия на три года;

от общества с ограниченной ответственностью "СибИнвест" - представитель Молчанова Е.М. по доверенности б/н от 18.01.2021 сроком действия на три года; представитель Савельева Е.С. по доверенности б/н от 01.12.2020 сроком действия на три года;

от учредителя общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" Овчеренко Вероники Федоровны - представитель Демушкина О.А. по доверенности N 77АГ 2997234 от 24.12.2019 сроком действия на пять лет;

от Овчеренко Вероники Федоровны - представитель Демушкина О.А. по доверенности N 77АГ 6757615 от 19.04.2021 сроком действия на три года;

от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Родные Просторы" - представитель Демушкина О.А. по доверенности б/н от 19.02.2021 сроком действия до 31.12.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Глобал-С" - представитель Демушкина О.А. по доверенности б/н от 14.01.2021 сроком действия до 01.07.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Скиф" - представитель Демушкина О.А. по доверенности N 3 от 01.03.2021 сроком действия до 01.09.2021;

от индивидуального предпринимателя Ерофеева Владимира Максимовича - представитель Демушкина О.А. по доверенности б/н сроком действия до 01.07.2021;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 30.04.2019 (резолютивная часть от 23.04.2019) заявление Федеральной налоговой службы России признано обоснованным, в отношении публичного акционерного общества "Черноглазовский элеватор" (далее - ПАО "Черноглазовский элеватор", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Окулов Алексей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.10.2019 (резолютивная часть от 24.09.2019) ПАО "Черноглазовский элеватор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Вайсберг Александр Петрович (далее - Вайсберг А.П.).

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.02.2020 Вайсберг А.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ПАО "Черноглазовский элеватор", конкурсным управляющим ПАО "Черноглазовский элеватор" утверждена Мецлер Ирина Давыдовна (далее - Мецлер И.Д., конкурсный управляющий).

Акционерное общество "Агрокомплекс "Логиновский" (далее - АО "Агрокомплекс "Логиновский") обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора акционерное общество "БайкалИнвестБанк" (далее - АО "БайкалИнвестБанк") на АО "Агрокомплекс "Логиновский" в реестре требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" с требованием в размере 49 456 567 руб. 16 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 15.03.2021 заявление АО "Агрокомплекс "Логиновский" удовлетворено, из третьей очереди реестра требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" исключено требование общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (далее - ООО "СибирьАгроИнвест") в сумме 49 456 567 руб. 16 коп., из которых: 47 786 751 руб. 07 коп. - основной долг, 1 600 000 руб. - неустойка на просроченный основной долг, 2 505 руб. 08 коп. - неустойка на проценты, не уплаченные в срок, 7 311 руб. 01 коп. - плата за неиспользованный лимит, 60 000 руб. - государственная пошлина, без обеспечения залогом имущества должника; в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" включено требование АО "Агрокомплекс "Логиновский" в сумме 49 456 567 руб. 16 коп., из которых: 47 786 751 руб. 07 коп. - основной долг, 1 600 000 руб. - неустойка на просроченный основной долг, 2 505 руб. 08 коп. - неустойка на проценты, не уплаченные в срок, 7 311 руб. 01 коп. - плата за неиспользованный лимит, 60 000 руб. - государственная пошлина, без обеспечения залогом имущества должника.

Не согласившись с указанным судебным актом, генеральный директор ООО "СибирьАгроИнвест" Овчеренко Вероника Федоровна (далее - Овчеренко В.Ф.), ООО "СибирьАгроИнвест" обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований АО "Агрокомплекс "Логиновский".

В обоснование своей апелляционной жалобы Овчеренко В.Ф. указала следующее:

- Овчеренко В.Ф. 04.02.2021 в арбитражный суд было подано заявление о привлечении ее к участию в настоящем споре, мотивированное тем, что подлежащие установлению в его рамках обстоятельства затрагивают ее права и законные интересы как участника и единоличного исполнительного органа ООО "СибирьАгроИнвест", однако указанное ходатайство судом первой инстанции рассмотрено и разрешено не было;

- в удовлетворении ходатайства Овчеренко В.Ф. о привлечении ее к участию в настоящем споре в качестве третьего лица от 09.03.2021 необоснованно отказано со ссылкой на несвоевременность его подачи и на отсутствие у Овчеренко В.Ф. права участвовать в настоящем споре в качестве представителя ООО "СибирьАгроИнвест";

- вывод суда первой инстанции о наличии у ООО "СибирьАгроИнвест" воли на передачу принадлежащего ему права требования к должнику АО "Агрокомплекс "Логиновский", выраженной генеральным директором Кобцевым Алексеем Владимировичем (далее - Кобцев А.В.), не является обоснованным, из показаний Кобцева А.В. и Родиной О.А. следует, что АО "Агрокомплекс "Логиновский" было осведомлено об отсутствии у Кобцева А.В. права самостоятельно заключать от имени ООО "СибирьАгроИнвест" сделки и о наличии в обществе корпоративного конфликта.

В обоснование своей апелляционной жалобы ООО "СибирьАгроИнвест" указало следующее:

- вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО "СибирьАгроИнвест" права ссылаться в деле о банкротстве на основания недействительности договора цессии от 05.06.2020, как оспоримой сделки, не являются обоснованными, как и выводы об отсутствии доказательств осведомленности АО "Агрокомплекс "Логиновский" о том, что Кобцев А.В. не имел права самостоятельно заключать сделки от имени ООО "СибирьАгроИнвест", который опровергается свидетельскими показаниями Кобцева А.В., данными им 15.02.2021 в рамках дела N А40-117274/2020;

- судом первой инстанции не дана оценка доводам ООО "СибирьАгроИнвест" о наличии договора покрытия между Шеделем И.В. и Спиренковым Е.П., что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования; скрытого от кредиторов;

- выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора цессии от 05.06.2020 недействительным, как мнимого и совершенного со злоупотреблением правом, не являются обоснованными;

- вывод арбитражного суда о наличии у ООО "СибирьАгроИнвест" воли на передачу принадлежащего ему права требования к должнику АО "Агрокомплекс "Логиновский", выраженной генеральным директором общества Кобцевым А.В., не соответствует фактическим обстоятельствам дела; не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается материалами дела вывод суда первой инстанции о том, что АО "Агрокомплекс "Логиновский", предварительно убедившись в наличии у Кобцева А.В. полномочий на заключение договора цессии, действовало разумно и добросовестно; не соответствует фактическим обстоятельствам и выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств наложения "вето" Овчеренко В.Ф. на совершение данной сделки.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы ООО "СибирьАгроИнвест", АО "Агрокомплекс "Логиновский" представило отзыв на нее, в котором просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представителем учредителя ООО "СибирьАгроИнвест" Овчеренко В.Ф., общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Родные Просторы" (далее - ООО ТД "Родные Просторы"), общества с ограниченной ответственностью "Глобал-С" (далее - ООО "Глобал-С"), общества с ограниченной ответственностью "Скиф" (далее - ООО "Скиф") и индивидуального предпринимателя Ерофеева Владимира Максимовича (далее - ИП Ерофеев В.М.) заявлено письменное ходатайство об отводе судьи - докладчика Зориной О.В.

В удовлетворении заявления об отводе судьи Зориной О.В. судом апелляционной инстанции отказано отдельным определением.

В судебном заседании представителю учредителя ООО "СибирьАгроИнвест" Овчеренко В.Ф., ООО ТД "Родные Просторы", ООО "Глобал-С", ООО "Скиф" и ИП Ерофеева В.М. возвращены судебные акты, приложенные к ходатайству об отводе судьи в связи с наличием этих актов в картотеке арбитражных дел в сети Интернет и их публичности.

Представителем учредителя ООО "СибирьАгроИнвест" Овчеренко В.Ф., ООО ТД "Родные Просторы", ООО "Глобал-С", ООО "Скиф" и ИП Ерофеева В.М. заявлено письменное ходатайство об озвучивании аудио-записей судебных заседаний.

Представители АО "Агрокомплекс "Логиновский" и ООО "СибИнвест" возражали против удовлетворения указанного ходатайства.

Впоследствии представителем учредителя ООО "СибирьАгроИнвест" Овчеренко В.Ф., ООО ТД "Родные Просторы", ООО "Глобал-С", ООО "Скиф" и ИП Ерофеева В.М. ходатайство об озвучивании аудио-записи и их расшифровки отозвано, поскольку участвующие в деле лица не оспаривают достоверность расшифровок аудио-записей судебных заседаний, приведенных в материалах дела и в апелляционных жалобах.

Представитель ООО "СибирьАгроИнвест", учредителя ООО "СибирьАгроИнвест" Овчеренко В.Ф., ООО ТД "Родные Просторы", ООО "Глобал-С", ООО "Скиф" и ИП Ерофеева В.М. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, указала, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, просила его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители АО "Агрокомплекс "Логиновский", ООО "СибИнвест" поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев апелляционную жалобу Овчеренко В.Ф., суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой Х Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Обосновывая свое право на подачу апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции от 15.03.2021 по настоящему делу, Овчеренко В.Ф. указала, что установленные им обстоятельства затрагивают ее права и законные интересы, как участника и единоличного исполнительного органа ООО "СибирьАгроИнвест", однако суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства Овчеренко В.Ф. о привлечении ее к участию в настоящем споре в качестве третьего лица от 09.03.2021, не рассмотрел ее ходатайство о привлечении ее к участию в настоящем споре от 04.02.2021, приняв при этом судебный акт о ее правах и обязанностях.

Оценив доводы Овчеренко В.Ф., изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что заинтересованность Овчеренко В.Ф. в обжаловании судебного акта ею не доказана.

Так, исходя из вышеприведенных разъяснений и положений статьи 42 АПК РФ, лицо, не участвующее в деле, имеет право обжаловать судебный акт только в случае, если такой судебный акт препятствует реализации какого-либо субъективного права этого лица или возлагает на него исполнение каких-либо обязанностей.

В данном случае обжалуемое определение не возлагает на Овчеренко В.Ф. никаких обязанностей и не порождает для нее никаких обязанностей.

Овчеренко В.Ф. не обосновала, реализации какого именно ее субъективного права препятствует обжалуемый судебный акт.

Довод Овчеренко В.Ф. о том, что содержащиеся в обжалуемом определении выводы затрагивают ее право на управление делами ООО "СибирьАгроИнвест" и получение части чистой прибыли общества, поскольку ООО "СибирьАгроИнвест" лишается права на удовлетворение своих требований к ПАО "Черноглазовский элеватор", не свидетельствует о наличии оснований для вывода о том, что судебный акт принят непосредственно в отношении ее прав и обязанностей, поскольку конструкция юридического лица предполагает возложение предпринимательского риска именно на это лицо, а его участники, не вступая в хозяйственные отношения с контрагентами, несут эти риски опосредованно, не имея самостоятельных требований к контрагентам корпорации.

Как правильно указал суд первой инстанции, по смыслу статьи 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый самостоятельный участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Между тем участником настоящего обособленного спора является ООО "СибирьАгроИнвест", Овчеренко В.Ф. в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как участник и исполнительный орган ООО "СибирьАгроИнвест", может выступать от его имени, в защиту его прав и законных интересов.

Именно в указанном качестве Овчеренко В.Ф. может принять участие в настоящем споре в рамках реализации ее права на управление делами ООО "СибирьАгроИнвест" и в целях защиты интересов ООО "СибирьАгроИнвест" в части получения им (а следовательно, его участниками, в том числе Овчеренко В.Ф.) чистой прибыли, в частности за счет удовлетворения им своих требований к ПАО "Черноглазовский элеватор".

Так, согласно части 4 статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций.

Полномочия руководителей организаций, действующих от имени организаций в пределах полномочий, предусмотренных федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами, подтверждаются представляемыми ими суду документами, удостоверяющими их статус и факт наделения их полномочиями (часть 1 статьи 61 АПК РФ).

Как усматривается из материалов дела, Овчеренко В.Ф. приняла участие в настоящем споре при его рассмотрении арбитражными судами в качестве единоличного исполнительного органа ООО "СибирьАгроИнвест", заявила свои доводы и возражения, представила в дело подтверждающие их доказательства.

Кроме того, в материалах дела имеется доверенность серии 77 АГ N 2997234 от 24.12.2019, на основании которой Демушкина О.А. представляет интересы ООО "СибирьАгроИнвест" в рамках настоящего дела, доверенность подписана директором ООО "СибирьАгроИнвест" Овчеренко В.Ф.

Таким образом, Овчеренко В.Ф., как генеральный директор ООО "СибирьАгроИнвест", при рассмотрении настоящего спора арбитражными судами реализует свою волю через представителя Демушкину О.А.

В то же время Овчеренко В.Ф. не подтвердила, что включенные в предмет настоящего спора обстоятельства непосредственно затрагивают ее личные права и законные интересы, в связи с чем она вправе участвовать в настоящем обособленном споре от своего имени, то есть что имеются основания для привлечения Овчеренко В.Ф., как физического лица, к участию в споре в качестве третьего лица.

Таким образом, Овчеренко В.Ф. не является ни лицом, о правах и обязанностях которого принят обжалуемый судебный акт (статья 42 АПК РФ), ни лицом, которое действительно подлежало привлечению к участию в деле в качестве третьего лица.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Учитывая, что на права и обязанности Овчеренко В.Ф. нет указания в обжалуемом определении, и они непосредственно не затрагиваются принятым судебным актом, следует признать, что правом на обжалование определения Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2021 по настоящему делу Овчеренко В.Ф. не обладает.

На основании изложенного производство по апелляционной жалобе Овчеренко В.Ф. на определение Арбитражного суда Тюменской области от 21.01.2021 по делу N А46-20210/2018 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу ООО "СибирьАгроИнвест", проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены определения Арбитражного суда Омской области от 15.03.2021 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В рассматриваемом случае между АО "БайкалИнвестБанк" и ОАО "Черноглазовские мельницы" (заемщик) 10.04.2017 заключен кредитный договор N 0329-1982, на основании которого заемщику предоставлена кредитная линия в размере 60 000 000 руб. сроком действия 36 месяцев с условием о предоставлении каждого транша в срок не более 360 дней под 16% годовых.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору были заключены следующие договоры поручительства: N 1982-ДП01 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 между АО "БайкалИнвестБанк", как кредитором, и ПАО "Черноглазовский элеватор", как поручителем, N 1982-ДП02 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 между АО "БайкалИнвестБанк", как кредитором, и АО "Агрокомплекс "Логиновский", как поручителем, N 1982-ДП03 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 между АО "БайкалИнвестБанк", как кредитором, и публичным акционерным обществом "Московская Инвестиционная Компания" (далее - ПАО "МИК"), как поручителем, N 1982-ДП04 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 между АО "БайкалИнвестБанк", как кредитором, и публичным акционерным обществом "Жатва" (далее - ПАО "Жатва"), как поручителем, N 1982-ДП05 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 между АО "БайкалИнвестБанк", как кредитором, и Спиренковым Е.П., как поручителем, а также договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1982-ДЗ01 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 между АО "БайкалИнвестБанк", как залогодержателем, и Спиренковым Е.П., как залогодателем.

В связи с неисполнением обязательств по кредитному договору АО "БайкалИнвестБанк" предъявило ОАО "Черноглазовские мельницы", а также ко всем солидарным должникам (поручителям) требование о полном досрочном погашении задолженности, которое не было исполнено.

Решением Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018, вступившим в законную силу 04.02.2019, со Спиренкова Е.П., ПАО "Черногразовский элеватор", ОАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "МИК", АО "Агрокомплекс "Логиновский", ПАО "Жатва" в пользу АО "БайкалИнвестБанк" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору N 0329-1982 от 10.04.2017: основной долг в размере 48 442 459 руб. 37 коп.; пени на просроченный основной долг в размере 1 600 000 руб.; пени на проценты, не уплаченные в срок, в размере 2 505 руб. 08 коп.; плата за неиспользованный лимит в размере 7 311 руб. 01 коп.; расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. Со Спиренкова Е.П. в пользу АО "БайкалИнвестБанк" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. Обращено взыскание на предмет залога - принадлежащее Спиренкову Е.П. недвижимое имущество.

13.03.2019 между АО "БайкалИнвестБанк" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Компания Белоперонс" (далее - ООО "Компания Белоперонс") (цессионарий) заключен договор цессии N 449 КД, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к ОАО "Черноглазовские мельницы", вытекающие из кредитного договора N 0329-1982 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017. Общая сумма передаваемых требований составляет 49 509 295 руб. 57 коп. Одновременно с уступкой требования цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника.

15.05.2019 ООО "Компания Белоперонс" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" задолженности в размере 49 503 295 руб. 57 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 12.09.2019 установлено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" требование ООО "Компания Белоперонс" в сумме 49 503 295 руб. 57 коп., из которых: 47 833 479 руб. 48 коп. - основной долг, 1 600 000 руб. - неустойка на просроченный основной долг, 2 505 руб. 08 коп. - неустойка на проценты, не уплаченные в срок, 7 311 руб. 01 коп. - плата за неиспользованный лимит, 60 000 руб. - государственная пошлина, без обеспечения залогом имущества должника.

05.07.2019 между ООО "Компания Белоперонс" (цедент) и АО "БайкалИнвестБанк" (цессионарий) заключен договор цессии N 449 КД, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования к ОАО "Черноглазовские мельницы", вытекающие из кредитного договора N 0329-1982 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017. Общая сумма передаваемых требований составляет 49 509 295 руб. 57 коп. Одновременно с уступкой требования цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника.

05.09.2019 АО "БайкалИнвестБанк" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене кредитора ООО "Компания Белоперонс" на его правопреемника - АО "БайкалИнвестБанк".

Определением Арбитражного суда Омской области от 08.10.2019 произведена замена кредитора ООО "Компания Белоперонс" на правопреемника АО "БайкалИнвестБанк".

21.10.2019 между АО "БайкалИнвестБанк" и ООО "СибирьАгроИнвест" заключен договор цессии N 453 КД с учетом дополнительных соглашений от 11.11.2019 и от 24.12.2019, в соответствии с которым цедент (Банк) уступает, а ООО "СибирьАгроИнвест" (цессионарий) принимает принадлежащие цеденту нижеперечисленные права требования: права требования к ОАО "Черноглазовские мельницы", вытекающие из кредитного договора N 0329-1982 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенного между цедентом, как кредитором, и должником, как заемщиком, в том числе право требования возврата (уплаты) по состоянию на 24.12.2019: а) право требования от должника уплаты задолженности по просроченному основному долгу в размере 47 786 751 руб. 07 коп. б) право требования от должника уплаты просроченной задолженности по комиссии за неиспользованный лимит кредитной линии в размере 7 311 руб. 01 коп.; в) право требования от должника уплаты пени на просроченный основной долг, присужденных судом в размере 1 600 000 руб.; г) право требования от должника уплаты пени на просроченные проценты, присужденные судом в размере 2 505 руб. 08 коп.; д) право требования от должника уплаты задолженности по госпошлине присужденной судом (солидарно с Спиренкова Е.П., ОАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "Московская Инвестиционная Компания", ПАО "Черноглазовский элеватор", АО "Агрокомплекс "Логиновский" (ранее ПАО "Агрокомплекс "Логиновский"), ПАО "Жатва") в размере 60 000 руб.) право требования от Спиренкова Е.П. уплаты задолженности по госпошлине присужденной судом в размере 6 000 руб. Общая сумма передаваемых требований по кредитному договору составляет 49 462 567 руб. 16 коп.

Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника по кредитному договору, в том числе обязательства: а) по договору поручительства N 1982-ДП01 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как кредитором, и ПАО "Черноглазовский элеватор", как поручителем, б) по договору поручительства N 1982-ДП02 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как кредитором, и АО "Агрокомплекс "Логиновский" (ранее ПАО "Агрокомплекс "Логиновский"), как поручителем, в) по договору поручительства N 1982-ДП03 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как кредитором, и ПАО "МИК", как поручителем, г) по договору поручительства N 1982-ДП04 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как кредитором и ПАО "Жатва", как поручителем, д) по договору поручительства N 1982-ДП05 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как кредитором, и Спиренковым Е.П., как поручителем) по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1982-ДЗ01 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как залогодержателем, и Спиренковым Е.П., как залогодателем.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договора цессии общая сумма, подлежащая уплате цессионарием цеденту в соответствии с договором, составляет 38 270 000 руб.

Оплата цены уступки должна быть произведена безналичным платежом в следующем порядке: 12 750 000 руб. не позднее 31.10.2019, 12 750 000 руб. не позднее 29.11.2019, 12 770 000 руб. не позднее 31.12.2019.

Датой оплаты считается дата поступления денежных средств по реквизитам, указанным в пункте 6 договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии стороны пришли к соглашению, что в соответствии со статьей 389.1 ГК РФ права требования в полном объеме переходят к цессионарию после оплаты цены уступки по договору и подписании акта приема-передачи документов, подтверждающих права требования.

Цессионарием оплачены права требования платежными поручениями N 4 от 01.11.2019, N 25 от 29.11.2019, N 36 от 17.12.2019.

24.12.2019 сторонами подписан акт приема-передачи документов к договору цессии N 453 КД от 21.10.2019.

В связи с указанными обстоятельствами ООО "СибирьАгроИнвест" 16.01.2020 обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением, в котором просило произвести по делу N А46-20210/2018 замену кредитора АО "БайкалИнвестБанк" на его правопреемника - ООО "СибирьАгроИнвест" в сумме требований 49 503 295 руб. 57 коп.

Определением Арбитражного суда Омской области от 24.08.2020 произведена замена кредитора АО "БайкалИнвестБанк" на правопреемника ООО "СибирьАгроИнвест".

21.05.2019 постановлением судебного пристава-исполнителя Павлоградского районного ОСП Решетниковой М.С. возбуждено исполнительное производство N 6610/19/55028-ИП в отношении АО "Агрокомплекс "Логиновский" на основании исполнительного листа ФС N 010049439 от 28.02.2019, выданного Лефортовским районным судом города Москвы, предмет исполнения - задолженность по кредитному договору N 0329-1982 от 10.04.2017 в размере 50 052 275 руб. 46 коп. в пользу АО "БайкалИнвестБанк".

АО "Агрокомплекс "Логиновский" в рамках исполнительного производства N 6610/19/55028-ИП от 21.05.2019 через службу судебных приставов осуществило перечисление задолженности перед АО "БайкалИнвестБаик" в полном размере, что подтверждается следующими платежными ордерами: N 176607 от 17.10.2019 на сумму 127 руб. 47 коп., N 176607 от 21.10.2019 на сумму 11 808 руб., N 176607 от 17.10.2019 на сумму 127 руб. 47 коп., N 176607 от 02.09.2019 на сумму 15 744 руб., N 6610 от 25.12.2019 на сумму 31 999 750 руб., N 6610 от 17.10.2018 на сумму 6 212 руб. 94 коп., N 6610 от 03.09.2019 на сумму 4 655 руб. 92 коп., N 6610 от 30.12.2019 на сумму 250 руб., N 6610 от 13.01.2020 на сумму 14 573 000 руб., N 6610 от 13.01.2020 на сумму 3 280 159 руб. 86 коп., N 6610 от 13.01.2020 на сумму 151 руб. 64 коп., N 6610 от 13.01.2020 на сумму 180 000 руб.

Согласно справке N 1/3 от 15.01.2020, выданной Павлоградским РОСП УФССП России по Омской области в Павлоградском РОСП УФССП России по Омской области находилось исполнительное производство в отношении ПАО "Агрокомплекс "Логиновский" в пользу АО "БайкалИнвестБанк" задолженность по кредитному договору N 0329-1982 от 10.04.2017 в сумме 50 052 275 руб. 46 коп. (долг на 15.01.2020) погашена в полном объеме.

Таким образом, АО "Агрокомплекс "Логиновский", действуя как поручитель по договору поручительства N 1982-ДП02 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017 по кредитному договору N 0329-1982 от 10.04.2017, совершило платежи во исполнение своих обязательств перед кредитором - АО "БайкалИнвестБанк".

Однако АО "БайкалИнвестБанк", а также его правопреемник по договору цессии от 21.10.2019 N 453 КД ООО "СибирьАгроИнвест" заявили отказ от принятия исполнения от поручителя на основании пункта 5 статьи 367 ГК РФ, в связи с чем поручительство АО "Агрокомплекс "Логиновский" было прекращено.

В связи с прекращением поручительства АО "Агрокомплекс "Логиновский" было прекращено производство по делу о его несостоятельности (Определение Арбитражного суда Омской области от 06.02.2020 по делу N А46-23260/2019).

После отказа от поручительства 05.06.2020 ООО "СибирьАгроИнвест" (цедент) заключило с АО "Агрокомплекс "Логиновский" (цессионарий) договор уступки требования, в соответствии с которым цедент в полном объеме передает (уступает), а цессионарий в полном объеме принимает право (требование) к ОАО "Черноглазовские мельницы", вытекающее из кредитного договора N 0329-1982 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенного между АО "БайкалИнвестБанк" и ОАО "Черноглазовские мельницы", подтвержденное решением Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018. Общая сумма передаваемого требования составляет 47 804 899 руб. 48 коп.

Одновременно с уступкой прав требования по кредитному договору цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту права требования по договорам, заключенным в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника по кредитному договору, в том числе обязательства: а) по договору поручительства N 1982-ДП01 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как кредитором, и ПАО "Черноглазовский элеватор", как поручителем, б) по договору поручительства N 1982-ДП03 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как кредитором, и ПАО "МИК", как поручителем, в) по договору поручительства N 1982-ДП04 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как кредитором, и ПАО "Жатва", как поручителем, г) по договору поручительства N 1982-ДП05 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как кредитором, и Спиренковым Е.П., как поручителем, д) по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1982-ДЗ01 от 10.04.2017 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 25.04.2017, заключенному между цедентом, как залогодержателем, и Спиренковым Е.П., как залогодателем.

В соответствии с пунктом 1.7 права требования цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту их перехода, в том числе право требования возврата основного долга, право на неуплаченные проценты, комиссии, штрафные санкции, неустойки.

Согласно пункту 3.1 договора стороны согласовали, что цена уступаемого требования составляет 50 087 996 руб. 89 коп.

На основании пункта 3.2 договора оплата цены уступки осуществляется путем зачета встречных однородных требований в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В соответствии с пунктом 3.3 договора цедент имеет требование к цессионарию об оплате цены уступаемого по настоящему договору требования в сумме 50 087 996 руб. 89 коп. Срок исполнения данного обязательства наступает в момент подписания настоящего договора.

Согласно пункту 3.4 договора цессионарий имеет требование к цеденту о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 50 087 996 руб. 89 коп., возникших в связи с исполнением цессионарием обязательств из договора поручительства N 1982-ДП02 от 10.04.2017, который был прекращен цедентом на основании пункта 5 статьи 367 ГК РФ путем отказа от принятия надлежащего исполнения, предложенного цессионарием.

Как следует из пункта 3.5 договора, в порядке расчетов по настоящему договору стороны прекращают встречные однородные обязательства сторон, указанные в пунктах 3.3, 3.4 настоящего договора, в сумме 50 087 996 руб. 89 коп. Стороны подтверждают, что на момент подписания настоящего договора сроки исполнения данных обязательств наступили, обязательства являются встречными и однородными.

Пункт 3.6 договора гласит, что имеющиеся у сторон встречные однородные обязательства прекращаются в момент подписания настоящего договора. С указанного момента обязательства по оплате требований, уступленных по настоящему договору, являются оплаченными.

В пункте 5.5 договора стороны подтвердили, что цессионарий является правопреемником цедента в рамках дел о банкротстве, указанных в пункте 5.3 настоящего договора, на основании настоящего договора уступки требования. Цедент признает право цессионария на осуществление процессуального правопреемства по указанным делам, в том числе по делам, в которых процессуальное правопреемство по заявлению цедента уже состоялось.

В связи с указанными обстоятельствами АО "Агрокомплекс "Логиновский" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением, в котором просило произвести по делу N А46-20210/2018 замену кредитора АО "БайкалИнвестБанк" на его правопреемника - АО "Агрокомплекс "Логиновский" в размере суммы требований 49 456 567 руб. 16 коп.

С учетом осуществленного определением Арбитражного суда Омской области от 24.08.2020 процессуального правопреемства в виде замены кредитора АО "БайкалИнвестБанк" на правопреемника ООО "СибирьАгроИнвест", а также обстоятельств настоящего дела, указанное заявление АО "Агрокомплекс "Логиновский" правильно воспринято судом первой инстанции как заявление о процессуальном правопреемстве - замене кредитора ООО "СибирьАгроИнвест" на АО "Агрокомплекс "Логиновский" в реестре требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" в отношении требования в размере 49 456 567 руб. 16 коп.

Удовлетворяя заявление АО "Агрокомплекс "Логиновский" и производя в рамках настоящего дела замену ООО "СибирьАгроИнвест" на его правопреемника АО "Агрокомплекс "Логиновский", суд первой инстанции исходил из того, что на основании договора уступки права требования от 05.06.2020 состоялся переход права требования к должнику в полном объеме от ООО "СибирьАгроИнвест" к АО "Агрокомплекс "Логиновский", в связи с чем в настоящее время право требования к ПАО "Черноглазовский элеватор" принадлежит АО "Агрокомплекс "Логиновский", на которое в рамках настоящего дела подлежит замене ранее включенное в реестр требований кредиторов требование ООО "СибирьАгроИнвест".

При этом суд первой инстанции отклонил доводы ООО "СибирьАгроИнвест" о недействительности договора уступки права требования от 05.06.2020, как необоснованные и не подтвержденные надлежащим образом.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Доводы подателя жалобы судом отклоняются.

1) ООО "СибирьАгроИнвест" указывает, что договор цессии от 05.06.2020 является ничтожной (мнимой) сделкой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), поскольку ни АО "Агрокомплекс "Логиновский", ни ООО "СибирьАгроИнвест" не имели цели исполнять сделку, одновременно, по мнению подателя жалобы, он является недействительной сделкой на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174, статьи 183 ГК РФ, части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем правопреемство АО "Агрокомплекс "Логиновский" после ООО "СибирьАгроИнвест" не может быть признано состоявшимся.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, вывод арбитражного суда о наличии у ООО "СибирьАгроИнвест" воли на передачу принадлежащего ему права требования к должнику АО "Агрокомплекс "Логиновский", выраженной генеральным директором общества Кобцевым А.В., не соответствует фактическим обстоятельствам дела; не соответствует фактическим обстоятельствам дела и опровергается материалами дела вывод суда о том, что АО "Агрокомплекс "Логиновский" предварительно убедившись в наличии у Кобцева А.В. полномочий на заключение договора цессии, действовало разумно и добросовестно; не соответствует фактическим обстоятельствам и выводы суда об отсутствии доказательств наложения "вето" Овчеренко В.Ф. на совершение данной сделки.

Кроме того, согласно доводам ООО "СибирьАгроИнвест" имеет место скрытый от кредиторов договор покрытия между Шеделем И.В. и Спиренковым Е.П., что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Вместе с тем доводам ООО "СибирьАгроИнвест" о недействительности договора цессии от 05.06.2020 по указанным основаниям, а также о наличии договора покрытия между Шеделем И.В. и Спиренковым Е.П., об отсутствии у ООО "СибирьАгроИнвест" воли на передачу принадлежащего ему права требования к должнику АО "Агрокомплекс "Логиновский", аналогичным по своему содержанию доводам, изложенным в апелляционной жалобе, уже была дана оценка в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018.

Так, в данном постановлении суд апелляционной инстанции указал, что требование о признании сделки недействительной по оспоримым основаниям может быть рассмотрено только в рамках предъявления самостоятельного искового заявления.

В связи с вышеизложенным у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для оценки по существу доводов ООО "СибирьАгроИнвест" о недействительности договора цессии от 05.06.2020, как оспоримой сделки, на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 183 ГК РФ(в действительности пункта 1 статьи 174 ГК РФ) и части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", как подлежащих оценке и рассмотрению в рамках иного спора.

При этом, как правильно установлено судом первой инстанции в обжалуемом определении от 15.03.2021, в настоящее время Арбитражным судом города Москвы рассматривается дело N А40-117274/2020 по заявлению о признании недействительным договора цессии от 05.06.2020.

Однако предъявление самостоятельного иска о признании договора уступки прав (цессии) недействительной сделкой не препятствует рассмотрению в настоящем деле вопроса о процессуальном правопреемстве, основанием которого является оспариваемый в рамках дела N А40-117274/2020 договор.

Возможным результатом рассмотрения спора по делу в деле N А40-117274/2020 является удовлетворения требований ООО "СибирьАгроИнвест" и признание договора цессии от 05.06.2020 недействительным.

В таком случае ООО "СибирьАгроИнвест" не лишено права обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре итогового судебного акта по заявлению АО "Агрокомплекс "Логиновский" о процессуальном правопреемстве в соответствии с положениями статьи 311 АПК РФ.

Относительно доводов ООО "СибирьАгроИнвест" о том, что у ООО "СибирьАгроИнвест" отсутствовала воля на передачу принадлежащего ему права требования к должнику АО "Агрокомплекс "Логиновский", генеральный директор общества Кобцев А.В. не имел права выражать такую волю, АО "Агрокомплекс "Логиновский" предварительно не убедилось в наличии у Кобцева А.В. полномочий на заключение договора цессии, действовало неразумно и недобросовестно, Овчеренко В.Ф. на совершение данной сделки было наложения "вето", суд апелляционной инстанции в постановлении от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018 указал следующее.

"ООО "СибирьАгроИнвест" указывает, что договор цессии от 05.06.2020 не может считаться заключенным, поскольку подписан директором ООО "СибирьАгроИнвест" Кобцевым А.В., в то время как в соответствии с Уставом ООО "СибирьАгроИнвест" полномочия единоличного исполнительного органа осуществляются Генеральным директоратом общества, состоящим на момент заключения спорного договора из двух лиц - Овчеренко В.Ф. и Кобцева А.В., для принятия любого решения в обществе требуется согласие всех генеральных директоров, любой генеральный директор имеет право "вето" на любые решения, принимаемые Генеральным директоратом (пункт 10.1 статьи 10 Устава).

Заявитель апелляционной жалобы считает, что, поскольку Овчеренко В.Ф. договор не подписывала, согласие на его заключение не давала, отсутствуют основания считать, что у Генерального директората имелась единая воля на заключение договора цессии от 05.06.2020, а потому он не может являться заключенным.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что пункт 10.1 статьи 10 Устава ООО "СибирьАгроИнвест" на дату заключения договора цессии от 05.06.2020, действительно, содержал положения об осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа общества Генеральным директоратом и принятии им решений при наличии согласия обоих генеральных директоров - Овчеренко В.Ф. и Кобцева А.В.

Между тем по общему правилу юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

От имени общества с ограниченной ответственностью в гражданском обороте выступает его единоличный исполнительный орган, подписывая без доверенности договоры и иные документы и создавая тем самым права и обязанности для представляемого им юридического лица (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25)).

В пункте 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из пункта 3 статьи 65.3 ГК РФ, в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

При этом если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, в случае если в ЕГРЮЛ отсутствует специальная запись об ином порядке распределения между несколькими лицами, которым Уставом общества предоставлено право выступать от имени общества без доверенности, полномочий и порядке осуществления ими таких полномочий, следует исходить из того (предполагается), что соответствующие лица действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица.

Исследовав выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СибирьАгроИнвест", суд апелляционной инстанции установил, что в ней содержатся сведения о наличии у ООО "СибирьАгроИнвест" двух генеральных директоров (Овчеренко В.Ф. и Кобцева А.В.), каждому из которых предоставлено право действовать от имени общества без доверенности.

Указание на порядок принятия ими, как Генеральным директоратом ООО "СибирьАгроИнвест", решений, установленный пунктом 10.1 статьи 10 Устава общества, в ЕГРЮЛ не содержится.

В связи с этим в настоящем случае для третьих лиц предполагается, что Овчеренко В.Ф. и Кобцев А.В. действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции Генерального директората ООО "СибирьАгроИнвест".

Как следует из пояснений директора АО "Агрокомплекс "Логиновский" Родиной О.А., подписавшей договор цессии от 05.06.2020, о наличии двух генеральных директоров ООО "СибирьАгроИнвест" она была осведомлена, но о каких либо ограничениях в полномочиях каждого из директоров она не была уведомлена.

Родина О.А. пояснила, что выйти на связь удалось только с директором ООО "СибирьАгроИнвест" Кобцевым А.В., тогда как место нахождения Овчеренко В.Ф. установить не удалось, равно как вступить с ней в какие-либо переговоры. Заключение договора уступки права требования для АО "Агрокомплекс "Логиновский" являлось фактически единственно возможным вариантом по урегулированию вопроса о возврате ранее перечисленных в рамках поручительства денежных средств ООО "СибирьАгроИнвест" в размере более 50 000 000 руб.

Кобцева А.В. Родина О.А. впервые увидела в аэропорту города Воронежа при подписании договора, проверила его паспорт и удостоверилась в личности и в наличии у него полномочий генерального директора ООО "СибирьАгроИнвест".

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 содержатся разъяснения, согласно которым согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, исходя из смысла разъяснений, содержащихся в пунктах 22 и 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, презюмируется, что, заключая договор цессии от 05.06.2020 с ООО "СибирьАгроИнвест" в лице генерального директора Кобцева А.В., в действительности полномочий которого оно предварительно убедилось, АО "Агрокомплекс "Логиновский" действовало добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При этом бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

В связи с этим договор цессии от 05.06.2020 может быть признан недействительным исключительно в случае доказанности того обстоятельства, что, заключая данный договор, АО "Агрокомплекс "Логиновский" знало или должно было знать о предусмотренных пунктом 10.1 статьи 10 Устава ООО "СибирьАгроИнвест" ограничениях полномочий генеральных директоров, которое выражается в запрете реализации таковых одним из генеральных директоров в отсутствие на то согласия другого генерального директора."

Следовательно, обстоятельства подписания договора цессии от 05.06.2020 директором Кобцевым А.В. без согласования его заключения с директором Овчеренко В.Ф., на которые ООО "СибирьАгроИнвест" ссылается в апелляционной жалобе, могут свидетельствовать об оспоримости данного договора, но не о его ничтожности или незаключенности.

Подписание договора директором Кобцевым А.В. в настоящем деле не оспаривается.

По указанной причине, учитывая обоснованное судом апелляционной инстанции выше отсутствие у ООО "СибирьАгроИнвест" права ссылаться на оспоримость договора цессии от 05.06.2020 в суде апелляционной инстанции, доводы заявителя апелляционной жалобы о порочности (в силу ничтожности, незаключенности) договора цессии от 05.06.2020 в связи с его единоличным подписанием от имени ООО "СибирьАгроИнвест" директором Кобцевым А.В. подлежат отклонению.

Доводы подателя жалобы о том, что суд в настоящем споре вправе самостоятельно оценить основания оспоримости сделки по причине участия в деле иных кредиторов и вправе отказать по этой причине в правопреемстве, основаны на неверном понимании норм материального права (института оспоримых сделок), так как право оспаривания таких сделок принадлежит исключительно лицам, указанным в законе, а значит, иные лица не вправе ссылаться на недействительность этих сделок по указанным основаниям (на недействительность для всех).

В рамках спора, по итогам рассмотрения которого судом апелляционной инстанции принято постановление от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018, ООО "СибирьАгроИнвест" также ссылалось на ничтожность договора цессии от 05.06.2020 на основании статей 10, 168 ГК РФ, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Относительно приведенных доводов ООО "СибирьАгроИнвест" суд апелляционной инстанции в данном постановлении указал следующее.

"По мнению ООО "СибирьАгроИнвест", размер требования ООО "СибирьАгроИнвест", перешедшего в порядке материального правопреемства от АО "БайкалИнвестБанк", составил 49 480 715 руб. 57 коп. задолженности по договору цессии и 4 665 421 руб. 44 коп. задолженности по процентам по статье 395 ГК РФ на дату отказа от поручительства, итого общий размер требования составляет 54 146 137 руб. 01 коп., в связи с чем убытки ООО "СибирьАгроИнвест" от заключения договора цессии составили 4 140 589 руб. 96 коп., исходя из следующего расчета: 54 146 137 руб. 01 коп. (размер требования ООО "СибирьАгроИнвест" к АО "Агрокомплекс "Логиновский") - 50 005 547 руб. 05 коп. (размер денежных средств, полученных ООО "СибирьАгроИнвест" от АО "БайкалИнвестБанк" по исполнительному производству) = 4 140 589 руб. 96 коп.

Между тем суд апелляционной инстанции считает, что приведенные ООО "СибирьАгроИнвест" обстоятельства невыгодности для ООО "СибирьАгроИнвест" условий договора цессии от 05.06.2020 в виде утраты получения процентов не свидетельствуют о злоупотреблении сторонами указанного договора правом (которое в силу приведенных выше норм права и разъяснений Верховного Суда РФ для признания сделки ничтожной злоупотребление правом должно иметь место как со стороны АО "Агрокомплекс "Логиновский", так и со стороны ООО "СибирьАгроИнвест") в том смысле, который придается соответствующему институту статьей 10 ГК РФ.

За приобретенное право требования ООО "СибирьАгроИнвест" уплатило АО "БайкалИнвестБанк" денежную сумму в размере 38 270 000 рублей (с дисконтом). За приобретенное у ООО "СибирьАгроИнвест" право требования АО "Агрокомплекс "Логиновский" уплатило 50 087 996 руб. 89 коп. (50 087 000 руб. 89 коп. - 38 270 000 рублей) экономическая выгода от заключения договора составляет 11 817 996 руб. 89 коп. При таких условиях договора цессии, с получением ООО "СибирьАгроИнвест" за уступку оплаты в большем размере, чем уплачено им самим, признаки злоупотребления правом отсутствуют.

Кроме того, из материалов настоящего дела усматривается, что заключение договора цессии от 05.06.2020 являлось для ООО "СибирьАгроИнвест" и для АО "Агрокомплекс "Логиновский" экономически обоснованным, позволило АО "Агрокомплекс "Логиновский" возвратить вышедший из под его контроля актив в виде денежных средств в сумме свыше 50 000 000 руб. и неосновательно удерживаемый ООО "СибирьАгроИнвест", а ООО "СибирьАгроИнвест" - преодолеть предбанкротную ситуацию (учитывая предъявление к ООО "СибирьАгроИнвест" требования со стороны ООО "Дары Сибири" о возврате ранее предоставленного займа для оплаты за уступленное право АО "БайкалИнвестБанк"), в связи с чем основания считать действия сторон по заключению договора цессии от 05.06.2020 недобросовестными отсутствуют.

ООО "СибирьАгроИнвест" надлежащим образом не обосновано и не подтверждено заключение сторонами договора цессии от 05.06.2020 в условиях злоупотребления ими правом, не раскрыто, каким именно принадлежащим им правом злоупотребили ООО "СибирьАгроИнвест" и АО "Агрокомплекс "Логиновский", не доказано наличие между ними сговора в целях совершения недобросовестных действий, осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

В связи с этим доводы ООО "СибирьАгроИнвест" о ничтожности договора цессии от 05.06.2020 на основании статей 10, 168 ГК РФ отклоняются судом апелляционной инстанции.

Наличие у договора цессии от 05.06.2020 признаков мнимой сделки ООО "СибирьАгроИнвест" также надлежащим образом не подтверждено.

Мнимость договора цессии от 05.06.2020 обоснована ООО "СибирьАгроИнвест" тем, что ни АО "Агрокомплекс "Логиновский", ни ООО "СибирьАгроИнвест" не имели цели исполнять указанную сделку.

Между тем из материалов настоящего дела следует обратное, усматривается наличие у ООО "СибирьАгроИнвест" на дату совершения соответствующей сделки воли на передачу принадлежащего ему права требования к должнику АО "Агрокомплекс "Логиновский", выраженной генеральным директором общества Кобцевым А.В. в момент совершения сделки и неоднократно подтвержденной им при рассмотрении настоящего спора посредством представления письменных пояснений, нотариально удостоверенного свидетельства о личном подписании им договора цессии от 05.06.2020 от имени ООО "СибирьАгроИнвест" в аэропорту города Воронежа серия 77 АГ N 4230255, а также наличие у АО "Агрокомплекс "Логиновский" воли на приобретение соответствующего права требования у ООО "СибирьАгроИнвест".

При этом, как следует из пункта 3.1 договора, стороны согласовали, что цена уступаемого требования составляет 50 087 996 руб. 89 коп.

Таким образом, расчет по договору цессии от 05.06.2020 осуществлен АО "Агрокомплекс "Логиновский" в полном объеме в связи с совершенным сторонами договора в момент его заключения двусторонним зачетом взаимных требований на сумму 50 087 996 руб. 89 коп.

По мнению ООО "СибирьАгроИнвест", обязательство АО "Агрокомплекс "Логиновский" по оплате уступленного ему по договору цессии от 05.06.2020 требования не может считаться исполненным посредством совершения зачета, поскольку встречные обязательства АО "Агрокомплекс "Логиновский" и ООО "СибирьАгроИнвест", зачет которых предусмотрен договором, не являются однородными и не могут прекращаться зачетом.

Кроме того, срок исполнения ООО "СибирьАгроИнвест" обязательства возвратить исполненное АО "Агрокомплекс "Логиновский" в связи с отказом от поручительства (неосновательное обогащение) на 05.06.2020 не наступил в связи с неполучением ООО "СибирьАгроИнвест" от АО "Агрокомплекс "Логиновский" требования о возврате исполненного с указанием банковских реквизитов, а потому их зачет не мог состояться.

Вместе с тем, во-первых, обязательства, зачет которых произведен договором цессии от 05.06.2020, являются денежными, следовательно, довод ООО "СибирьАгроИнвест" об их неоднородности обоснованным не является.

Во-вторых, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что обстоятельства, на которые ссылается ООО "СибирьАгроИнвест", в частности порочность письма ООО "СибирьАгроИнвест" исх. N 67 от 15.03.2020, которым Кобцев А.В. предложил ООО "Агрокомплекс "Логиновский" передать ему права требования, полученные ООО "СибирьАгроИнвест" от АО "БайкалИнвестБанк" на основании договора цессии N 453 КД от 21.10.2019, ненаправление АО "Агрокомплекс "Логиновский" в адрес ООО "СибирьАгроИнвест" уведомления о зачете, имели бы значение и подлежали бы установлению и проверке арбитражными судами в случае, если бы между ООО "СибирьАгроИнвест" и АО "Агрокомплекс "Логиновский" имел место односторонний зачет.

Так, согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

На основании пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

Вместе с тем, как следует из пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

В настоящем случае зачет требований АО "Агрокомплекс "Логиновский" из неосновательного обогащения и требований ООО "СибирьАгроИнвест" из договора цессии от 05.06.2020 имел двусторонний характер - согласован сторонами непосредственно в пунктах 3.2-3.4 договора цессии от 05.06.2020, в связи с чем для его совершения не требовалось отдельное направление АО "Агрокомплекс "Логиновский" ООО "СибирьАгроИнвест" уведомления о зачете и его получение ООО "СибирьАгроИнвест".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что зачет не состоялся по причине ненаступления на дату его совершения срока исполнения ООО "СибирьАгроИнвест" обязательства из неосновательного обогащения, несостоятельны, поскольку обязанность лица, получившего неосновательное обогащение, возвратить соответствующее имущество либо возместить его стоимость потерпевшему возникает в момент получения таким лицом неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102, статья 1104 ГК РФ), следовательно, обязательства из неосновательного обогащения возникают в момент получения лицом такового, с указанного момента срок исполнения таких обязательств считается наступившим.

Таким образом, следует заключить, что обязательство по оплате права требования к должнику на основании договора цессии от 05.06.2020 исполнено АО "Агрокомплекс "Логиновский" в связи с состоявшимся согласно условиям данного договора зачетом требований АО "Агрокомплекс "Логиновский" к ООО "СибирьАгроИнвест" о возврате неосновательного обогащения и требований ООО "СибирьАгроИнвест" к АО "Агрокомплекс "Логиновский" об оплате уступленного права в размере 50 087 996 руб. 89 коп.

Обратное ООО "СибирьАгроИнвест" не доказано.

Учитывая изложенное, основания считать договор цессии от 05.06.2020, в полном объеме исполненный ООО "СибирьАгроИнвест" и АО "Агрокомплекс "Логиновский" в соответствии с имевшейся у них на дату заключения сделки волей, мнимой сделкой, ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договор цессии от 05.06.2020, заключенный между ООО "СибирьАгроИнвест" и АО "Агрокомплекс "Логиновский", ничтожной сделкой не является."

При рассмотрении спора, по итогам которого судом апелляционной инстанции принято постановление от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018, Восьмой арбитражный апелляционный суд также оценил доводы ООО "СибирьАгроИнвест", согласно которым АО "Агрокомплекс "Логиновский", как аффилированное с должником лицо, осуществило исполнение группового поручительства перед внешним кредитором (АО "БайкалИнвестБанк") в ситуации имущественного кризиса группы компаний Спиренкова Е.П. после введения в отношении ее участников процедур банкротства, обратившись с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках соответствующих дел о банкротстве, в частности в рамках настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции оценил, в том числе доводы ООО "СибирьАгроИнвест" о злоупотреблении правом АО "Агрокомплекс "Логиновский" в связи с фактическим покрытием требований АО "Агрокомплекс "Логиновский" за счет уменьшения стоимости акций АО "Агрокомплекс "Логиновский" при их отчуждении Спиренковым Е.П. (при условии рыночного характера их отчуждения), о скрытой "корпоративной" вуали, используемой Спиренковым Е.П. и Шеделем И.В. при осуществлении контролируемых процедур банкротства группы Спиренкова Е.П. в целях перевода активов должника на Шеделя И.В. в обход установленных механизмов процедур банкротства в связи с наличием прав Шеделя И.В. на часть связанного имущественного комплекса должника, полученных на нерыночных условиях от Спиренкова Е.П., заявленные ООО "СибирьАгроИнвест" в рассматриваемой апелляционной жалобе.

По итогам оценки указанных доводов суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, учитывая предшествующие заключению договора цессии от 05.06.2020 отношения ООО "СибирьАгроИнвест" и АО "Агрокомплекс "Логиновский", а также наличие у указанных лиц разумных оснований для заключения договора цессии на согласованных в нем условиях, отсутствие в деле доказательств аффилированности АО "Агрокомплекс "Логиновский" с группой компаний Спиренкова Е.П., наличия у Спиренкова Е.П. интереса и возможности финансирования должника через АО "Агрокомплекс "Логиновский", а также доказательств того, что платежи во исполнение решения Лефортовского районного суда города Москвы по решению от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018 совершены АО "Агрокомплекс "Логиновский" за счет средств группы компаний Спиренкова Е.П., а не за счет собственных средств группы компаний Шеделя И.В., у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания считать обоснованным довод ООО "СибирьАгроИнвест" о том, что Спиренков Е.П. через АО "Агрокомплекс "Логиновский" в ситуации имущественного кризиса группы компаний Спиренкова Е.П. осуществил скрытое финансирование ОАО "Черноглазовские Мельницы".

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанные выводы обязательны для основного заинтересованного лица - ООО "СибирьАгроИнвест", так как он являлся участником данного спора.

Для иных кредиторов, консолидирующихся с ООО "СибирьАгроИнвест" путем выдачи доверенности одному представителю личность кредитора по кредитному обязательству значения не имеет.

В связи с этим у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для повторной оценки приведенных доводов ООО "СибирьАгроИнвест" при рассмотрении настоящего обособленного спора, а приведенные доводы ООО "СибирьАгроИнвест" подлежат отклонению.

Какие-либо иные обоснованные доводы относительно ничтожности договора цессии от 05.06.2020 в соответствии со статей 10, 168 ГК РФ, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, отсутствия у ООО "СибирьАгроИнвест" воли на передачу принадлежащего ему права требования к должнику АО "Агрокомплекс "Логиновский", которые не были заявлены им ранее, в рассматриваемой апелляционной жалобе ООО "СибирьАгроИнвест" не содержатся.

Так, ООО "СибирьАгроИнвест" в апелляционной жалобе дополнительно указало, что о мнимости договора цессии от 05.06.2020 свидетельствуют следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 2.1.1 договора цессии от 05.06.2020 документы, подтверждающие наличие прав в материальном правоотношении, передаются АО "Агрокомплекс "Логиновский" в форме копий, заверенных ООО "СибирьАгроИнвест".

Как следует из акта приема-передачи документов, подписанного 05.06.2020, документы, подтверждающие наличие прав в материальном правоотношении, АО "Логиновский" переданы в виде копий.

АО "Агрокомплекс "Логиновский" в отсутствие оригиналов документов, подтверждающих наличие прав в материальном правоотношении, не могло реализовать свои права в материальном правоотношении, в связи с чем, по мнению заявителя апелляционной жалобы, заключение договора цессии от 05.06.2020 не преследовало цели передачи прав в материальном правоотношении, а преследовало исключительно цели процессуального правопреемства, в котором по ряду должников группы Спиренкова Е.П. по ранее рассмотренным заявлениям было отказано.

АО "Агрокомплекс "Логиновский" при заключении договора цессии от 05.06.2020 было осведомлено об отсутствии у Кобцева А.В. оригиналов документов, необходимых для реализации прав в материальном правоотношении.

Вместе с тем АО "Агрокомплекс "Логиновский" приняло данное обстоятельство, что свидетельствует о наличии сговора между Кобцевым А.В. и АО "Агрокомплекс "Логиновский", направленного исключительно на процессуальную замену ООО "СибирьАгроИнвест".

Процессуальное правопреемство является следствием материального правопреемства, а не целью заключения договора цессии.

Должники в солидарном обязательстве, являвшемся предметом уступки по договору цессии от 05.06.2020, ни АО "Агрокомплекс "Логиновский", ни ООО "СибирьАгроИнвест" о состоявшейся уступке в материальном правоотношении не уведомлялись. Права залогодержателя ООО "СибирьАгроИнвест" в отношении предметов залога, полученных по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.04.2017 N 1982-Д301, заключенного АО "БайкалИнвестБанк" со Спиренковым Е.П., реализует самостоятельно без учета передачи прав по договору цессии от 05.06.2020.

ООО "СибирьАгроИнвест" считает, что непередача цессионарию оригиналов документов, подтверждающих наличие прав в материальном правоотношении, неуведомление должников о состоявшейся уступке в материальном правоотношении и самостоятельная реализация прав по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1982-Д301 от 10.04.2017 цедентом после заключения договора цессии от 05.06.2020 свидетельствует об отсутствии у лиц, подписавших договор цессии от 05.06.2020, цели придания ему правовых последствий, связанных с переходом прав в материальном правоотношении.

Однако приведенные доводы ООО "СибирьАгроИнвест" не могут быть признаны обоснованными в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ, пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 3 статьи 285 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Таким образом, из приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что основанием перехода права (требования) от цедента к цессионарию является сам договор уступки права (требования), в момент заключения которого, по общему правилу, требование переходит к цессионарию, а не передача документов, удостоверяющих требование.

Переход права (требования) от цедента к цессионарию не ставится действующим законодательством в зависимость от передачи (непередачи) цедентом цессионарию во исполнение требований пункта 3 статьи 285 ГК РФ документов, удостоверяющих право (требование), а также предоставления им цессионарию сведений, имеющих значение для осуществления этого права (требования).

Указанное обстоятельство обусловлено тем, что достаточным основанием и причиной перехода права (требования) от цедента к цессионарию является выражение ими согласованной воли на осуществление такого перехода посредством заключения договора цессии на изложенных в нем условиях.

Передача же цедентом цессионарию документов, удостоверяющих право (требование), и сообщение им цессионарию сведений, имеющих значение для осуществления этого права (требования), как того требует пункт 3 статьи 285 ГК РФ, сама по себе не опосредует переход права (требования) и не является основанием для осуществления такового.

Требование о передаче цедентом цессионарию соответствующих документов и сведений обусловлено необходимостью обеспечения цессионарию после перехода к нему права (требования) возможности осуществлять защиту приобретенного им права, в первую очередь, в судебном порядке.

В связи с изложенным то обстоятельство, что при заключении и исполнении договора цессии от 05.06.2020 ООО "СибирьАгроИнвест" не осуществило передачу АО "Агрокомплекс "Логиновский" оригиналов документов, удостоверяющих право (требование), вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, само по себе не означает отсутствие у сторон договора цессии воли на осуществление материального правопреемства по требованию к должнику и о недействительности договора цессии в связи со злоупотреблением его сторонами правом.

В то же время, поскольку наличие у сторон договора цессии от 05.06.2020 соответствующей воли на переход права требования к ПАО "Черноглазовский элеватор" от ООО "СибирьАгроИнвест" к АО "Агрокомплекс "Логиновский" следует из материалов настоящего дела, установлено вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018, цессия, вопреки доводам ООО "СибирьАгроИнвест", не может быть признана несостоявшейся на том основании, что между ее сторонами не осуществлена передача оригиналов подтверждающих требование документов.

Довод ООО "СибирьАгроИнвест" о неуведомлении сторонами договора цессии от 05.06.2020 солидарных должников о состоявшейся уступке в материальном правоотношении также о ничтожности договора не свидетельствуют, учитывая, что по состоянию на дату заключения данного договора в отношении соответствующих должников были возбуждены дела о банкротстве (в отношении ОАО "Черноглазовские мельницы" - дело о банкротстве N А46-12539/2018 (13.08.2018), ПАО "МИК" - дело о банкротстве N А40-22879/2019 (25.03.2019), ПАО "Жатва" - дело о банкротстве N А40-22500/2019 (26.02.2019), Спиренкова Е.П. - дело о банкротстве N А40-142389/2019 (10.06.2019)).

При этом из электронных карточек указанных дел в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) усматривается, что требования о правопреемстве из договора цессии от 05.06.2020 были заявлены АО "Агрокомплекс "Логиновский" непосредственно после его заключения (июнь-июль 2020 года) в рамках каждого из указанных дел (определение Арбитражного суда Омской области от 09.07.2020 по делу N А46-12539/2018, определение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2021 по делу N А40-22879/2019, определение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 по делу N А40-22500/2019, определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2020 по делу N А40-142389/2019).

Дела о банкротстве и банкротные процедуры имеют публичный характер.

Процессуальное правопреемство по требованию в деле о банкротстве возможно исключительно на сумму требования, ранее заявленного и/или признанного обоснованным и включенного арбитражным судом в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, процессуальное правопреемство невозможно без публичного уведомления о состоявшейся цессии посредством обращения цедента либо цессионария в арбитражный суд с заявлением об осуществлении такого правопреемства в рамках дела о банкротстве.

А потому обращение АО "Агрокомплекс "Логиновский" с заявлениями о процессуальном правопреемстве в рамках дел о банкротстве солидарных должников само по себе означает уведомление таких должников и гражданско-правового сообщества их кредиторов, а также других участвующих в соответствующих делах об их банкротстве лиц о состоявшейся на основании договора цессии от 05.06.2020 уступке.

Дополнительное уведомление АО "Агрокомплекс "Логиновский" либо ООО "СибирьАгроИнвест" солидарных должников о состоявшейся уступке посредством направления им такого уведомления в качестве самостоятельного документа для признания уступки состоявшейся не требуется.

По этой же причине у цессионария не было существенного интереса в оригиналах документов, поскольку действительность требования к этому времени уже была проверена судом (Определением Арбитражного суда Омской области от 12.09.2019 установлено и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ПАО "Черноглазовский элеватор" требование ООО "Компания Белоперонс" в сумме 49 503 295 руб. 57 коп.).

Более того, как следует из пункта 2 статьи 389.1, статьи 385 ГК РФ, неуведомление должника о переходе права к новому кредитору не свидетельствует о том, что цессия не состоялась, а предоставляет должнику право не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору.

Между тем указанное положение не имеет значения в настоящем случае, поскольку, как указано выше, исполнение в рамках дела о банкротстве в любом случае не могло осуществляться в индивидуальном порядке в связи с введением банкротных процедур.

Уведомление солидарных должников о состоявшейся уступке осуществлено посредством обращения АО "Агрокомплекс "Логиновский" в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве на ее основании.

В условиях проведения в отношении солидарных должников процедур банкротства исполнение ими обязательств не тому кредитору не представляется возможным, учитывая, что исполнение осуществляется в установленном Законом о банкротстве порядке, в строгом соответствии с реестром требований кредиторов, который в случае процессуальной замены кредитора по требованию подлежит корректировке управляющим в части лица, обладающего таким требованием, исключительно на основании определения суда.

А потому доводы ООО "СибирьАгроИнвест" о неуведомлении солидарных должников о состоявшейся уступке в любом случае не могут свидетельствовать о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для осуществления процессуального правопреемства АО "Агрокомплекс "Логиновский" после ООО "СибирьАгроИнвест", учитывая, что такое неуведомление (в случае если бы оно имело место), не могло бы нарушить права и законные интересы кредиторов должника.

Относительно самостоятельной реализации цедентом после заключения договора цессии прав по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1982-Д301 от 10.04.2017 суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что данный довод заявителя апелляционной жалобы также подлежит отклонению.

Заявление ООО "СибирьАгроИнвест" (цедентом) в поддержку его позиции о необоснованности требований АО "Агрокомплекс "Логиновский" (цессионарий) довода о своем собственном незаконном (не соответствующим условиям достигнутых сторонами при заключении сделки цессии договоренностей) поведении, выразившемся в реализации после заключения договора цессии прав по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) N 1982-Д301 от 10.04.2017, не может быть признано добросовестным процессуальным возражением.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ закон возлагает на участников оборота обязанность действовать добросовестно и при защите гражданских прав, которая в силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ осуществляется в суде.

А потому на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ указанный довод ООО "СибирьАгроИнвест" не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что само по себе обращение АО "Агрокомплекс "Логиновский" с заявлениями о процессуальном правопреемстве в рамках дел о банкротстве солидарных должников, в том числе в рамках настоящего дела, свидетельствует о том, что у него имелась воля на заключение и исполнение сделки по уступке прав требований к солидарным должникам (в том числе к АО "Черноглазовский элеватор").

В то же время для признания сделки ничтожной как мнимой необходимо, чтобы сокрытие действительного смысла сделки находилось в интересах обеих ее сторон, обе стороны при заключении сделки не имели намерения создать присущие ей правовые последствий (определение ВС РФ от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В связи с этим изложенные в апелляционной жалобе доводы ООО "СибирьАгроИнвест" о мнимости договора цессии от 05.06.2020 обоснованными не являются.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает, что в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии от 05.06.2020 цена уступаемого права составляет 50 087 996 руб. 89 коп. Оплата в пользу ООО "СибирьАгроИнвест" за права требования не поступала. На основании пункта 3.5 договора прекращены встречные обязательства, указанные в пунктах 3.3, 3.4 договора - требование ООО "СибирьАгроИнвест" об оплате цены договора прекращено зачетом встречного требования АО "Агрокомплекс "Логиновский" о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 50 087 996 руб. 89 коп., возникших в связи с исполнением АО "Агрокомплекс "Логиновский" обязательств из договора поручительства N 1982-ДП02 от 10.04.2017, который был прекращен ООО "СибирьАгроИнвест".

ООО "СибирьАгроИнвест" считает, что договорный зачет встречных требований ООО "СибирьАгроИнвест" и АО "Агрокомплекс "Логиновский" не состоялся в связи с отсутствием у ООО "СибирьАгроИнвест" обязательств перед АО "Агрокомплекс "Логиновский" в сумме поведенного зачета, указанного в договоре цессии от 05.06.2020, а уведомлений о зачете ООО "СибирьАгроИнвест" в порядке, предусмотренном пунктом 165.1 ГК РФ не получало, в связи с чем частичный зачет встречных требований, проведенный в порядке, отличном от порядка проведения зачета в соответствии со статьей 410 ГК РФ, не может считаться состоявшимся, поскольку обязательства АО "Агрокомплекс "Логиновский" по оплате уступки в сумме 50 087 996 руб. 89 коп. не прекращены.

Между тем доводы об отсутствии у ООО "СибирьАгроИнвест" обязательств перед АО "Агрокомплекс "Логиновский" в сумме поведенного зачета, указанного в договоре цессии от 05.06.2020, обоснованными не являются, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018 установлено их наличие.

Так, в указанном судебном акте суд апелляционной инстанции установил, что 21.05.2019 судебным приставом-исполнителем Павлоградского РОСП УФССП России по Омской области в отношении АО "Агрокомплекс "Логиновский" возбуждено исполнительное производство N 6610/19/55028-ИП по принудительному исполнению решения Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу N 2-2913/20018.

После заключения между АО "БайкалИнвестБанк" (цедент) и ООО "СибирьАгроИнвест" (цессионарий) договора цессии N 453 КД от 21.10.2019 судебным приставом-исполнителем Павлоградского РОСП УФССП по Омской области 27.12.2019 в рамках исполнительного производства по принудительному исполнению решения Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу N 2-2913/20018 произведено взыскание и распределение денежных средств в сумме 31 999 750 руб. в пользу АО "БайкалИнвестБанк" с указанием в назначении платежа: "погашение долга по и/л ФС N 010049439 от 28.02.2019 должник АО "Агрокомплекс "Логиновский", которые на основании пункта 2.1.3 договора цессии N 435 КД от 21.10.2019 перечислены АО "БайкалИнвестБанк" ООО "СибирьАгроИнвест" по платежному поручению N 4851 от 27.12.2019.

ООО "СибирьАгроИнвест" письмами от 27.12.2019 в адрес АО "Агрокомплекс "Логиновский" и Павлоградского РОСП проинформировало о состоявшейся уступке, отказалось от принятия частичного исполнения и заявило о прекращении договора поручительства в связи с возбуждением процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении АО "Агрокомплекс "Логиновский" определением Арбитражного суда Омской области от 17.12.2019 по делу N А46-23260/2019.

Платежным поручением N 46 от 27.12.2019 ООО "СибирьАгроИнвест" вернуло денежные средства в Павлоградский РОСП в связи с прекращением поручительства для возврата ПАО "Агрокомплекс "Логиновский".

Заявлением от 23.12.2019 АО "БайкалИнвестБанк" отозван исполнительный лист с принудительного исполнения.

ООО "СибирьАгроИнвест" письмом от 27.12.2019 также проинформировало АО "БайкалИнвестБанк" об отказе от поручительства АО "Агрокомплекс "Логиновский" и о возврате денежных средств в пользу Павлоградского РОСП, просило не принимать денежные средства в частичное погашение долга по кредитному договору N 0329-1982 от 10.04.2017 и обеспечительным сделкам, а также просило отозвать исполнительный лист с принудительного исполнения из Павлоградского РОСП.

17.01.2020 от Павлоградского РОСП по Омской области по исполнительному листу серия ФС N 010049439, выданному 28.02.2019 Лефортовским районным судом города Москвы по решению от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018, в пользу АО "БайкалИнвестБанк" поступили денежные средства в сумме 18 005 797 руб. 05 коп., которые были возвращены 17.01.2020 АО "БайкалИнвестБанк" Павлоградскому РОСП по Омской области платежными поручениями N 2819, 2824, 2823, 2822, 2821, 2820 с указанием на прекращение поручительства АО "Агрокомплекс "Логиновский".

17.01.2020 в адрес ООО "СибирьАгроИнвест" от Павлоградского РОСП поступили денежные средства в сумме 31 999 750 руб. с указанием на невозможность возврата денежных средств в пользу АО "Агрокомплекс "Логиновский".

Постановлением судебного пристава исполнителя Павлоградского районного отдела судебных приставов от 20.01.2020 исполнительное производство N 6610/19/55028-ИП от 21.05.2019 окончено на основании статьи 14, 6, п.1 ч.1 ст. 47 Закона об исполнительном производстве в связи с исполнением требований исполнительного документа в полном объеме, сумма, взысканная по ИП составляет 50 052 275 руб. 46 коп.

Согласно справке о движении денежных средств по депозитному счету по исполнительному производству N 6610/19/55028-ИП по состоянию на 18.02.2020, заверенной старшим судебным приставом И.В. Кунер, судебным приставом-исполнителем Решетниковой М.С., взыскано с должника АО "Агрокомплекс "Логиновский" 50 087 996 руб. 89 коп.. перечислено в пользу АО "БайкалИнвестБанк" 50 052 275 руб. 46 коп., перечислено как исполнительный сбор 35 721 руб. 43 коп.

20.01.2020 ООО "СибирьАгроИнвест" обратилось к АО "Агрокомплекс "Логиновский" с письмом о поступлении денежных средств в адрес ООО "СибирьАгроИнвест" и необходимости сообщения сведений о банковских реквизитах АО "Агрокомплекс "Логиновский" для возврата денежных средств в связи с отказом ООО "СибирьАгроИнвест" от поручительства АО "Агрокомплекс "Логиновский".

24.01.2020 от Павлоградского РОСП по Омской области по исполнительному листу серия ФС N 010049439, выданному 28.02.2019 Лефортовским районным судом города Москвы по решению от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018, в пользу АО "БайкалИнвестБанк" снова поступили денежные средства в сумме 18 005 797 руб. 05 коп., которые снова были возвращены 24.01.2020 АО "БайкалИнвестБанк" Павлоградскому РОСП по Омской области с указанием на прекращение поручительства ПАО "Агрокомплекс "Логиновский".

Денежные средства в сумме 18 005 797 руб. 05 коп. возвращались АО "БайкалИнвестБанк" в Павлоградский РОСП Омской области до 03.02.2020, после чего платежным поручением N 31 от 03.02.2020 были перечислены АО "БайкалИнвестБанк" в пользу ООО "СибирьАгроИнвест".

Как указало само ООО "СибирьАгроИнвест" в апелляционной жалобе, общая сумма денежных средств АО "Агрокомплекс "Логиновский", полученных ООО "СибирьАгроИнвест", составила 50 005 547 руб. 05 коп., в данном объеме денежные средства были получены ООО "СибирьАгроИнвест" 03.02.2020.

Однако, несмотря на заявленный ООО "СибирьАгроИнвест" отказ от поручительства АО "Агрокомплекс "Логиновский", соответствующие денежные средства, уплаченные АО "Агрокомплекс "Логиновский" во исполнение решения Лефортовского районного суда города Москвы по решению от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018, не возвращены ООО "СибирьАгроИнвест" АО "Агрокомплекс "Логиновский", в связи с чем на его стороне образовалось неосновательное обогащение.

Соответствующие обязательства ООО "СибирьАгроИнвест" перед АО "Агрокомплекс "Логиновский" и были зачтены на основании договора цессии от 05.06.2020.

Доводы ООО "СибирьАгроИнвест" о том, что АО "Агрокомплекс "Логиновский" не направило в его адрес уведомление о зачете, также были оценены судом апелляционной инстанции при принятии постановления от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018 и признаны им необоснованными.

Так, суд апелляционной инстанции в данном постановлении указал, что обстоятельства, на которые ссылается ООО "СибирьАгроИнвест", в частности порочность письма ООО "СибирьАгроИнвест" исх. N 67 от 15.03.2020, которым Кобцев А.В. предложил ООО "Агрокомплекс "Логиновский" передать ему права требования, полученные ООО "СибирьАгроИнвест" от АО "БайкалИнвестБанк" на основании договора цессии N 453 КД от 21.10.2019, ненаправление АО "Агрокомплекс "Логиновский" в адрес ООО "СибирьАгроИнвест" уведомления о зачете, имели бы значение и подлежали бы установлению и проверке арбитражными судами в случае, если бы между ООО "СибирьАгроИнвест" и АО "Агрокомплекс "Логиновский" имел место односторонний зачет.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем, как следует из пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ООО "СибирьАгроИнвест" о том, что уступка права на основании договора от 05.06.2020 не состоялась.

ООО "СибирьАгроИнвест" в поддержку своего довода о совершении договора цессии от 05.06.2020 со злоупотреблением правом в апелляционной жалобе указывает на то, что посредством выкупа права требования к должнику и обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением и с аналогичными заявлениями в делах о банкротстве N А46-12539/2018, N А40-22879/2019, N А40-22500/2019, N А40-142389/2019, N А46-12539/2018, АО "Агрокомплекс "Логиновский" пытается получить контроль над процедурой банкротства, проводимой в отношении АО "Черноглазовский элеватор", ПАО "МИК", ПАО "Жатва", Спиренкова Е.П., ОАО "Черноглазовские мельницы", минимизировав тем самым любые притязания, которые могут быть обращены к нему в рамках дела о банкротстве, как к поручителю по обязательствам ОАО "Черноглазовские мельницы".

Относительно приведенного довода суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

Сама по себе аффилированность должника и заявителя не является достаточным основанием для понижения очередности заявленного требования.

Из пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее - Обзор), следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

То есть действующее законодательство и судебная практика допускают нахождение в реестре требований кредиторов требований аффилированных с должником лиц, в том числе таких заинтересованных лиц, которые являются мажоритарными кредиторами должника.

В то же время действующее регулирование предусматривает механизмы недопущения недобросовестного влияния соответствующих лиц на ход проводимой в отношении должника процедуры банкротства (например, запрет голосования таких лиц по ключевым вопросам на собраниях кредиторов, в том числе касающихся имущественных прав аффилированных кредиторов, по принципу голосования по вопросу об одобрении сделки с заинтересованностью (пункт 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), исключение влияния таких кредиторов на выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих (пункт 12 Обзора)).

Кроме того, предупреждение оказания аффилированными с должником конкурсными кредиторами недобросовестного влияния на процедуру обеспечивается требованиями Закона о банкротстве о независимости конкурсного управляющего, как лица, обязанного действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3, пункт 2 статьи 20.5 Закона о банкротстве).

В связи с этим при исполнении своих обязанностей конкурсный управляющий обязан учитывать наличие у ряда конкурсных кредиторов статуса заинтересованных к должнику лиц и при принятии им решений, касающихся пополнения и распределения конкурсной массы, должен руководствоваться интересами независимых кредиторов и интересами аффилированных кредиторов в той их части, в которой они не противоречат интересам независимых кредиторов.

Таким образом, учитывая, что действующее законодательство и судебная практика не исключают возможности включения в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных с ним лиц и устанавливают механизмы, которые позволяют предупредить негативные для процедуры банкротства последствия включения в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных лиц, приведенные доводы ООО "СибирьАгроИнвест" не могут свидетельствовать о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований АО "Агрокомплекс "Логиновский" об осуществлении процессуального правопреемства.

При этом для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установление того обстоятельства, что при ее заключении обе стороны сделки действовали со злоупотреблением правом либо одна из сторон знала или должна была знать о злоупотреблении правом при заключении сделки другой стороной.

Для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны (постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, постановление Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 N 17089/12 по делу N А24-53/2012, постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 15822/13 по делу N А45-18654/2012).

Вместе с тем постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018 установлено, что решение о заключении договора цессии от 05.06.2020 с АО "Агрокомплекс "Логиновский" было принято Кобцевым А.В. по той причине, что передача АО "Агрокомплекс "Логиновский" прав требования к ОАО "Черноглазовские мельницы" позволяла произвести зачет обязательств АО "Агрокомплекс "Логиновский" по оплате стоимости прав требования и обязательств ООО "СибирьАгроИнвест" о возврате неосновательного обогащения, тем самым на законных основаниях сохранив у ООО "СибирьАгроИнвест" денежные средства в сумме 50 005 547 руб. 05 коп., поступившие от АО "Агрокомплекс "Логиновский", которые впоследствии могут быть направлены ООО "СибирьАгроИнвест" на погашение им задолженности перед ООО "Дары Сибири" по договорам займа в целях недопущения банкротства ООО "СибирьАгроИнвест".

То есть преследуемая Кобцевым А.В. при заключении договора цессии от 05.06.2020 цель являлась добросовестной, заключение им данной сделки было совершено в интересах ООО "СибирьАгроИнвест".

Основания считать, что Кобцев А.В., действовавший от имени ООО "СибирьАгроИнвест" при заключении договора уступки от 05.06.2020 знал или должен был знать о заключении данной сделки АО "Агрокомплекс "Логиновский" в целях обеспечения себе контроля над процедурами банкротства, проводимыми в отношении АО "Черноглазовский элеватор", ПАО "МИК", ПАО "Жатва", Спиренкова Е.П., ОАО "Черноглазовские мельницы", действуя при этом со злоупотреблением правом, отсутствуют.

Обратное ООО "СибирьАгроИнвест" не доказано и не подтверждено.

А потому даже если допустить, что при заключении спорного договора АО "Агрокомплекс "Логиновский" действовало со злоупотреблением правом, намереваясь влиять на процедуры банкротства, на которое указывает заявитель апелляционной жалобы, основания для признания его недействительным на основании пунктов 10, 168 ГК РФ отсутствуют.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе ООО "СибирьАгроИнвест" доводы о ничтожности договора уступки от 05.06.2020 не являются обоснованными и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Они не свидетельствуют об отсутствии оснований считать материальное правопреемство по требованию у ПАО "Черноглазовский элеватор" в сумме 49 456 567 руб. 16 коп. несостоявшимся, а основания для осуществления процессуального правопреемства по требованию в данной сумме отсутствующими.

2) В подтверждение факта наличия между Спиренковым Е.П. и Шеделем И.В. скрытых отношений покрытия ООО "СибирьАгроИнвест" в апелляционной жалобе дополнительно указывает на то, что в связи с предъявлением налоговым органом требований об уплате обязательных платежей по окончании мероприятий налогового контроля 31.03.2017 Спиренков Е.П. в целях недопущения удовлетворения требований налогового органа организует систему ведения предпринимательской деятельности с использованием внутригрупповых связей таким образом, что производит перераспределение выручки от производственной деятельности должника на ПАО "МИК" и ПАО "Жатва" с сохранением за ОАО "Черноглазовские мельницы" основной долговой нагрузки, в том числе, расходов на оплату труда, а с 01.06.2017 выводит ликвидные активы, находящиеся в лизинге и являющиеся основным производственным оборудованием ОАО "Черноглазовские мельницы" и источником генерирования выручки ОАО "Черноглазовские мельницы" на ПАО "Жатва", а затем с 01.07.2018 в целях недопущения включения в конкурсную массу ОАО "Черноглазовские мельницы" основного производственного оборудования и наиболее ликвидных активов, находящихся в лизинге, выводит их на аффилированное лицо - АО "Степное", которое оплачивает оставшиеся лизинговые платежи и приобретает в собственность предметы лизинга по символической цене, не имея ни технологической, ни юридической возможности использовать указанное оборудование.

Фактически предметы лизинга не выбывали из владения и пользования ОАО "Черноглазовские мельницы", в настоящее время находятся в его производственных корпусах и формируют единственную производственную ценность ОАО "Черноглазовские мельницы", вмонтированы в производственные цеха ОАО "Черноглазовские мельницы" и отдельно от объектов недвижимости ОАО "Черноглазовские мельницы" использоваться не могут.

Техника как находилась, так и находится по адресу места нахождения аффилированного лица ПАО "Агрокомплекс "Логиновский" - 646776, Омская область, Павлоградский район, с. Логиновка, ул. Зеленая, д. 2, где и должна была находиться в течение всего срока действия договоров лизинга. Какое либо встречное предоставление в цепочке заключаемых сделок аффилированные лица друг другу не производили.

После окончания мероприятий налогового контроля в отношении ОАО "Черноглазовские мельницы", по результатам которых ОАО "Черноглазовские мельницы" привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения с доначислением налогов в сумме 44 321 294 руб., пени в сумме 14 035 109 руб. 56 коп. и штрафов в сумме 3 961 397 руб. на основании решения МИФНС N 6 по Омской области от 31.03.2017 N 06-48/370ДСП ОАО "Черноглазовские мельницы" передало права лизингополучателя на лизинговое имущество - спецтехнику и мельничное оборудование по договорам лизинга, заключенным с ООО "Сименс финанс" в пользу ПАО "Жатва".

Так, между ОАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "Жатва" и ООО "Сименс финанс" заключены соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой, аренды N 42505-ФЛ/ОМ-16 от 02.02.2016, соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 42501-ФЛ/ОМ-16 от 02.02.2016, соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 42499-ФЛ/ОМ-16 от 02.02.2016, соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 42190-ФЛ/ОМ-16 от 02.02.2016, соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 42508-ФЛ/ОМ-16 от 02.02.2016, соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 42504-ФЛ/ОМ-16 от 02.02.2016, соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 42503-ФЛ/ОМ-16 от 02.02.2016, по которым в ПАО "Жатва" приобрело права лизингополучателя в отношении семи предметов лизинга (оборудование).

В соответствии с условиями указанных соглашений ПАО "Жатва" приобрело права на ранее внесенные лизинговые платежи, которые произвело ОАО "Черноглазовские мельницы" и право на получение указанных предметов лизинга в собственность по окончании срока лизинга. Никаких компенсаций ПАО "Жатва" в пользу ОАО "Черноглазовские мельницы" не производило и, оплатив часть лизинговых платежей до 01.07.2018, передало права лизингополучателя на указанное имущество в пользу АО "Степное" по соглашениям об условиях передачи прав и обязанностей (перенайма) от 01.07.2018, заключенным с ООО ЛК "Сименс Финанс" и АО "Степное". АО "Степное", получив право на ранее внесенные лизинговые платежи предшествующими лизингополучателями, также никаких компенсаций в их пользу не производило и, оплатив оставшуюся часть лизинговых платежей размере 22% от их общего размера, уплатив символическую выкупную цену в размере 1 500 руб. приобрело право собственности на указанное имущество в феврале 2019 года.

Кроме того, между ОАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "Жатва" и ООО "Сименс финанс" заключены соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 40642-Ф Л/ОМ-15 от 13.11.2015, соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 43903-ФЛ/ОМ-16 от 28.04.2016, соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 43904-ФЛ/ОМ-16 от 28.04.2016, соглашение от 01.06.2017 об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды N 49331-ФЛ/ОМ-17 от 09.02.2017 по которым ПАО "Жатва" получило от ОАО "Черноглазовские мельницы" права лизингополучателя на оборудование.

В соответствии с условиями указанных соглашений ПАО "Жатва" приобрело права на ранее внесенные лизинговые платежи, которые произвело ОАО "Черноглазовские мельницы" в сумме 14 387 627 руб. 59 коп. и право на получение указанных предметов лизинга в собственность по окончании срока лизинга. Никаких компенсаций ПАО "Жатва" в пользу ОАО "Черноглазовские мельницы" не производило и оплачивало лизинговые платежи до января 2019 года. Общая сумма лизинговых платежей, внесенных ПАО "Жатва" за указанное оборудование, составила 86 855 800 руб. 01 коп. Общий размер лизинговых платежей, внесенных ОАО "Черноглазовские мельницы" и ПАО "Жатва", составил 87% от общего размера всех лизинговых платежей.

Соглашениями о замене лизингодателя от 22.11.2019 по договорам лизинга N 40642-ФЛ/ОМ-15 от 13.11.2015, N 43903-ФЛ/ОМ-16 от 28.04.2016, N 49331-ФЛ/ОМ-17 от 09.02.2017, по актам приема-передачи основных средств от 27.11.2019 к АО "Степное" перешло право собственности на мельничное оборудование и систему управления им.

Последние лизинговые платежи за мельничное оборудование ПАО "Жатва" внесло 07.12.2018. Требование об изъятии предмета лизинга лизингодатель в течение всего периода действия договоров лизинга к лизингополучателю не предъявлял, лизинговое оборудование фактически находится у ОАО "Черноглазовские мельницы", в его помещениях, а право владения и пользования - у ПАО "Жатва", которое является балансодержателем указанного мельничного оборудования.

В настоящее время пользование мельничным оборудованием осуществляет, со слов представителей, ООО "Сибинвест". Пользование предметом лизинга осуществляется без фактического изъятия предметов лизинга лизингодателем АО "Степное" у лизингополучателя ПАО "Жатва". Сальдирование встречных требований лизингодателя с лизингополучателем, размер которых к лизингодателю АО "Степное" составляет 63 425 538 руб. 37 коп. не произведено.

Согласно решению Замоскворецкого районного суда города Москвы от 22.07.2019 по делу N 2-3024/2019 между ООО "Сименс финанс", ОАО "Черноглазовские мельницы" и ПАО "Жатва" 01.06.2017 заключено соглашение об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договорам лизинга N 40642-ФЛ/ОМ-15 от 13.11.2015, N 43903-ФЛ/ОМ-16, 43904-ФЛ/ОМ016, 49331-ФЛ/ОМ-17 (мельничное оборудование и система управления им), по условиям которых права лизингополучателя перешли от ОАО "Черноглазовские мельницы" к ПАО "Жатва", которое с июля 2018 г. не исполняет обязанности по уплате лизинговых платежей в полном объеме. Из расчета лизингодателя по состоянию на 18.06.2019 задолженность ПАО "Жатва" по уплате лизинговых платежей составляет 17 198 767 руб. 47 коп.

Со Спиренкова Е.П., как с поручителя по вышеуказанным договорам лизинга, судом взыскана задолженность по уплате лизинговых платежей по указанным договорам в сумме 19 330 445 руб. 15 коп., неустойка в размере 2 480 467 руб. 01 коп., почтовые расходы в сумме 400 руб., а также госпошлина в сумме 60 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2019 по делу N А40-142389/2019 о несостоятельности (банкротства) Спиренкова Е.П. вышеуказанная задолженность включена в реестр требований кредиторов Спиренкова Е.П. в сумме 19 330 445 руб. 15 коп., неустойки в размере 2 480 467 руб. 01 коп.

01.02.2019 АО "Россельхозбанк" в лице Омского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд города Москвы о признании несостоятельным (банкротом) ПАО "Жатва", принятое арбитражным судом к производству определением от 26.02.2019.

Уведомлением ООО ЛК "Сименс финанс" от 18.03.2019 договор лизинга N 43904-ФЛ/ОМ-16 от 28.04.2016 расторгнут по инициативе лизингодателя, предмет лизинга - триер HSR/12020, Италия, 2016 в комплектации, стоимость предмета лизинга 12 920 553 руб. 86 коп., в том числе НДС - изъят лизингодателем у ПАО "Жатва".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2019 по делу N А40-22500/19-59-7Б в отношении ПАО "Жатва" введена процедура наблюдения.

При этом лизингодатель не обращался к лизингополучателю ПАО "Жатва" о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договорам лизинга N 40642-ФЛ/ОМ-15 от 13.11.2015, N 43903-ФЛ/ОМ-16, 49331-ФЛ/ОМ-17 или об изъятии предметов лизинга. Изъятие предметов лизинга невозможно без причинения несоразмерного ущерба их стоимости, поскольку лизинговое имущество представляет собой вмонтированную в производственные цеха ОАО "Черноглазовские мельницы" линию по переработке зерна и перемолу ее в муку.

При этом переход права собственности на мельничное оборудование и прав лизингодателя произошел в условиях несостоятельности (банкротства) лизингополучателей ОАО "Черноглазовские мельницы" и ПАО "Жатва" в процедуре наблюдения последнего, когда полномочия органов управления (единственного акционера и генерального директора Спиренкова Е.П.) не прекращены.

Принимая во внимание введенные в отношении лизингополучателей ОАО "Черноглазовские мельницы" и ПАО "Жатва" процедуры несостоятельности (банкротства) на момент передачи прав лизингодателя от 22.11.2019 по вышеуказанным договорам лизинга, целью заключения указанных соглашений со стороны АО "Степное" явилось не размещение финансирования или возврат вложенного за счет лизинговых платежей от несостоятельного лизингополучателя, а приобретение права собственности на указанное оборудование, обремененное правами несостоятельного арендатора, а со стороны ООО ЛК "Сименс финанс" - компенсация вложенного и платы за произведенное финансирование в размере задолженности по лизинговым платежам, которые и составили стоимость перехода права собственности на оборудование.

В связи с переходом прав лизингодателя на мельничное оборудование к АО "Степное", обязательства поручителя Спиренкова Е.П., включенные в реестр требований кредиторов Спиренкова Е.П., перед лизингодателем перешли к АО "Степное".

ПАО "Жатва", имея встречные обязательства к АО "Степное", подлежащие сальдированию в сумме 63 425 538 руб. 37 коп., утратило право приобретения в собственность мельничного оборудования, имеющего рыночную стоимость 80 423 302 руб. 80 коп.

Таким образом, у Спиренкова Е.П. и Шеделя И.В. имеются встречные неисполненные обязательства, возникшие из сделок, исполненных на нерыночных условиях, что является доказательством их фактической аффилированности и нерыночных взаимосвязей, а также наличия скрытых от кредиторов отношений покрытия между указанными лицами.

Указанные взаимосвязи исключают возможность продажи в условиях открытой конкуренции связанного имущественного комплекса ОАО "Черногазовские мельницы", ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "Жатва", ПАО "МИК", расположенного по адресу: Омская область, район Таврический, ст. Жатва, ул.Солнечная, д. 14В, на торгах, не имея скрытых договоренностей, что возможно только в условиях контроля за процедурой банкротства указанных лиц.

Именно такой контроль АО Агрокомплекс "Логиновский" и пытается получить по договору цессии от 05.06.2020, что в условиях фактического безвозмездного пользования имуществом ПАО "Жатва" в процедуре наблюдения последнего аффилированным лицом ООО "Сибинвест" свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам ПАО "Жатва".

Как указано выше, в связи с предъявлением налоговым органом требований об уплате обязательных платежей по окончанию мероприятий налогового контроля 31.03.2017 бенефициар группы Спиренков Е.П. в целях недопущения удовлетворения требований налогового органа организует систему ведения предпринимательской деятельности с использованием внутригругшовых связей таким образом, что производит перераспределение выручки от производственной деятельности ОАО "Черноглазовские мельницы" на ПАО "МИК" и ПАО "Жатва" с сохранением за должником основной долговой нагрузки, в том числе фонда оплаты труда, с 01.06.2017 выводит ликвидные активы, находящиеся в лизинге и являющиеся источником генерирования выручки должника на ПАО "Жатва", а затем с 01.07.2018 в целях недопущения включения в конкурсную массу ОАО "Черноглазовские мельницы" наиболее ликвидных активов, находящихся в лизинге, выводит их с ПАО "Жатва" на аффилированное лицо - АО "Степное".

В отношении указанных доводов суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 N 08АП-8247/2020, 08АП-8248/2020 по делу N А46-12539/2018 установлено, что приобретение контрольного пакета акций АО "Агрокомплекс "Логиновский" лицами, подконтрольными Шеделю И.В. в 2018 году у Спиренкова Е.П. было обусловлено наличием у АО "Степное" и АО "Агрокомплекс "Логиновский" соседних земельных участков и необходимостью развития сельскохозяйственного производства в рамках его группы компаний.

При этом Шедель И.В., давая суду пояснения об обстоятельства и целях покупки, указал, что он хотел бы сохранить производственную базу АО "Агрокомплекс "Логиновский" и направления его деятельности, а также имеет намерение поучаствовать в приобретении элеватора в зависимости от условий его продажи и наличия у него денежных средств на дату продажи.

То есть интерес группы компаний Шеделя И.В. к группе компаний Спиренкова Е.П. ограничивается приобретением материальной базы его бизнеса.

Все действия группы компании Шеделя И.В. в рамках банкротства группы компаний Спиренкова Е.П. свидетельствуют о наличии собственного экономического интереса в бизнесе Спиренкова Е.П., а не в удовлетворении интересов группы компаний Спиренкова Е.П.

В деле нет доказательств ни подконтрольности Спиренкова Е.П. Шеделю И.В., ни подконтрольности Шеделя И.В. Спиренкову Е.П..

В деле нет доказательств экономического сотрудничества, общности экономических интересов данных лиц до принятия решения Шеделем И.В. о выкупе производственной базы АО "Агрокомплекс "Логиновский".

Иное в настоящее время не доказано.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, в постановлении от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018, юридическая аффилированность АО "Агрокомплекс "Логиновский" с группой компаний Спиренкова Е.П., имевшая место в течение восьми календарных дней (с 27.06.2018 (дата назначения Шеделя И.В. единоличным исполнительным органом АО "Агрокомплекс "Логиновский") до 03.07.2018 (дата продажи Спиренковым Е.П. 72, 6% голосующих акций АО "Агрокомплекс "Логиновский" Некипелову И.Ю.), носила технический характер в связи с приобретением группой компаний Шеделя И.В. акций АО "Агрокомплекс "Логиновский" у Спиренкова Е.П., поскольку оформление документации и передача бизнеса является длящимся процессом, требующим поэтапного оформления документов и осуществления самого процесса вступления в новое дело.

Даже если исходить из того, что между Спиренковым Е.П. и Шеделем И.В. имелись скрытые договоренности, касавшиеся имущества иных подконтрольных Спиренкову Е.П. лиц, вовлеченного в деятельность АО "Агрокомплекс "Логиновский", это в настоящее время не имеет существенного значения, поскольку указанные лица находятся в процедуре банкротства и невыгодные для должников действия и сделки могут быть оспорены в интересах кредиторов этих лиц.

В любом случае, приведенные доводы ООО "СибирьАгроИнвест" (даже в случае их обоснованности) могут свидетельствовать не о недействительности цессии, а о возможном наличии оснований для субординирования требования, поскольку права требования от независимого кредитора (ООО "СибирьАгроИнвест") перешли, по мнению ООО "СибирьАгроИнвест", к лицу, подконтрольному Спиренкову Е.П. (контролировавшему должника лицу).

Об отсутствии оснований для осуществления процессуального правопреемства эти доводы не свидетельствуют.

Соответствующие доводы ООО "СибирьАгроИнвест" имели бы значение в случае заявления кредиторами требования о субординировании требований АО "Агрокомплекс "Логиновский" к должнику, приобретенных им на основании договора уступки требований от 05.06.2020, которое в рамках настоящего спора заявлено не было.

В настоящем случае, как указывает заявитель апелляционной жалобы, замена независимого кредитора ООО "СибирьАгроИнвест" в реестре требований кредиторов АО "Черноглазовский элеватор" была осуществлена на предполагаемого зависимого кредитора АО "Агрокомплекс "Логиновский" после проверки обоснованности требования к должнику в сумме 49 456 567 руб. 16 коп. и его включения в реестр требований кредиторов должника с определением очередности.

В случае действительности цессии замена производится судом в той же очереди требований.

В то же время конкурсные кредиторы АО "Черноглазовские мельницы" в случае, если они считают приведенные доводы ООО "СибирьАгроИнвест" обоснованными, вправе обратиться в арбитражный суд с самостоятельным заявлением о понижении очередности удовлетворения требований АО "Агрокомплекс "Логиновский" в сумме 49 456 567 руб. 16 коп. в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве применительно к пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве, поскольку возможные основания для субординирования возникли после проверки обоснованности требования.

Институт, предусмотренный статьей 311 АПК РФ, к таким случаям не применяется.

В то же время ООО "СибирьАгроИнвест" такого права обратиться с заявлением о понижении очередности не имеет, поскольку в связи с правильно осуществленным Арбитражным судом Омской области посредством принятия обжалуемого определения процессуального правопреемства путем замены ООО "СибирьАгроИнвест" на АО "Агрокомплекс "Логиновский" ООО "СибирьАгроИнвест" утратило статус конкурсного кредитора по настоящему делу, а следовательно, им утрачен интерес в разрешении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для субординирования требования к должнику на сумме 49 456 567 руб. 16 коп.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы заявителя апелляционной жалобы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что из заявленных ООО "СибирьАгроИнвест" при рассмотрении настоящего спора доводов и из его апелляционной жалобы следует: излагаемые ООО "СибирьАгроИнвест" возражения против удовлетворения настоящего заявления АО "Агрокомплекс "Логиновский" фактически обусловлены наличием между ним и АО "Агрокомплекс "Логиновский" спора относительно того, состоялся ли переход права требования к ОАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "Черноглазовский элеватор", ПАО "МИК", ПАО "Жатва", Спиренкову Е.П. от ООО "СибирьАгроИнвест" к АО "Агрокомплекс "Логиновский" на основании договора уступки права требования от 05.06.2020.

Между тем указанный правовой спор был в полном объеме разрешен вступившим в законную силу судебным актом - постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018, которым установлен факт действительности уступки права (требования), состоявшейся на основании договора цессии от 05.06.2020.

В то же время для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При этом, по общему правилу, личность кредитора ни для должника, ни для его кредиторов значения не имеет, поскольку уступка денежного требования не влечет увеличения объема обязательства должника.

А потому апелляционная жалоба ООО "СибирьАгроИнвест" не подлежит удовлетворению еще и в связи с указанным обстоятельством.

Кроме того, в настоящем случае суд апелляционной инстанции считает необходимым принимать во внимание, что отстаиваемый АО "Агрокомплекс "Логиновский" в рамках настоящего спора экономический интерес в любом случае является более добросовестным, чем интерес ООО "СибирьАгроИнвест".

Так, из дела следует, что право требования к ПАО "Черноглазовский элеватор" (а также к ОАО "Черноглазовские мельницы", ПАО "МИК", ПАО "Жатва", Спиренкову Е.П. от ООО "СибирьАгроИнвест" к АО "Агрокомплекс "Логиновский") приобретено ООО "СибирьАгроИнвест" на основании договора цессии N 453 КД от 21.10.2019, заключенного им с АО "БайкалИнвестБанк", с дисконтом около 23% (за 38 270 000 руб. против 49 462 567 руб. 16 коп. номинальной стоимости требования).

При этом для выкупа оно привлекло заемные средства у ООО "Дары Сибири".

С учетом продолжительности дел о банкротстве и затруднительности получения удовлетворения в размере номинала требования такое приобретение не является заведомо выгодным.

Доказательств того, что ООО "СибирьАгроИнвест" занимается выкупом требований к банкротам на регулярной основе в качестве бизнеса, в деле нет.

Поэтому суд не исключает, что приобретение ООО "СибирьАгроИнвест" у АО "БайкалИнвестБанк" требований к ПАО "Черноглазовский элеватор" было обусловлено намерением обеспечить себе возможность влиять на ход проводимых в отношении данных лиц процедур банкротства, в частности, в целях определения порядка реализации имущества должника в связи с наличием интереса к этому имуществу.

В то же время, как следует из настоящего дела, судебных актов по делу о банкротстве ОАО "Черноглазовские мельницы" N А46-12539/2018 и по делу о банкротстве АО "Агрокомплекс "Логиновский" N А46-23260/2019, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, АО "Агрокомплекс "Логиновский" действовало в защиту собственного интереса в восстановлении своего имущественного положения в связи с невозвращением ООО "СибирьАгроИнвест" полученных за счет АО "Агрокомплекс "Логиновский" денежных средств.

Так, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018 установлено, что во исполнение решения Лефортовского районного суда города Москвы от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018 АО "Агрокомплекс "Логиновский", как поручитель, перечислило в пользу АО "БайкалИнвестБанк" денежные средства в сумме 50 005 547 руб. 05 коп., которые в связи с имевшимися между АО "БайкалИнвестБанк" и ООО "СибирьАгроИнвест" договоренностями (договор цессии N 453 КД от 21.10.2019) поступили в пользу ООО "СибирьАгроИнвест".

При этом, как указало само ООО "СибирьАгроИнвест" в апелляционной жалобе, общая сумма денежных средств АО "Агрокомплекс "Логиновский", полученных ООО "СибирьАгроИнвест", составила 50 005 547 руб. 05 коп., в данном объеме денежные средства были получены ООО "СибирьАгроИнвест" 03.02.2020.

Однако, несмотря на заявленный ООО "СибирьАгроИнвест" отказ от поручительства АО "Агрокомплекс "Логиновский", соответствующие денежные средства, уплаченные АО "Агрокомплекс "Логиновский" во исполнение решения Лефортовского районного суда города Москвы по решению от 15.10.2018 по делу N 2-2913/2018, не были возвращены ООО "СибирьАгроИнвест" АО "Агрокомплекс "Логиновский", в связи с чем на его стороне образовалось неосновательное обогащение.

Таким образом, в отсутствие каких-либо причин (документально не обоснованы) ООО "СибирьАгроИнвест" удерживало значительную сумму денежных средств АО "Агрокомплекс "Логиновский" около четырех месяцев, не перечисляя их ни обратно АО "Агрокомплекс "Логиновский", ни в депозит нотариуса.

Ссылки на отсутствие у ООО "СибирьАгроИнвест" платежных реквизитов не могут быть признаны состоятельными. Реквизиты АО "Агрокомплекс "Логиновский" могли быть получены, в частности, из службы судебных приставов, либо из дела о банкротстве либо от банка-правопредшественника, кредитовавшего группу компаний.

Согласно письменным пояснениям АО "Агрокомплекс "Логиновский" и устным пояснениям его представителя и директора Родиной О.А. в судебных заседаниях, заключая договор цессии от 05.06.2020, АО "Агрокомплекс "Логиновский" преследовало цель возвратить поступившие в пользу ООО "СибирьАгроИнвест" в качестве неосновательного обогащения денежные средства в сумме 50 005 547 руб. 05 коп., поскольку АО "Агрокомплекс "Логиновский" в связи с длительным непринятием ООО "СибирьАгроИнвест" мер по возвращению соответствующих сумм полагало, что таковые ему возвращены иным образом не будут.

Генеральный директор ООО "СибирьАгроИнвест" Кобцев А.В. в письменных пояснениях от 16.09.2020 указывает, что, подписывая договор цессии от 05.06.2020, он исходил из необходимости урегулировать отношения с АО "Агрокомплекс "Логиновский", перед которым у ООО "СибирьАгроИнвест" имелась задолженность по возврату неосновательного обогащения, и с открытым акционерным обществом "Дары Сибири" (далее - ОАО "Дары Сибири") по договорам денежного займа, направленного ООО "СибирьАгроИнвест" на оплату цены договора уступки N 453 КД от 21.10.2019, заключенного между АО "БайкалИнвестБанк" и ООО "СибирьАгроИнвест".

Так, 28.10.2020 между ООО "Дары Сибири" (займодавец) и ООО "СибирьАгроИнвест" (заемщик) был заключен договор денежного займа N 0011/10, в соответствии с которым займодавец обязался передать сумму займа в размере 12 950 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок и уплатить проценты. Займодавец перечислил заемщику денежные средства платежным поручением N 350 от 31.10.2019, платежным поручением N 323 от 01.11.2019, платежным поручением N 351 от 01.11.2019, платежным поручением N 352 от 01.11.2019. В тот же день, 01.11.2019, ООО "СибирьАгроИнвест" перечислило в адрес АО "БайкалИнвестБанк" денежные средства в размере 12 750 000 руб. (платежное поручение N 4 от 01.11.2019).

25.11.2019 между ООО "Дары Сибири" и ООО "СибирьАргоИнвест" заключен договор денежного займа N 0012/11, в соответствии с которым займодавец обязался передать сумму займа 12 950 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок и уплатить проценты. Займодавец перечислил заемщику денежные средства платежным поручением N 404 от 28.11.2019, платежным поручением N 406 от 29.11.2019. В тот же день, 29.11.2019, ООО "СибирьАгроИнвест" перечислило в адрес ООО "БайкалИнвестБанк" денежные средства в размере 12 750 000 руб. (платежное поручение N 25 от 29.11.2019).

11.12.2019 между ООО "Дары Сибири" и ООО "СибирьАргоИнвест" заключен договор денежного займа N 0013/12, в соответствии с которым займодавец обязался передать сумму займа 12 800 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный срок и уплатить проценты. Займодавец перечислил заемщику денежные средства платежным поручением N 474 от 17.12.2019. В тот же день, 17.12.2019, ООО "СибирьАгроИнвест" перечислило в адрес АО "БайкалИнвестБанк" денежные средства в размере 12 770 000 руб. (платежное поручение N 36 от 17.12.2019).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 по делу N А40-73276/2020 удовлетворен иск ООО "Дары Сибири", с ООО "СибирьАгроИнвест" в пользу ООО "Дары Сибири" взысканы денежные средства в размере 38 700 000 руб. - сумма основного долга и 863 506 руб. 42 коп. - проценты за пользование займом.

Согласно не опровергнутым письменным пояснениям Кобцева А.В., весной 2020 года у ООО "СибирьАгроИнвест" возникла предбанкротная ситуация, поскольку ООО "Агрокомплекс "Логиновский" предъявляло к обществу обоснованные требования о возврате ему неосновательного обогащения в сумме 50 005 547 руб. 05 коп., в то же время наступил срок возвращения ООО "СибирьАгроИнвест" полученных от ООО "Дары Сибири" займов на сумму 38 700 000 руб. в отсутствие у ООО "СибирьАгроИнвест" достаточных для исполнения обоих обязательств денежных средств.

В связи с этим решение о заключении договора цессии от 05.06.2020 с АО "Агрокомплекс "Логиновский" было принято Кобцевым А.В. по той причине, что передача АО "Агрокомплекс "Логиновский" прав требования к ОАО "Черноглазовские мельницы" позволяла произвести зачет обязательств АО "Агрокомплекс "Логиновский" по оплате стоимости соответствующих прав требования и обязательств ООО "СибирьАгроИнвест" о возврате неосновательного обогащения, тем самым на законных основаниях сохранив у ООО "СибирьАгроИнвест" денежные средства в сумме 50 005 547 руб. 05 коп., поступившие от АО "Агрокомплекс "Логиновский", которые впоследствии могут быть направлены ООО "СибирьАгроИнвест" на погашение им задолженности перед ООО "Дары Сибири" по договорам займа в целях недопущения банкротства ООО "СибирьАгроИнвест".

Учитывая приведенные обстоятельства, установленные постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А46-12539/2018, и исходя из предшествующего поведения АО "Агрокомплекс "Логиновский" и ООО "СибирьАгроИнвест", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обращение АО "Агрокомплекс "Логиновский" в арбитражный суд с настоящим заявлением имеет целью восстановление им своей имущественной сферы - полный или частичный возврат денежных средств, перечисленных им, как поручителем, АО "БайкалИнвестБанк" и удерживаемых ООО "СибирьАгроИнвест".

На данное обстоятельство также указываюследующие обстоятельства:

АО "БайкалИнвестБанк" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании АО "Агрокомплекс "Логиновский" несостоятельным (банкротом).

Впоследствии в материалы дела от АО "БайкалИнвестБанк" и ООО "СибирьАгроИнвест" поступили ходатайства о процессуальном правопреемстве, стороны просили произвести замену заявителя по делу N А46-23260/2019 с АО "БайкалИнвестБанк" на ООО "СибирьАгроИнвест".

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.02.2020 по делу N А46-23260/2019 заявления АО "БайкалИнвестБанк" и ООО "СибирьАгроИнвест" о процессуальном правопреемстве удовлетворены; произведена в рамках дела N А46-23260/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО "Агрокомплекс "Логиновский" замена заявителя по делу - АО "БайкалИнвестБанк" на его правопреемника - ООО "СибирьАгроИнвест"; принят отказ ООО "СибирьАгроИнвест" от заявления о признании несостоятельным (банкротом) АО "Агрокомплекс "Логиновский"; производство по делу N А46-23260/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО "Агрокомплекс "Логиновский" прекращено.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО "Агрокомплекс "Логиновский" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении ходатайств об осуществлении правопреемства, во введении наблюдения, прекратить производство по делу о банкротстве АО "Агрокомплекс "Логиновский" в связи с удовлетворением требований кредитора как поручителем.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 10.06.2020 по делу N А46-23260/2019 в целях проверки добросовестности ООО "СибирьАгроИнвест" последнему предложено было представить суду доказательства возврата денежных средств в адрес АО Агрокомплекс "Логиновский" либо договор займа для приобретения права требования, доказательства выдачи займа и направления его на выкуп требования, сведения о движении (расходовании) или сохранении денежных средств, полученных от АО "Агрокомплекс "Логиновский".

После перерыва от АО "Агрокомплекс "Логиновский" поступил письменный отказ от апелляционной жалобы с указанием на то, что в связи с заключением между ним и ООО "СибирьАгроИнвест" договора уступки права от 05.06.2020 имущественные интересы АО "Агрокомплекс "Логиновский" реализованы, в связи с чем последнее не имеет материальной и процессуальной заинтересованности в рассмотрении его апелляционной жалобы.

То есть заключение АО "Агрокомплекс "Логиновский" договора уступки права от 05.06.2020 в действительности было направлено на приобретение им соответствующего требования к солидарным должникам в целях его дальнейшего предъявления к ним (в том числе к ПАО "Черноглазовский элеватор" посредством обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением) и получения от должников денежных средств в суммах, позволяющих хотя бы частично восстановить его имущественную сферу, пострадавшую на 50 005 547 руб. 05 коп. в связи с удержанием данной суммы ООО "СибирьАгроИнвест".

Соответствующее поведение АО "Агрокомплекс "Логиновский" отвечает принципу разумности и в любом случае свидетельствует о том, что правовые намерения, которые АО "Агрокомплекс "Логиновский" пытается реализовать в рамках настоящего обособленного спора, являются более добросовестными, чем нераскрытые публично намерения, реализуемые ООО "СибирьАгроИнвест".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания считать уступку ООО "СибирьАгроИнвест" в пользу АО "Агрокомплекс "Логиновский" права требования к ОАО "Черноглазовские мельницы" несостоявшейся, а требования АО "Агрокомплекс "Логиновский" об осуществлении в рамках настоящего дела процессуального правопреемства в виде замены конкурсного кредитора ООО "СибирьАгроИнвест" на АО "Агрокомплекс "Логиновский" необоснованными или недобросовестными отсутствуют.

Суд первой инстанции правильно заключил, что заявление АО "Агрокомплекс "Логиновский" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Омской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ООО "СибирьАгроИнвест" удовлетворению не подлежит.

Производство по апелляционной жалобе Овчеренко В.Ф. подлежит прекращению.

Согласно части 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Под исправлением допущенных в решении описок, опечаток и арифметических ошибок в соответствии со статьей 179 АПК РФ понимается устранение случайно допущенных, очевидных, не требующих доказывания по правилам рассмотрения дела по существу и пересмотра дела дефектов текста судебного акта. Так, под опиской понимается неправильное написание в решении суда слова, цифры, имеющих какое-либо значение для лиц, участвующих в деле, или для органов, исполняющих решение. Опечаткой признается та же самая ошибка, но допущенная при изготовлении текста решения при помощи технических средств.

Суд апелляционной инстанции установил, что при изготовлении машинописного текста постановления (резолютивная часть) от 01.06.2021 по настоящему делу была допущена опечатка, выразившаяся в неверном указании фамилии лица, обратившегося с апелляционной жалобой (регистрационный номер 08АП-4063/2021): вместо "Овчеренко Вероники Федоровны" указано "Овчаренко Вероники Федоровны".

Учитывая, что исправление опечатки в данном случае не затрагивает существа судебного акта, суд считает необходимым исправить допущенную в тексте постановления опечатку: вместо "Овчаренко Вероники Федоровны" читать "Овчеренко Вероники Федоровны".

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе (регистрационный номер 08АП-4063/2021) учредителя общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" (ИНН 9702002037, ОГРН 1197746428428) Овчаренко Вероники Федоровны прекратить.

Определение Арбитражного суда Омской области от 15 марта 2021 года по делу N А46-20210/2018 (судья И.В. Сорокина), вынесенное по заявлению акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский" (ИНН 5529004291, ОГРН 1025501931608) о процессуальном правопреемстве - замене кредитора акционерного общества "БайкалИнвестБанк" на его правопреемника - акционерного общества "Агрокомплекс "Логиновский" (ИНН 5529004291, ОГРН 1025501931608), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Черноглазовский элеватор" (ИНН 5534003350, ОГРН 1025501992548), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4064/2021) общества с ограниченной ответственностью "СибирьАгроИнвест" - без удовлетворения.

Исправить имеющуюся в тексте постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть) от 01 июня 2020 года по делу N А46-20210/2018 опечатку: вместо "Овчаренко Вероники Федоровны" читать "Овчеренко Вероники Федоровны".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

О.В. Дубок
Н.Е. Котляров

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.