Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2021 г. N 07АП-3716/21 по делу N А45-35066/2020

город Томск

7 июня 2021 г.

Дело N А03-6675/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Афанасьевой Е.В.,
судей:	Киреевой О.Ю.,
	Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Филимоновой П.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" Кузнецова Трофима Игоревича (N 07АП-3716/2021) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2021 по делу N А45-35066/2020 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (ОГРН 1045402463831, Новосибирская обл., р.п. Кольцово) в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича, к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский дом Тельнов" (ОГРН 1025405430423, Новосибирская обл., р.п. Сузун) о взыскании задолженности в размере 450 000 руб., процентов в размере 66 566 руб. 10 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "НСК-Холди"; временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "НСК-Холди" Гройсман Марина Владимировна.

В судебном заседании приняли участие

от истца - Лукиных Р.В. по доверенности от 01.02.2021;

от ответчика - Курлыкин Л.А. (директор);

от третьих лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирский дом Тельнов" (далее - ООО "Сибирский дом Тельнов", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды в размере 450 000 руб., процентов в размере 66 566,10 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "НСК-Холди" (далее ООО "НСК-Холди", третье лицо), временный управляющий ООО "НСК-Холди" Гройсман Марина Владимировна.

Решением от 05.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Компания Холидей" Кузнецов Трофим Игоревич подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих требований апеллянт ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, полагает, что истец не является стороной дополнительного соглашения от 13.02.2019, обязательства, предусмотренные данным соглашением, не создают обязанностей для лица, не участвующего в нем в качестве стороны (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации); материалы дела не содержат надлежащих доказательств не передачи объекта 16.06.2018.

ООО "Сибирский дом Тельнов" представило письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, третьи лица своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, письменных отзывов, ходатайств об отложении не представили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Компания Холидей" поддержал доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Сибирский дом Тельнов" в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях, просил оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сибирский Дом Тельнов" (арендодатель) и ООО "Компания Холидей" (арендатор) заключен договор аренды от 09.04.2012 в отношении нежилого помещения, общей площадью: 819,2 кв.м., номера на поэтажном плане N N: 16,17, 22, 23, 25, 26, литер A3 и А4, расположенного по адресу: Новосибирская область, р.п. Сузун, ул. Ленина, д. 52, кадастровый номер: 54:22:020225:151.

Согласно пункту 4.1.1. договора аренды (в редакции дополнительного соглашения от 29.01.2018), размер постоянной части арендной платы составлял 300 000 руб. в месяц, НДС не облагается. Оплате подлежит переменная часть арендной платы, размер которой определяется расчетным путем.

Арендная плата подлежит оплате до 15 числа текущего месяца (пункт 4.4. договора аренды от 09.04.2012).

25.05.2012 арендодателем был передан объект аренды по акту приема -передачи.

Истец исполнил обязательства по арендной плате, в том числе за период пользования июнь - июль 2018 года, что подтверждается платежными поучениями от 14.06.2018 N 52002 и от 17.07.2018 N 62872.

07.05.2018 между ООО "Сибирский Дом Тельнов", ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайм) к договору аренды от 09.04.2012.

16.06.2018 на основании пункта 6 указанного соглашения ООО "Компания Холидей" передало помещения ООО "НСК Холди".

Как указывает истец, с 16.06.2018 владение и пользование объектом по договору аренды осуществлял новый арендатор - ООО "НСК Холди".

Ссылаясь на то, что ООО "Компания Холидей" осуществлена переплата по договору аренды от 09.04.2012 за период с 16.06.2018 по 30.06.2018, с 01.07.2018 по 31.07.2018 на общую сумму 450 000 руб., имеются основания для взыскания задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 66 566,10 руб., ООО "Компания Холидей" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как указано в статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

При этом согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, ООО "Сибирский дом Тельнов" представило документы, подтверждающие факт передачи именно 24.07.2018 объекта аренды от ООО Компании Холидей" в пользу ООО "НСК Холди", а не 16.06.2018, как указывает истец.

Так согласно дополнительному соглашению от 13.02.2019 к договору аренды от 09.04.2012, а именно пункту 4, ООО "Компании Холидей" (предыдущий арендатор) фактически эксплуатировало объект до 24.07.2018 и 24.07.2018 ООО Компании Холидей" передало ООО "НСК Холди" (арендатору) по соглашению о передаче прав и обязанностей от 07.05.2018).

Также указано, что в связи с исполнением обязанности по арендной платы ООО "Компании Холидей" по 31.07.2018, в связи с заключением соглашения о передаче прав и обязанностей от 07.05.2018 к арендатору перешли все права и обязанности по договору, на основании чего ООО "НСК Холди" надлежащим образом исполнил обязанность по уплате постоянной части арендной платы за июль 2018 года.

Указанное дополнительное соглашение от 13.02.2019 подписано ответчиком и ООО "НСК Холди".

В связи с указанным, вступая в договор аренды на основании соглашения о передаче прав и обязанностей от 07.05.2018, ООО "НСК Холди" приняло на себя все права и обязательства по данному договору от ООО "Компании Холидей", существовавшие на момент уступки, в том числе относительной уплаченной истцом арендной платы по июль 2018 года, учитывая, что данный вопрос специально отдельно согласован сторонами в дополнительном соглашении.

Материалы дела также содержат чеки контрольно-кассовой техники с указанием продавца ООО "Компании Холидей" в спорный период. На основании указанного суд полагает факт эксплуатации истцом объекта аренды до 24.07.2018 подтвержденным.

Таким образом, доводы подателя жалобы, что материалы дела не содержат доказательств, что истец продолжал пользоваться объектом аренды после составления акта приема-передачи от 16.06.2018, рассмотрены судом первой инстанции и им дана верная правовая оценка. Указанные доводы истца противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Апелляционный суд применительно к обстоятельствам данного дела отмечает следующее. К моменту заключения между ответчиком и ООО "НСК Холди" дополнительного соглашения от 13.02.2019 сроки исполнения обязательств по внесению арендной платы за июль 2018 года наступили. Заключая дополнительное соглашение, третье лицо указало на необходимость принятия исполнения по данному обязательству за ООО "НСК Холди" в виде поступивших от ООО "Компания Холидей" денежных средств, оснований для отказа в принятии данного исполнения по обязательству с наступившим сроком на момент заключения дополнительного соглашения у арендодателя не было.

В свою очередь, ООО "Компания Холидей", осуществило рассматриваемые платежи по платежным поручениям от 14.06.2018 и от 17.07.2018 со ссылками на договор аренды, но уже после заключения договора перенайма. Данные платежи были совершены в период до передачи помещений третьему лицу, когда пользование осуществлялось первоначальным арендатором. По состоянию на дату последнего платежа у арендодателя не было оснований для возврата денежных средств, отказа в принятии исполнения от ООО "Компания Холидей", совершенных на основании договора, который не прекратился к этому моменту. Последующая передача 24.07.2018 помещения между истцом и третьим лицом не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в связи с осуществлением ООО "Компания Холидей" фактического владения и пользования объектом аренды до 24.07.2018, исковые требования в части взыскания излишне уплаченной арендной платы за период с июня по 24.07.2018 удовлетворению не подлежат, как не подлежат удовлетворению и требование о взыскании излишне уплаченной арендной платы за период с 25.07.2018 по 31.07.2018, поскольку ООО "НСК-Холди" за указанный период времени ответчику арендная плата внесена не была, а в соответствии с дополнительным соглашением от 13.02.2019 ООО "НСК-Холди" обязалось возместить ООО "Компания Холидей" сумму постоянной части арендной платы, уплаченной ООО "Компания Холидей" арендодателю за период с 24.07.2018 по 31.07.2018 в сумме 77 419,35 руб., арендная плата была уплачена в соответствии с договором лицом, которое являлось арендатором на момент платежа.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как следует из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доказательств, опровергающих позицию и представленные документы ответчика, истцом в материалы дела не представлено.

Ссылка истца в жалобе на то, что ООО "Компании Холидей" не является стороной соглашения от 13.02.2019, и обязательства, предусмотренные данным соглашением, не создают обязанностей для истца как лица, не участвующего в нем в качестве стороны (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации), рассмотрена судебной коллегией и отклонена, поскольку основана на неверном толковании норм права и прочтении представленных в материалы дела документов.

Дополнительное соглашение подписано 13.02.2019 ООО "НСК-Холди" в лице Скороходова Н.А., являющимся на тот момент как директором и участником ООО "НСК-Холди" и ООО "Компании Холидей", в связи с чем, как верно отмечено судом первой инстанции, директор указанных обществ, подписывая соглашение от 13.02.2019, не мог не знать об обстоятельствах фактической передачи спорных помещений внутри своего холдинга, как и об исполненной обязанности по полной оплате арендной платы арендодателю арендатором, взял на себя обязательства возместить арендную плату ООО "Компания Холидей", то есть одобрил заключение дополнительного соглашения на указанных в нем условиях.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2021 по делу N А45-35066/2020 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.03.2021 по делу N А45-35066/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" Кузнецова Трофима Игоревича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

О.Ю. Киреева М.А. Фертиков