Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2021 г. N 16АП-1165/21 по делу N А15-3156/2020

г. Ессентуки

7 июня 2021 г.

Дело N А15-3156/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семенова М.У., судей Белова Д.А., Цигельникова И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Афанасовым К.Б., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу ООО "Матис" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.02.2021 по делу N А15-3156/2020,

УСТАНОВИЛ:

микрофинансовая компания "Фонд микрофинансирования и лизинга Республики Дагестан" (далее - истец, фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Матис" (далее - ответчик, общество, ООО "Маттис") о взыскании 11 548 164,95 руб., из которых: 2 142 242 руб. задолженности по лизинговым платежам за сентябрь-декабрь 2018 года, 1 115 721 руб. задолженности по лизинговым платежам за январь-апрель 2019 года, 2 455 566,33 руб. задолженности по основному долгу за период с июня 2015 года по июль 2018 г., 3 993 079,81 руб. пени за период с 01.01.2016 по 01.08.2018, 146181,58 руб. пени за период с 04.09.2018 по 30.06.2019, 1695374,23 руб. пени за период с 01.10.2019 по 24.08.2020 с дальнейшим начислением пени на сумму основного долга (5 713 529,33 руб.) по день фактической оплаты суммы основного долга из расчета 0,1% от суммы 5 713 529,33 руб. за каждый день просрочки оплаты.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИРС-Пласт" (далее - ООО "ИРС-Пласт").

Решением суда от 05.02.2021 заявленные требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 9436281,05 руб., из которых: 2 142 242 руб. задолженности по лизинговым платежам за сентябрь-декабрь 2018 года, 1 115 721 руб. задолженности по лизинговым платежам за январь-апрель 2019 года, 2 455 566,33 руб. задолженности по основному долгу,1 881 195,91 руб. пени за период с 28.08.2017 по 01.08.2018, 146 181,58 руб. пени за период с 04.09.2018 по 30.06.2019, 1695 374,23 руб. пени за период с 01.10.2019 по 24.08.2020 с дальнейшим начислением пени на сумму основного долга (5 713 529,33 руб.) по день фактической оплаты суммы основного долга из расчета 0,1% от суммы 5 713 529,33 руб. за каждый день просрочки оплаты. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что задолженность и неустойка в указанном размере, как и факт оказания истцом услуг по договору, подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Не согласившись с решением суда, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части взыскания с общества неустойки в размере. Апеллянт считает, что размер неустойки является чрезмерным и несоразмерным последствиям нарушения обязательства.

В части взыскания основной задолженности решение суда не обжалуется, в связи с чем, законность и обоснованность судебного акта проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в обжалуемой части.

В отзыве на апелляционную жалобу фонд просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.02.2021 по делу N А15-3156/2020 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.10.2014 фонд (лизингодатель) и ООО "ИРС-ПЛАСТ" (лизингоплучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛК-4Л/2014, по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора поставки обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем поставщика, указанного в пункте 3 договора, обозначенную(ый) лизингополучателем технику/транспорт, которое он в качестве предмета лизинга предоставит лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) с правом выкупа, и при необходимости организует (как до начала пользования, так и в процессе пользования предметом лизинга лизингополучателем) выполнение любого рода разовых услуг (работ), непосредственно связанных с реализацией договора, а лизингополучатель обязуется принять в финансовую аренду (лизинг) выбранную(ый) им технику/транспорт в качестве предмета лизинга на согласованный сторонами срок, и результат оказанных (выполненных) дополнительных услуг (работ) лизингодателя, в порядке и на условиях, установленных договором, за оговоренную ниже плату.

В соответствии с договором лизинга и дополнительных соглашений N N 1, 2, 3 к нему фонд передал, а ООО "ИРС-ПЛАСТ" приняло во временное владение и пользование готовое к эксплуатации имущество - экскаватор HITACHI ZX330-3, стоимостью 5 200 000 рублей и трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.0111-1ЕН, стоимостью 2 080 000 рублей.

Факт передачи фондом в лизинг имущества по договору лизинга и ввода его в эксплуатацию подтвержден актами N 1 от 28.04.2015 и N 2 от 19.05.2015.

25.02.2016 фонд, ООО "ИРС-ПЛАСТ" и ООО "Матис" заключили соглашение о перенайме по договору лизинга, согласно которому права и обязанности лизингополучателя - ООО "ИРС-ПЛАСТ" с согласия лизингодателя - фонда в полном объеме переданы новому лизингополучателю ООО "Матис".

Пунктом 5 соглашения установлено, что новый лизингополучатель обязан производить платежи согласно графику перечисления денежных средств по договору лизинга начиная с 01.01.2016.

В соответствии с пунктом 6 соглашения от 25.02.2016 задолженность по договору лизинга по состоянию на 01.01.2016 составляет 1750196 руб.

Исходя из пункта 8 соглашения от 25.02.2016 новый лизингополучатель обязуется погасить задолженность, указанную в пункте 6 настоящего соглашения, в срок до 01.04.2016. В случае непогашения в указанный срок данной задолженности лизингодатель вправе применить по ней штрафные санкции, предусмотренные договором лизинга, начиная с 01.01.2016.

ООО "ИРС-Пласт" и ООО "Матис" 26.02.2016 при участии фонда составили акты от N 1 и N 2 приемки-передачи имущества по соглашению о перенайме по договору финансовой аренды (лизинга) о том, что первоначальный лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял имущество вместе с технической документацией к нему, согласно условиям соглашения о перенайме от 25.02.2016.

17.08.2018 между фондом и ООО "Матис" заключено дополнительное соглашение N 4 к договору лизинга в соответствии с обращением ООО "Матис" от 26.07.2018 N 115 о пролонгации договора лизинга на 3 года, с включением в сумму основного долга объема задолженности по лизинговым платежам и за вычетом из этой задолженности выплат по самому основному долгу,

Фонд (лизингодатель) и ООО "Матис" (лизингополучатель) 17.08.2018 заключили дополнительное соглашение N 4 к договору финансовой аренды (лизинга) NДЛК-4Л/2014.

В пункте 2 соглашения указано, что на момент подписания соглашения лизингополучателем не выплачены лизинговые платежи по договору за период с июня 2015 года по июль 2018 года включительно в общей сумме 6 248 360 рублей.

Пунктом 3 соглашения установлено, что лизингополучатель в течение десяти рабочих дней с момента подписания соглашения погашает задолженность по оказанным лизинговым услугам по договору в сумме 1118482 рубля.

Согласно пункту 4 соглашения при условии погашения задолженности по оказанным лизинговым услугам согласно пункта 3 настоящего соглашения, общая сумма основного долга лизингополучателя, с учетом сложившейся непогашенной задолженности по лизинговым платежам, составляет соглашения 6756257 рублей.

В пункте 5 стороны согласовали и утвердили новый график перечисления денежных средств по договору, исходя из суммы основного долга, установленной согласно пункта 4 настоящего соглашения и пролонгации действия договора на три года с момента подписания соглашения.

ООО "Матис" допущены существенные и систематические нарушения условий договора лизинга, выразившиеся в невыплате длительное время лизинговых платежей, неосуществлении своевременного представления требуемых лизингодателем документов и отчетов.

24.05.2019 фондом в адрес ООО "Матис" было уведомление об отказе от исполнения договора лизинга и намерении его расторгнуть.

05.07.2019 между фондом и ООО "Матис" заключено соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛК-4Л/2014.

Согласно пункту 1 указанного соглашения стороны расторгают договор лизинга в связи с нарушением его условий лизингополучателем, а именно, лизингополучателем не выплачены лизинговые платежи за период с сентября 2018 года по апрель 2019 года включительно в общей сумме 3 257 963 рубля.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 05.07.2019 общая задолженность по договору лизинга, подлежащая оплате лизингополучателем, составляет на дату подписания настоящего соглашения 5 859 710,91 рубля, из них: 2 142 242 рубля - задолженность по лизинговым платежам за период сентябрь-декабрь 2018 года; 1 115 721 рубль - задолженность по лизинговым платежам за период январь-апрель 2019 года; 2 455 566,33 рублей - задолженность по основному долгу, признанная лизингополучателем согласно дополнительного соглашения N 4 от 17.08.2018 к договору лизинга, за вычетом остаточной стоимости предметов лизинга и выплат по основному долгу в составе лизинговых платежей; 146181,58 рублей - пени по пункту 8.2 приложения N 2 к договору лизинга.

Соглашением от 05.07.2019 определен следующий порядок оплаты: 146 181,58 рублей в срок до 01.09.2019; 2 142 242 рубля в срок до 01.10.2019; 1 115 721 рубль в срок до 01.11.2019; 2 455 566,33 рубля в срок до 01.12.2019.

В соответствии с пунктом 4 соглашения от 05.07.2019 стороны стоимость передаваемых лизингодателю предметов лизинга, спецификация которых указана в приложении к настоящему соглашению, равна их остаточной стоимости и составляет 2 986 974 рублей, из них: экскаватора - 2 392 252 рублей, трактора - 594 722 рублей.

Согласно пункту 9 соглашения от 05.07.2019 в случае неисполнения своих обязательств в установленные пунктом 3 настоящего соглашения сроки лизингополучатель уплачивает, по письменному требованию лизингодателя, пеню в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый календарный день просрочки. В случае неисполнения лизингополучателем обязательств, указанных в пункте 3 настоящего соглашения, лизингодатель вправе предъявить лизингополучателю штрафные санкции, неустойки, предусмотренные договором лизинга, возможность применения которых возникла в ходе его исполнения.

Актами приемки-передачи имущества N 1 и N 2 от 05.07.2019 подтвержден факт возврата ООО "Матис" спецтехники: экскаватора HITACHI ZX330-3 и трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б10М.0111-1ЕН.

ООО "Матис" условия соглашения от 05.07.2019 не выполнены, в связи с чем, фонд направил в адрес общества претензии от 30.10.2018, от 27.12.2019 о необходимости погашения образовавшейся задолженности. Данные претензии оставлены обществом без удовлетворения.

Неоплата обществом задолженности послужила фонду основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части, исходя из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного Закона и статье 665 ГК РФ по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 ГК РФ), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца 3 пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан перечислять лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

В пунктах 2, 3 статьи 28 Закона N 164-ФЗ указано, что размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего федерального закона; обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В соответствии графиком оплаты лизинговых платежей, содержащимся в приложении N 1 к дополнительному соглашению N 1 от 15.07.2014 и графиком оплаты лизинговых платежей, содержащимся в приложении N 1 к дополнительному соглашению N 4 от 17.08.2018, лизингополучатель обязался произвести лизинговые платежи.

Установив, что доказательств внесения лизинговых платежей по спорному договору финансовой аренды (лизинга) N ДЛК-4Л/2014 и по соглашению от 05.07.2019 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N ДЛК-4Л/2014 в размере 5 859 710,91 рублей, срок погашения которых согласно графику оплаты лизинговых платежей и соглашению от 05.07.2019 истек, ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции посчитал подлежащими удовлетворению требования фонда о взыскании 5859710,91 руб. задолженности, в том числе: 2 142 242 рубля - задолженность по лизинговым платежам за период сентябрь-декабрь 2018 года; 1 115 721 рубль - задолженность по лизинговым платежам за период январь-апрель 2019 года; 2455566,33 рубля - задолженность по лизинговым платежам за период с июня 2015года по июль 2018 года (признанная лизингополучателем согласно дополнительного соглашения N 4 от 17.08.2018 к договору лизинга, за вычетом остаточной стоимости предметов лизинга и выплат по основному долгу в составе лизинговых платежей).

В указанной части решение суда не обжаловано.

Решение обжаловано в части взыскания с ответчика пени.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, поручительством.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Условиями договора лизинга предусмотрено, что за нарушение обязательств по оплате лизингополучатель подлежат начислению пени.

Так, в соответствии с пунктом 9 соглашения от 05.07.2019 в случае неисполнения своих обязательств в установленные пунктом 3 настоящего соглашения сроки лизингополучатель уплачивает, по письменному требованию лизингодателя, пеню в размере 0,1% от суммы неисполненных обязательств за каждый календарный день просрочки. В случае неисполнения лизингополучателем обязательств, указанных в пункте 3 настоящего соглашения, лизингодатель вправе предъявить лизингополучателю штрафные санкции, неустойки, предусмотренные договором лизинга, возможность применения которых возникла в ходе его исполнения.

Принимая во внимание, что доказательства полного и своевременного внесения лизинговых платежей в дело не представлены, суд первой инстанции, проверив произведенный истцом расчет пени пришел к верному выводу об обоснованности требования о взыскании пени в сумме 146181,58 рублей пени за период с 04.09.2018 по 30.06.2019 по пункту 8.2 приложения N 2 к договору лизинга.

Кроме того, истцом заявлено о взыскании 1695374,23 руб. пени за период с 01.10.2019 по 24.08.2020 с дальнейшим начислением пени на сумму основного долга (5713529,33 руб.) по день фактической оплаты суммы основного долга из расчета 0,1% от суммы 5713529,33 руб. за каждый день просрочки оплаты.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 65 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Согласно представленному в материалы дела расчету размер пени согласно условиям соглашения от 05.07.2019 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) за период с 01.10.2019 по 24.08.2020 составляет 1695374,23 рубля.

Суд первой инстанции, проверив расчет пени, верно указал, что он соответствует условиям договора лизинга N ДЛК-4Л/2014 и соглашения от 05.07.2019 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга).

Оснований для признания произведенного истцом расчета неверным ни судом первой инстанции, ни судом апелляционной инстанции не установлено.

Контррасчет ответчиком в материалы дела не представлен.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил считает требование фонда о взыскании пени в размере 1695374,23 рубля за период с 01.10.2019 по 24.08.2020 обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пени в размере 3993079,81 рубль за период с 01.01.2016 по 01.08.2018.

С учетом того, что ответчиком заявлено о применении срока исковой давности и истец обратился в суд 20.08.2020, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование истца в части взыскания пени за период с 01.01.2016 по 28.08.2017 является необоснованным и отказал в указанной части требований.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 1881195,91 рубль пени за период с 28.08.2017 по 01.08.2018, 146181,58 рублей пени за период с 04.09.2018 по 30.06.2019, 1695374,23 рубля пени за период с 01.10.2019 по 24.08.2020 с дальнейшим начислением пени на сумму основного долга (5713529,33 рубля) по день фактической оплаты суммы основного долга из расчета 0,1% от суммы 5713529,33 рубля за каждый день просрочки оплаты.

Заявитель апелляционной жалобы считает размер неустойки несоразмерным последствиям нарушения обязательства.

В статье 333 ГК РФ указано, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (пункт 1).

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Заявляя ходатайство о снижении размера неустойки, ответчик должен представить суду доказательства исключительности обстоятельств, при которых подлежат применению положения статьи 333 ГК РФ, а также доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

В пункте 77 Постановления N 7 также указано, что снижение размера неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Следовательно, должник обязан представить доказательства явной несоразмерности неустойки, а также того, что кредитор может за счет неустойки получить необоснованный размер выгоды (статья 65 АПК РФ). При этом применение статьи 333 ГК РФ производится по усмотрению суда при наличии достаточности доказательств несоразмерности заявленного требования. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств соответствующего дела и взаимоотношений сторон, в том числе степень выполнения обязательств должником, длительность допущенной ответчиком просрочки нарушения обязательства, последствия нарушения обязательства, размер неустойки.

Разрешая настоящий спор по существу в части неустойки, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что основания для ее снижения в соответствии со статьей 333 ГК РФ, в рассматриваемом случае отсутствуют. Ответчик не представил доказательств того, что размер взыскиваемой суммы пеней не соответствует последствиям нарушенного обязательства, ведет к необоснованной выгоде кредитора (статья 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств и снижения размера пеней. Размер неустойки установлен законом, не является чрезмерно высоким, завышенным. При этом неисполнение обязательства по оплате имело длительный период.

Ответчик при подписании договора не заявлял возражений в отношении таких условий, в период действия договора не оспаривал их законность. Как и в вопросе начисления пени за просрочку внесения лизинговых платежей, данная неустойка также является санкцией за нарушение обязательства. И в случае необоснованного снижения неустойки происходит и утрата присущей ей обеспечительной функции, состоящей в стимулировании сторон обязательства к его надлежащему исполнению.

Апелляционный суд учитывает, что ответчиком доказательств, свидетельствующих о несоразмерности, либо чрезмерности неустойки в материалы дела не представлено, при заключении договора штрафные санкции были установлены добровольным соглашением сторон, в виду чего размер указанной неустойки не может быть признан крайне чрезмерным и являющимся злоупотреблением правом.

При этом согласованный сторонами размер неустойки - 0,1% за каждый день просрочки является обычно принятым в деловом обороте, соответствует сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов и отвечает принципам разумности и соразмерности ответственности за нарушение обязательства и не считается чрезмерно высоким.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.02.2021 по делу N А15-3156/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.У.Семенов

Судьи

Д.А. Белов И.А. Цигельников