Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2021 г. N 20АП-2286/20 по делу N А54-5158/2016

г. Тула

8 июня 2021 г.

Дело N А54-5158/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.06.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трепачевой А.С., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Агроуслуги" - Васильева Г.Э. (доверенность от 02.04.2021), от Козловцева С.В. - Логинова С.В. (доверенность от 20.04.2020), Нагавкина М.Н. (доверенность от 31.05.2021) от Душева А.А. - Байковой М.И. (доверенность от 12.04.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Агроуслуги" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2018 по делу N А54-5158/2016 (судья Соловьева С.Е.), принятое по заявлению открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" (391561, Рязанская область, Шацкий район, с. Большое Агишево, ОГРН 1096225000563, ИНН 6224005888) в лице конкурсного управляющего Сафронова Николая Николаевича (390006, г.Рязань, ул.Затинная, д.8, корп.1, оф.86) о включении требований в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" требований в сумме 32 125 750 руб. 15 коп., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" (391561, Рязанская область, Шацкий район, с. Большое Агишево, ОГРН 1076225000015, ИНН 6224005278), установил следующее.

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" (далее по тексту - ЗАО "Шацкий свинокомплекс", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате обязательных платежей.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.09.2016 заявление Федеральной налоговой службы принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 05.12.2016 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 28.11.2016) в отношении ЗАО "Шацкий свинокомплекс" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Козловцев Сергей Вячеславович.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.12.2016.

Решением суда от 11.10.2017 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.10.2017) ЗАО "Шацкий свинокомплекс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 21.10.2017.

Определением суда от 13.12.2017 конкурсным управляющим ЗАО "Шацкий свинокомплекс" утвержден Козловцев Сергей Вячеславович.

20.12.2017 в Арбитражный суд Рязанской области обратилось открытое акционерное общество "Шацкий мясокомбинат" с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" требования в сумме 32 125 750 руб. 15 коп. - основной долг.

Определением суда от 27.12.2017 требование оставлено без движения до 29.01.2018. 19.01.2018 в материалы дела от кредитора поступили документы во исполнение определения суда от 27.12.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.01.2018 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.03.2018 производство по рассмотрению заявления открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" в лице конкурсного управляющего Сафронова Николая Николаевича о включении требований в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" требований в сумме 32 125 750 руб. 15 коп. приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" Сафронова Николая Николаевича о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора N 1 уступки прав требований (цессии) от 21.01.2016, заключенного между ОАО "Шацкий мясокомбинат" и ИП Романовой Л.А., об уступке прав требования в сумме 20 125 750 руб. 15 коп. и договора уступки прав требований (цессии) от 21.01.2016, заключенного между ОАО "Шацкий мясокомбинат" и ИП Романовой Лилией Анатольевной, об уступке права требования в сумме 12 000 000 руб., применении последствий недействительности сделки, в рамках дела Арбитражного суда Рязанской области NА54-1179/2017.

Определением суда от 20.06.2018 производство по заявлению открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" в лице конкурсного управляющего Сафронова Николая Николаевича о включении требований в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" требований в сумме 32 125 750 руб. 15 коп. возобновлено с 18 июля 2018 года.

Определением суда от 25.07.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс" (391561, Рязанская область, Шацкий район, с. Большое Агишево, ОГРН 1076225000015, ИНН 6224005278) включено требование открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" (391561, Рязанская область, Шацкий район, с. Большое Агишево, ОГРН 1096225000563, ИНН 6224005888) в лице конкурсного управляющего Сафронова Николая Николаевича (390006, г.Рязань, ул. Затинная, д.8, корп.1, оф.86) в сумме 32 125 750 руб. 15 коп. - основной долг.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Группа компаний" "Агроуслуги" обратилось с жалобой о его отмене.

Мотивируя жалобу, заявитель указывает о наличии аффилированности между ОАО "Шацкий мясокомбинат" и ЗАО "Шацкий свинокоплекс", в связи с чем требования кредитора подлежат понижению в очерёдности.

Согласно части 1 статьи 113 АПК РФ процессуальные действия совершаются в сроки, установленные АПК РФ или иными федеральными законами, а в случаях, если процессуальные сроки не установлены, они назначаются арбитражным судом.

В силу части 3 статьи 223 АПК РФ определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

В соответствии с пунктом 35.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" часть 3 статьи 223 АПК РФ предусматривает порядок, допускающий возможность обжалования судебных актов в суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения; в рамках этого порядка возможно также и дальнейшее обжалование судебных актов в кассационной и надзорной инстанциях.

Данный порядок распространяется на определения, обжалование которых предусмотрено АПК РФ и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 223 АПК РФ).

Рассматриваемый порядок распространяется, в частности, на определения, вынесенные по результатам рассмотрения арбитражным судом заявлений, ходатайств и жалоб в порядке, установленном статьями 60, 71 и 100 Закона о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 51 "Обзора судебной практики N 3 (2019)", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019, в рамках дела о банкротстве с момента принятия требования кредитора к рассмотрению судом у этого кредитора возникают права на заявление возражений в отношении требований других кредиторов, заявленных должнику, следовательно, и право обжалования судебных актов по другим делам.

Исходя из изложенного, применительно к настоящему спору, право на обжалование определения суда от 25.07.2018 у ООО "Группа компаний "Агроуслуги" возникло с момента принятия его заявления к производству суда (т.е. с 27.10.2020). Жалоба подана 06.11.2020 года, т.е. в установленный законом срок.

От Душева А.А. (правопреемник ОАО "Шацкий мясокомбинат" на основании определения Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2021) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в удовлетворении которой просит суд отказать.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным соответствующими статьями Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 01.04.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 1, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 1 800 000 руб. со сроком возврата не позднее 10.03.2016. Во исполнение договора займа от 01.04.2014 платежным поручением N 627 Заимодавец перечислил Заемщику 1 800 000 руб.

03.06.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 2, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 200 000 руб. со сроком возврата не позднее 02.06.2015. Во исполнение договора займа от 03.06.2014 платежным поручением N 868 Заимодавец перечислил Заемщику 200 000 руб.

20.06.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 4, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 1 300 000 руб. со сроком возврата не позднее 19.06.2015. Во исполнение договора займа от 20.06.2014 платежным поручением N 1059 Заимодавец перечислил Заемщику 1 300 000 руб.

30.06.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 5, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 700 000 руб. со сроком возврата не позднее 29.04.2015. Во исполнение договора займа от 30.06.2014 платежным поручением N 1149 Заимодавец перечислил Заемщику 700 000 руб.

01.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 6, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 30.06.2015. Во исполнение договора займа от 01.07.2014 платежным поручением N 1152 Заимодавец перечислил Заемщику 500 000 руб.

02.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 7, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 01.07.2015. Во исполнение договора займа от 02.07.2014 платежным поручением N 1884 Заимодавец перечислил Заемщику 500 000 руб.

03.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 8, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 800 000 руб. со сроком возврата не позднее 02.07.2015. Во исполнение договора займа от 02.07.2014 платежным поручением N 1897 и N 1896 Заимодавец перечислил Заемщику 800 000 руб.

04.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 9, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ООО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 03.07.2015. Во исполнение договора займа от 04.07.2014 платежным поручением N 1903 Заимодавец перечислил Заемщику 500 000 руб.

04.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 10, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 1 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 03.07.2015. Во исполнение договора займа от 04.07.2014 платежным поручением N 1910 Заимодавец перечислил Заемщику 1 000 000 руб.

07.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО -Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 11, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 06.07.2015. Во исполнение договора займа от 07.07.2014 платежным поручением N 1914 Заимодавец перечислил Заемщику 500 000 руб.

07.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 12, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 200 ООО руб. со сроком возврата не позднее 06.07.2015. Во исполнение договора займа от 07.07.2014 платежным поручением N 1918 Заимодавец перечислил Заемщику 200 000 руб.

08.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 13, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 1 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 08.07.2014. во исполнение договора займа от 08.07.2014 платежным поручением N 1930 Заимодавец перечислил Заемщику 1 000 000 руб.

11.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 14, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 10.07.2015. Во исполнение договора займа от 11.07.2014 платежным поручением N 1971 Заимодавец перечислил Заемщику 500 000 руб.

18.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 15, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 1 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.07.2015. Во исполнение договора займа от 18.07.2014 платежным поручением N 2038 Заимодавец перечислил Заемщику 1 500 000 руб.

23.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 17, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 22.07.2015. Во исполнение договора займа от 23.07.2014 платежным поручением N 2728 Заимодавец перечислил Заемщику 500 000 руб.

24.07.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 18, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 23.07.2015. Во исполнение договора займа от 24.07.2014 платежным поручением N 2739 Заимодавец перечислил Заемщику 500 000 руб.

Всего Должник предоставил заем по указанным договорам ЗАО "Шацкий свинокомплекс" на общую сумму 12 000 000 руб.

30.06.2015 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 2, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" обязался предоставить ЗАО "Шацкий свинокомплекс" займ в размере 20 125 750 руб. со сроком возврата не позднее 15.01.2016. Во исполнение договора займа от 30.06.2015 займодавец в соответствии с распоряжениями За емщика перечислил денежные средства на расчетные счета различных организаций, что подтверждается копиями платежных поручений.

Согласно представленному расчету задолженность на дату введения процедуры наблюдения составляет 32 125 750 руб. 15 коп. - основной долг.

06.02.2018 конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" Сафронов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительными взаимосвязанные сделки:

* договор N 1 уступки прав требований (цессии) от 21.01.2016, заключенный между ОАО "Шацкий мясокомбинат" и ИП Романовой Л.А. об уступке прав требования в сумме 20 125 750 руб. 15 коп.;

* договор N 2 уступки прав требований (цессии) от 21.01.2016, заключенный между ОАО "Шацкий мясокомбинат" и ИП Романовой Лилией Анатольевной об уступке права требования в сумме 12 000 000 руб.

Определением суда от 23.05.2018 заявление конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" Сафронова Николая Николаевича удовлетворено, признаны недействительными сделки:

* договор N 1 уступки прав требований (цессии) от 21.01.2016, заключенный между ОАО "Шацкий мясокомбинат" и индивидуальным предпринимателем Романовой Лилией Анатольевной об уступке права требования в сумме 20 125 750,15 руб.

* договор N 2 уступки прав требований (цессии) от 21.01.2016, заключенный между ОАО "Шацкий мясокомбинат" и индивидуальным предпринимателем Романовой Лилией Анатольевной об уступке права требования в сумме 12 000 000 руб.

и применены последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения договоров:

* восстановлено право требования ОАО "Шацкий мясокомбинат" к ЗАО "Шацкий свинокомплекс" по договорам займа N 1 от 01.04.2014, N 2 от 03.06.2014, N 4 от 20.06.2014, N 5 от 30.06.2014, N 6 от 01.07.2014, N 7 от 02.07.2014, N 8 от 03.07.2014, N 9 от 04.07.2014, N 10 от 04.07.2014, N 11 от 07.07.2014, N 12 от 07.07.2014, N 13 от 08.07.2014, N 14 от 11.07.2014, N 15 от 18.07.2014, N 17 от 23.07.2014, N 18 от 24.07.2014, N 2 от 30.06.2015 в общей сумме 32 125 750 руб. 15 коп.,

* восстановлено право требования индивидуальному предпринимателю Романовой Лилии Анатольевне к ОАО "Шацкий мясокомбинат" по договорам уступки прав требований (цессии) N 1 от 21.01.2016, N 2 от 21.01.2016 в общей сумме 2 245 000 руб.

Судебный акт вступил в законную силу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области руководствовался следующим.

В силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 807, п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы (п. 2 ст. 808 ГК РФ).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

На день рассмотрения заявления не представлены документальные доказательства, подтверждающие оплату должником задолженности в полном объеме.

Возражений по расчету заявителя от конкурсного управляющего не поступило.

Расчет задолженности судом проверен и признан арифметически правильным. Принимая во внимание изложенное, положения статьи 4 Закона о банкротстве, суд области пришел к выводу, что требования открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" в лице конкурсного управляющего Сафронова Николая Николаевича являются обоснованными в сумме 32 125 750 руб. 15 коп., возникшими до возбуждения дела о банкротстве, и на основании пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества "Шацкий свинокомплекс".

Между тем, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В апелляционной жалобе ООО "Группа компаний "Агроуслуги" указывает, что кредитор и должник являются аффилированными лицами, соответственно предоставление займов носит корпоративный характер.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" и ЗАО "Шацкий свинокомплекс", Орлов Олег Алексеевич одновременно являлся директором должника ЗАО "Шацкий свинокомплекс" и открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат".

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу об аффилированности ЗАО "Шацкий свинокомплекс" и ОАО "Шацкий мясокомбинат".

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности и добросовестности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса).

В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность.

Как указывалось ранее, 01.04.2014 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 1, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" предоставил ЗАО "Шацкий свинокомплекс" заем в размере 1 800 000 руб. со сроком возврата не позднее 10.03.2016. Во исполнение договора займа от 01.04.2014 платежным поручением N 627 Заимодавец перечислил Заемщику 1 800 000 руб.

Всего Должник предоставил заем по указанным договорам ЗАО "Шацкий свинокомплекс" на общую сумму 12 000 000 руб.

30.06.2015 между ОАО "Шацкий мясокомбинат" (Заимодавец) и ЗАО "Шацкий свинокомплекс" (Заемщик) был заключен договор займа N 2, согласно которому ОАО "Шацкий мясокомбинат" обязался предоставить ЗАО "Шацкий свинокомплекс" займ в размере 20 125 750 руб. со сроком возврата не позднее 15.01.2016. Во исполнение договора займа от 30.06.2015 займодавец в соответствии с распоряжениями Заемщика перечислил денежные средства на расчетные счета различных организаций, что подтверждается копиями платежных поручений.

Из выписок по расчетным счетам должника следует, что заемные денежные средства были израсходованы на поддержание обычной хозяйственной деятельности (оплата заработной платы, налогов и сборов, оплата услуг поставщиков и др.). (т.46 л.д. 81-2016, т.47 л.д. 1-77).

В абзаце шестом пункта 2 Обзора указано, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

Таким образом, наличие между должником и кредитором аффилированности (подконтрольности) в отсутствие скрываемого финансового кризиса должника не превращает требование кредитора в компенсационное финансирование, подлежащее субординированию.

Из пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, следует, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Согласно абзацу 8 подпункта 3.1 пункта 3 Обзора при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В таком случае, в соответствии с содержащимися в Обзоре разъяснениями для понижения очередности удовлетворения требований общества судам следует установить наличие у должника в момент предоставления финансирования (заключения договора займа) признаков имущественного кризиса, при этом исходя из заложенной в Обзоре презумпции, не устраненные обществом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Согласно абзацу 4 пункта 3.2 Обзора невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статьи 813 ГК РФ), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

Судебной коллегией установлено, что договоры займа заключались сроком на 1 год.

Дополнительное соглашение о продлении срока займа было заключено только к договору займа N 1 от 01.04.2014 (т. 39 л.д. 26), которым продлевался срок займа до 10.03.2016 года.

В отношении остальных договоров займа дополнительные соглашения о продлении срока возврата займа отсутствуют. В связи с чем, земные денежные средства подлежали возврату через год после их предоставления (начиная с апреля 2015 года).

Заключение дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа, равно как и не востребование денежных средств после наступления срока из возврата, по мнению судебной коллегии, является формой финансирования должника согласно вышеуказанным разъяснениям, при этом на момент пролонгации и не востребования займов у общества наступил имущественный кризис, в связи с чем и понадобилось такое компенсационное финансирование общества.

В частности, на даты наступления возврата займов (начиная с июня 2015 года) у должника уже имелась задолженность по уплате обязательных платежей перед

Федеральной налоговой службы в сумме 2 518 709 рублей - основной долг включены во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, в сумме 6 126 496,57 рублей, из них: 6 126 496,57 рублей - основной долг, 194 586,83 рублей - пени, 56 833 рубля - штраф, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 05.12.2016, из которого следует, что задолженность по уплате обязательных платежей в сумме 2 834 628,92 рублей сложилась на 10.03.2016), в сумме 801 777,74 рублей, из которых: 336 139,29 рублей - страховые взносы на обязательное медицинское страхование, 362 698,86 рублей - пени на страховые взносы на обязательное пенсионное страхование, 102 939,59 рублей - пени на страховые взносы на обязательное медицинское страхование, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 29.03.2017, из которого следует, что задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование и страховым взносам на обязательное медицинское страхование за период с января 2015 года по август 2016 года);

требование ООО "Милк Стрим" в сумме 376 860 рублей, в том числе: 255 000 рублей - основной долг, 121 860 рублей - пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.01.2018 из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по договору поставки от 21.04.2015 N 40).

требование ООО "Торговый дом "РостАгроВет" в сумме 1 543 550 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 16.03.2017, из которого из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по договору поставки от 10.08.2015 N ТДРАВ-196/15, товарной накладной N 118 от 01.04.2016;

требование ООО "Новавет" в сумме 76 466,30 рублей, в том числе: 65 300 руб. - основной долг, 11 666,30 руб. - пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение суда от 09.01.2018 из которого следует, что задолженность возникла вследствие неоплаты товара, поставленного по товарной накладной N 435 от 17.05.2016);

Кроме того, временным управляющим проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 01.01.2013 по 01.01.2016 и рассчитаны коэффициенты, характеризующие платежеспособность должника. Коэффициент абсолютной ликвидности, показывает, какая часть краткосрочных обязательств может быть погашена немедленно, и рассчитывается как отношение наиболее ликвидных оборотных активов к текущим обязательствам должника. Коэффициент абсолютной ликвидности на 01.01.2013 равнялся 0,00; на 01.01.2014 - 0,00; на 01.01.2015 - 0,00; по состоянию на 01.01.2016 равнялся 0,00. Коэффициент текущей ликвидности характеризует обеспеченность организации оборотными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения обязательств и определяется как отношение ликвидных активов к текущим обязательствам должника. Коэффициент текущей ликвидности на 01.01.2013 равнялся 0; на 01.01.2014 равнялся 0; на 01.01.2015 - 0 ; на 01.01.2016 равнялся 0. Чем выше значение коэффициента текущей ликвидности, тем выше ликвидность активов компании. Нормальным, а часто и оптимальным, считается значение коэффициента 2 и более, значение ниже 1 говорит о высоком финансовом риске, связанном с тем, что предприятие не в состоянии стабильно оплачивать текущие счета, снижение коэффициента покрытия свидетельствует о росте финансового риска, связанного с неспособностью оплачивать текущие счета.

На основании проведенного финансового анализа состояния должника и выводов, сделанных по результатам исследования коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, анализа убыточной деятельности должника, установлено, что учитывая нарастающую неплатежеспособность предприятия должника, финансовое состояние оценивается как кризисное. Предприятие не способно провести мероприятия по оздоровлению финансового состояния. В условиях отсутствия производственной деятельности у предприятия возникло состояние технической неплатежеспособности. Предприятие не способно удовлетворить требований кредиторов в связи с отсутствием средств.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на дату исполнения вышеназванных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности; несмотря на явное и длительное нарушение должником обязанности по возврату задолженности, ОАО "Шацкий мясокомбинат" не предпринимало мер к истребованию задолженности, договоры не расторгало.

Исходя из заложенной в Обзоре презумпции, не устраненные обществом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

Судом установлено, что ОАО "Шацкий мясрокомбинат" не раскрыты разумные экономические мотивы заключения указанных сделок, а также не востребование заложенности после наступления сроков возврата займов.

В отсутствие таких доказательств согласованность действий должника и общества предполагается.

В таком случае, в соответствии с содержащимися в Обзоре разъяснениями для определения очередности удовлетворения требований общества надлежит установить наличие у должника в момент предоставления обществом финансирования признаков имущественного кризиса, а также оценить отказ общества от истребования задолженности как возможный вариант последующего финансирования должника.

В данном случае, такое поведение ОАО "Шацкий мясокомбинат" является экономически нецелесообразным, и приняв во внимание разъяснения высшей судебной инстанции, изложенные в пунктах 3.2 и 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, апелляционный суд приходит к выводу о том, что предоставление заявителем подконтрольному ему лицу отсрочки по внесению оплаты по договорам в качестве компенсационного финансирования, в связи с чем и признает спорное требование подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Довод представителя Душева А.А. о ом, что ОАО "Шацкий мясокомбинат" распорядился своим правом, уступив задолженность ИП Романовой, судебной коллегией отклоняется как несостоятельный.

Как указывалось ранее, 06.02.2018 конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Шацкий мясокомбинат" Сафронов Николай Николаевич обратил ся в Арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительными взаимосвязанные сделки:

Судебный акт вступил в законную силу.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2018 по делу N А54-5158/2016 подлежит изменению в части очерёдности установления требований.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.07.2018 по делу N А54-5158/2016 изменить в части очерёдности установления требований.

Учесть требование ОАО "Шацкий мясокомбинат" в размере 32 125 750 руб. 15 коп. основного долга, как подлежащее удовлетворению за счет имущества ЗАО "Шацкий свинокомплекс", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Е.В. Мосина
О.Г. Тучкова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.