Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2021 г. N 17АП-5766/21 по делу N А50-17300/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2021 г. N Ф09-5608/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

11 июня 2021 г.

Дело N А50-17300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

с участием:

от ответчика - Гусева Е.П., паспорт, доверенность от 04.06.2021, диплом,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Амтек",

третьего лица, Васильева Василия Арнольдовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 22 марта 2021 года

по делу N А50-17300/2020

по иску Беляевой Оксаны Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Амтек" (ОГРН 1035900355457, ИНН 5903041624),

третье лицо: Васильев Василий Арнольдович,

об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Истец, Беляева Оксана Александровна (далее - Беляева О.А.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Амтек" (далее - ответчик, ООО "Амтек") об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, связанных с деятельностью ООО "Амтек", по перечню, содержащемуся в исковом заявлении, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Васильев Василий Арнольдович (далее - третье лицо, Васильев В.А.).

Решением Арбитражного суд Пермского края от 22.03.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и третье лицо обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

В обоснование жалобы ООО "Амтек" указало, что Беляева О.А. произвела отчуждение своей доли в ООО "Амтек" Васильеву В.А., который уведомил общество о приобретении данной доли 03.03.2009. Заявитель жалобы выражает несогласие с оценкой судом представленных ответчиком в качестве доказательств совершения сделки расходных кассовых ордеров, полагает, что они свидетельствуют о соблюдении письменной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Амтек", заключенного между Васильевым В.А. и Беляевой О.А., поскольку подписаны сторонами сделки. Выражает несогласие с выводом суда о том, что последующее поведение сторон подтверждает то обстоятельство, что Беляева О.А. после 2009 года продолжала оставаться участником ООО "Амтек".

Указывает на то, Беляева О.А., формально являясь директором ООО "Амтек" до 20.07.2009, не выполнила обязанность по государственной регистрации изменений состава участников до 01.07.2009, и уклонялась от действий по его нотариальному удостоверению после указанной даты.

Судом установлено выбытие Беляевой О.А. из числа участников ООО "Амтек" на момент рассмотрения спора, и она не представила доказательств того, что истребуемые документы общества необходимы для установления действительной стоимости ее доли.

Кроме того, требования о возложении на ответчика обязанности по предоставлению данных по всем работникам, с указанием фамилии, имени, отчества, периода работы, начисленной и оплаченной заработной плате за период с 04.12.2015 по 04.12.2020 удовлетворены судом первой инстанции в нарушение положений ст.88 Трудового Кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы Васильев В.А. указал, что представленные доказательства совершения с Беляевой О.А. сделки по отчуждению доли в полной мере соответствуют требованиям закона, поскольку все расходно-кассовые ордера подписаны Беляевой О.А. и Васильевым В.А., содержат указание на заключённую сделку.

Выражает несогласие с выводом суда о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале не была заключена по причине отсутствия подписей под частью текста соглашения, поскольку подписи сторон имеются под текстом каждого документа, оформленного во исполнение сделки.

Беляевой О.А. не представлены доказательства получения от Васильева В.А. денежных средств в размере 1 500 000 руб. по каким-либо иным основаниям, кроме продажи ею доли в уставном капитале общества.

Суд оставил без внимания представленные ООО "Амтек" документы об уведомлении общества о приобретении Васильевым В.А. доли у Беляевой О.А. и, соответственно, об утрате Беляевой О.А. статуса участника с 03.03.2009. Те обстоятельства, что в ЕГРЮЛ запись об исключении Беляевой О.А. из числа участников была внесена 04.12.2020, а также, что 13.07.2009 состоялось внеочередное общее собрание ООО "Амтек", не свидетельствуют о сохранении Беляевой О.А. прав участника общества, поскольку они были вызваны необходимостью назначения нового исполнительного органа для продолжения хозяйственной деятельности общества и уклонением Беляевой О.А. от оформления своего выбытия из числа участников.

Установив, что Беляева О.А. участником общества не является, суд обязан был разрешить спор в пределах предмета и основания иска, и отказать в удовлетворении требований. Судом же допущен выход за пределы основания иска. Кроме того, суд при удовлетворении требований в полном объёме, неправильно применил положения п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144. Период, за который общество обязано предоставить документы, определён судом неправомерно. Просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать.

Истцом в материалы дела представлены возражения на апелляционные жалобы, в которых он отклонил приведенные в жалобах доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе, а также в апелляционной жалобе третьего лица, Васильева В.А.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, при этом в порядке ч. 2 ст. 156 АПК РФ истец письменно уведомил суд о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, в связи с чем в соответствии со ст.ст.156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.07.2020, ООО "Амтек" зарегистрировано при создании в качестве юридического лица 14.02.2003.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества, на момент подачи искового заявления участниками общества являлись Васильев В.А. с размером доли 50% уставного капитала общества, Беляева О.А. с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ (л.д. 20-21).

15.06.2020 истец направил в адрес общества заявление с требованием предоставить документы о деятельности общества (л.д.9-11).

Поскольку требования истца о предоставлении документов оставлены обществом без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 67, 160, 420, 434 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями ст. ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), и пришел к выводу, что на момент рассмотрения спора Беляева О.А. участником ООО "Амтек" не является, однако определение действительной стоимости Беляевой О.А. затрагивает ее права и законные интересы, в связи с чем она имеет право требовать предоставления информации о деятельности общества, необходимой для установления действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Поскольку доказательств передачи истцу надлежащим образом заверенных копий документов, ответчик не представил, требование о возложении на ответчика обязанности представить документы удовлетворены.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, возражений на жалобы, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона об ООО.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона об ООО, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Возражая против иска, ответчик указал, что доля Беляевой О.А. была продана Васильеву В.А. согласно договору купли-продажи, заключенном в 2007 году. Согласованная сторонами цена договора в 1 500 000 руб. была выплачена Васильевым В.А. в рассрочку, путем ежемесячных выплат в период 2007-2009 годов, Беляева О.А. утратила статус участника с 03.03.2009.

Указанные доводы судом первой инстанции рассмотрены и отклонены как необоснованные.

В подтверждение факта продажи доли в уставном капитале общества истцом ответчику, последним представлены расходные кассовые ордера без даты, без номера в количестве 21 штуки, датированные периодом 2007-2009 годов. Все расходные кассовые ордера (РКО) выполнены на бланках, утвержденных постановлением Госкомстата России от 18.06.2008 N 88. Во всех РКО в графе "организация" выполнены рукописные записи, не заверенные сторонами.

Согласно расходному кассовому ордеру, подписанному 08.06.2007, неустановленным лицом выполнена запись "В счет оплаты уступки доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Амтек" по цене 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей с рассрочкой платежа путем ежемесячных выплат". В остальных РКО выполнена запись "В счет оплаты уступки доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "Амтек". РКО содержат подписи Беляевой О.А. в графах "получил", "сумма прописью", "дата". В указанных графах имеются "галочки", которыми в силу обычая делового оборота отмечаются строки для собственноручного заполнения лицом.

Представитель Беляевой О.А. сообщил суду, что договор продажи (уступки) доли в уставном капитале общества Беляева О.А. не заключала, долю не продавала, РКО подписывались Беляевой при получении заработной платы в ООО "Амтек", о чем свидетельствует запись в графе "основание", с указанием месяца, за который производится выплата.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух - и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу ст. 160 ГК РФ (в редакции, действовавшей на 05.02.2007) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п.2. ст. 434 ГК РФ (в редакции, действовавшей на 05.02.2007) договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Исследовав представленные в качестве доказательств совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества РКО, суд первой инстанции правомерно указал на то, что имеющаяся на РКО от 08.06.2007 рукописная запись "В счет оплаты уступки доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Амтек" по цене 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей с рассрочкой платежа путем ежемесячных выплат" в совокупности с остальными представленными РКО не может рассматриваться в качестве доказательства совершения Беляевой О.А. и Васильевым В.А. сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку совершенная в верхней части документов запись Беляевой О.А. и Васильевым В.А. не подписана. Из буквального содержания записей следует, что Беляева О.А. расписалась в получении денежных средств (получил, дата, подпись), Васильев В.А. расписался за выдачу денежных средств (выдал, подпись, расшифровка подписи). Оснований для квалификации представленных РКО в совокупности как заключенного в письменной форме договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не имеется.

Кроме того, исследовав последующее поведение сторон, суд первой инстанции верно указал на то, что оно свидетельствует о том, что Беляева О.А. после 2009 года продолжала оставаться участником ООО "Амтек": изменения относительно состава участников общества в ЕГРЮЛ внесены не были; протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Амтек" от 13.07.2009, из которого следует, что на нем в качестве участника общества присутствовала Беляева О.А. Согласно материалам дела, Беляева О.А. продолжала оставаться участником общества до 04.12.2020.

Лишь 04.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2205900814524 об исключении Беляевой О.А. из числа участников ООО "Амтек". Ее внесению записи предшествовало вынесение судебного приказа N 2- 1389/2019 от 03.04.2019 о взыскании с Пищальниковой (Беляевой) О.А. суммы долга в пользу ИП Васильева В.А.; уступка требования ИП Васильевым В.А. в пользу Васильева А.В.; вынесение определения по судебному приказу N 2-1389/2019 от 03.04.2019 о замене взыскателя; вынесение определения об изменении способа исполнения судебного приказа N 2-1389/2019 от 03.04.2019 путем обращения взыскания на принадлежащую Беляевой (Пищальниковой) О.А. долю в уставном капитале ООО "Амтек" в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей; выплата действительной стоимости доли в размере 50 500 рублей согласно ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью кредитору Васильеву А.В.

Определением от 30.10.2020 по делу N 2-1389/2019 судебный приказ отменен.

Истцом 19.02.2021 направлено в суд уточненное исковое заявление, в котором содержится требование о признании регистрационной записи 2205900814524 от 04.12.2020 недействительной, восстановлении Беляевой О.А. в качестве участника ООО "Амтек". Протокольным определением в принятии к рассмотрению новых требований отказано согласно ст. 49 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что на момент рассмотрения спора Беляева О.А. участником ООО "Амтек" не является, поскольку этот вывод подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ в отношении общества на дату принятия решения.

Вместе с тем, вопреки доводам апелляционной жалобы, с учетом вышеизложенного, оснований для переоценки выводов суда о недоказанности ответчиком и третьим лицом совершения между Беляевой О.А. и Васильевым В.А. сделки по отчуждения доли в уставном капитале общества в 2009 году не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на противоречивое поведение ответчика, который заявляет о том, что с 2009 года истец не является участником общества, однако в 2020 году, в период рассмотрения настоящего спора, обращает взыскание по заявлению кредитора на эту самую долю и вносит соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Доводы апелляционных жалоб о том, что после получения денежных средств в счет оплаты отчужденной доли Беляева О.А. уклонилась от нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли (ставшего обязательным с 01.07.2009) и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, не могут быть приняты во внимание, поскольку ответчик и третье лицо доказательств такого уклонения не представили.

Доводы апеллянтов о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие иные правовые основания для получения от Васильева В.А. денежных средств в сумме 1 500 000 руб., отклоняются, как не имеющие правового значения с учетом обоснованности вывода суда о том, что РКО на указанную сумму в совокупности с иными доказательствами, а также последующее поведение сторон сделки, сам факт совершения сделки по отчуждению истцом доли в уставном капитале общества не подтверждают.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание разъяснения п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" о том, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

При этом суд первой инстанции принял во внимание позицию ответчика о том, что в 2007-2009 году доля Беляевой О.А. была продана за 1 500 000 руб., и при этом в 2020 году кредитору истца Васильеву А.В. выплачена действительная стоимость той же доли в размере 50 500 руб., а также выраженное истцом выразил несогласие с размером выплаченной ООО "Амтек" стоимостью доли.

Поскольку определение действительной стоимости Беляевой О.А. затрагивает ее права и законные интересы, в связи с чем она имеет право требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В силу п. 1 ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 2 ст. 50 Закона об ООО, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского учета предусмотрена ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу ст.ст. 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик доказательства передачи истцу надлежащим образом заверенных копий документов не представил.

Согласно п. 4 ст. 23 Закона об ООО, действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника.

Согласно п.2 ст. 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден Приказом Минфина России от 28 августа 2014 N 84н, согласно которому, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что истребование документов за период, предшествующий пяти годам до исключения истца из участников общества, а в отношении сделок - с момента создания общества - является правомерным и обоснованным в целях определения достоверности бухгалтерской отчетности ответчика, так как стоимость доли, выплаченной кредитору (50 500 руб.), и стоимость доли, уступленной Васильеву В.А. согласно отзыву ответчика (1 500 000 руб.) существенно различаются.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции удовлетворил требования истца законно и обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно удовлетворил требования о предоставлении документов, содержащих персональные данные работников, не могут быть приняты во внимание на основании следующего.

Пунктом п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 разъяснено, что судам следует иметь в виду, что в силу п. 2 ст. 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Вместе с тем, ответчиком не представлены доказательства того, что испрашиваемые истцом документы содержат конфиденциальную информацию. Кроме того, даже и в том случае, когда такая информация содержится в документах общества, оно не освобождается от обязанности предоставить документы участнику, но имеет право потребовать от него расписку о неразглашении такой информации.

Кроме того, общество, предоставляя участнику истребованные судом копии документов с соблюдением положений законодательства о защите персональных данных, вправе изготовить копии документов, исключив из них соответствующую информацию, при этом сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта по доводам апелляционных жалоб.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на их заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22 марта 2021 года по делу N А50-17300/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова