Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2021 г. N 11АП-6916/21 по делу N А65-31382/2020

г. Самара

11 июня 2021 г.

Дело N А65-31382/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.06.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.И. Буртасовой, В.А. Морозова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А.,

с участием в судебном заседании:

от истца: Коровина А.М., представителя по доверенности от 19.10.2020.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 по делу N А65-31382/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация", г. Москва (ОГРН 1131674002217, ИНН 1628009744) к обществу с ограниченной ответственностью "ТехМетСнаб+", г. Лениногорск (ОГРН 1171690030291, ИНН 1649036690) и обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат", г. Лениногорск (ОГРН 1131689000640, ИНН 1649020499) о признании недействительными договора уступки права требования N1 от 17.06.2019 и договора уступки права требования N1 от 24.09.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТехМетСнаб+" и обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат" о признании недействительными договора уступки права требования N 1 от 17.06.2019 и договора уступки права требования N 1 от 24.09.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 по делу N А65-31382/2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда общество с ограниченной ответственностью "Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ссылается на то, что одни и те же стороны договора цессии, с учетом определенности уступаемого требования могли заключить не два, а один договор цессии.

Считает, что ООО "Фрегат" намерен дважды взыскать задолженность по спорным договорам уступки права требования.

Полагает, что в спорном случае имело место дарение, оформленное между юридическими лицами, что недопустимо.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 05.02.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация" (истец, покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ФрегатТ (поставщик, ответчик 2) заключен договор поставки N 0502/2018, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию согласно спецификациям. Поставляемой по договору продукцией являются: трубная продукция, сырье, материалы, оборудование.

Также между указанными лицами 09.02.2019 заключен договор на выполнение работ по ремонту бурильной трубы и оборудования N 0901/2019У, по условиям которого исполнитель (ответчик 2) обязуется на условиях настоящего договора и по заданию заказчика (истец) выполнить работы по ремонту бурильной трубы, СБТ, ВБТ, УБТ, в количестве, ассортименте, сроки, по цене и на условиях согласованных сторонами спецификациях, а заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их.

Согласно пункту 1.2 договора исполнитель производит ремонт оборудования на своем оборудовании по адресу: 423254, РТ, г. Лениногорск, ул. Бугульминская, д. 23, строение 4 и/или с привлечением третьих лиц.

17.06.2019 между ответчиком 2 (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "ТехМетСнаб+" (цессионарий, ответчиком 1) заключен договор уступки права требования N 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право цедента к ООО "Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация" в размере 18 236 369 руб. 28 коп. долга, возникшее из обязательства: услуги по ремонту труб и оборудования.

Также между ответчиком 2 и ответчиком 1 заключен договор уступки права требования N 1 от 24.09.2019, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право цедента к ООО "Мензелинская ПромНефтеСервисная Корпорация" в размере 17 236 369 руб. 28 коп. долга, возникшее из обязательства: услуги по ремонту труб и оборудования.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2020 по делу А40-104760/20-58-803 с ООО "МПК" (истца по настоящему делу) в пользу ООО "Техметснаб" (ответчика 2) взыскано 15 736 369 руб. 28 коп. долга и 10 000 000 руб. неустойки, на основании оспариваемых в настоящем деле договоре уступки от 24.09.2019 и соглашения о переводе долга от 12.12.2019.

Ссылаясь на то, что при заключении договоров уступки права требования ответчики нарушили порядок извещения истца, предусмотренного пунктом 6.2 договора, согласно которому ни одна из сторон не имеет права передавать третьим лицам свои права и обязанности без письменного согласия другой стороны, истец обратился в суд с настоящим иском.

Признав требования необоснованными, суд первой инстанции отказал в иске.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании пункта 2 статьи 388 названного Кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При рассмотрении данного спора судами установлено, что спорные договоры совершены сторонами в отсутствие согласия должника, о чем другая сторона сделки знала (должна была знать). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Пунктом 3 данной статьи установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам названных норм процессуального права, проанализировав условия спорных договоров, установив, что договоры содержат все существенные условия для данного вида договора, являются заключенными, руководствуясь пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд сделал вывод об отсутствии оснований для признания их недействительным.

Довод апелляционной жалобы о возможности заключения одного, а не двух договоров цессии, не свидетельствует о порочности заключенных сторонами договоров.

Указание на намерение ООО "Фрегат" дважды взыскать задолженность по спорным договорам уступки права требования также не является основанием для удовлетоврения иска, и не лишает истца права защищать свои права установленным законом способами.

Ссылка на совершенную сторонами сделку дарения являлось предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонена по мотивам, изложенным в судебном акте. Оснований для иной оценки выводов суда апелляционная коллегия не усматривает. Несогласие апеллянта с выводами суда не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы истца фактически направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, которым по спорным договорам взыскана задолженность с истца.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2021 по делу N А65-31382/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

О.И. Буртасова В.А. Морозов