Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2021 г. N 09АП-26100/21 по делу N А40-269141/2019

г. Москва

10 июня 2021 г.

Дело N А40-269141/19

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Головачевой Ю.Л., Назаровой С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Семина В.А. на определение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2021 по делу N А40-269141/19, вынесенное судьей Мироненко Э.В., об отказе Семину В.А. во включении требований в размере 2 279 666,67 руб. действительной стоимости доли, 34 398 руб. госпошлины в реестр требований кредиторов ООО "СТАТУС", по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТАТУС",

при участии в судебном заседании: от Семина В.А.: Титоренко С.К., по дов. от 28.05.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2020 г. в отношении ООО "СТАТУС" (ОГРН: 1107746318833, ИНН: 7714806896) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Первушин А.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2020 г. в отношении Общества с ограниченной ООО "СТАТУС" (ОГРН: 1107746318833, ИНН: 7714806896) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Первушин А.В.

14.01.2021 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Семина В.А. о включении требований в размере 2 279 666,67 руб. действительной стоимости доли, 34 398 руб. госпошлины в реестр требований кредиторов должника.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 29.03.2021 г. отказал Семину В.А. во включении требований в размере 2 279 666,67 руб. действительной стоимости доли, 34 398 руб. госпошлины в реестр требований кредиторов ООО "СТАТУС".

Не согласившись с указанным определением, Семиным В.А. подана апелляционная жалоба, в рамках которой податель жалобы просит определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что требование подлежало включению в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании представитель Семина В.А. доводы апелляционной жалобы поддержал, указал на незаконность обжалуемого определения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени её рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отмене обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-167430/17-104-1318 от 19.01.2018 с должника в пользу Семина В.А. взыскана действительная стоимость доли в размере 2 279 666 (Два миллиона двести семьдесят девять тысяч шестьсот шестьдесят шесть) руб. 67 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 398 (Тридцать четыре тысячи триста девяносто восемь) руб.

В соответствии со ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении судебного акта в добровольном порядке, в материалы требования не представлено.

Из материалов дела следует, что Семин Владимир Алексеевич являлся участником ООО "Статус" и до момента выхода из общества владел долей в размере 1/3 доли (33,33%), номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале общества.

В подтверждение факта внесения учредителем Семиным В.А. денежных средств в размере 10 000 руб. в счет уставного капитала общества суду представлена справка Сбербанка России.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что требование Семина В.А., вытекает из участия в обществе, в связи с чем, не подлежит включению в реестр кредиторов должника.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не может согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку требование подтверждено судебным актом.

Суд первой инстанции указал, что в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно абз. 4 ст. 63 Закона о банкротстве, не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

Требование Семина В.А. основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2018 г. по делу N А40-269141/19, которым с должника взыскана действительная стоимость доли в размере 2 279 666,67 руб. в связи с выходом Семина В.А. из состава участников Общества.

Вместе с тем, Закон не лишает участников обществ права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ). Обратное влечет неисполнение вступившего в законную силу судебного акта.

Исходя из положений пункта 5 статьи 103 и пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требование следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, но до распределения ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об отмене определения суда от 29.03.2021 г.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.03.2021 по делу N А40-269141/19 отменить.

Признать заявление (требование) обоснованным и подлежащим удовлетворению в размере 2 279 666,67 руб. долга, 34 398 руб. - госпошлины, после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, но до распределения ликвидационной квоты.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

Ю.Л. Головачева С.А. Назарова