Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2021 г. N 13АП-35425/20 по делу N А56-106058/2018

г. Санкт-Петербург

16 июня 2021 г.

Дело N А56-106058/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35425/2020) ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 по делу N А56-106058/2018/ход.4 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга" о признании незаконными действий конкурсного управляющего, признании недействительными результатов торгов, об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Проектное агентство",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление акционерного общества "Аэропорт "Пулково" (далее - АО "Аэропорт "Пулково") о признании закрытого акционерного общества "Проектное агентство" (далее - ЗАО "Проектное агентство", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.10.2018 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.12.2018, резолютивная часть которого объявлена 03.12.2018, заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назаров Д.И.

Решением от 17.07.2019, резолютивная часть которого объявлена 08.07.2019, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Дятлова К.А.

В суд поступило заявление ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга", в котором кредитор просит суд: признать незаконными действия организатора торгов - арбитражного управляющего Дятловой К.А. по направлению ООО "Центр" заявки на проведение торгов по продаже имущества должника в отсутствие действующего договора арбитражного управляющего Дятловой К.А. с ООО "Центр"; признать незаконным протокол от 15.06.2020 N 14232 об определении участников торгов по лоту N 1 и протокол от 15.06.2020 N 14232-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1: Помещение (нежилое), г.Санкт-Петербург, ул.Севастьянова, д.14, лит.А, пом.8-Н, тип права: собственность, кадастровый номер: 78:14:0761902:2262, площадь 119,5 кв.м.; признать недействительным договор купли-продажи от 15.06.2020 N 15/06/20 КП, заключенный между ЗАО "ПА" в качестве продавца и Седовым Андреем Викторовичем в качестве покупателя по результатам торгов на электронной торговой площадке ООО "Балтийская электронная площадка" по адресу в сети "Интернет" http:www.bepspb.ru.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ГУП "Водоканал Санкт-Петербург" просит определение арбитражного суда от 29.10.2020 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования. Заявитель полагает, что решение комитета кредиторов ЗАО "ПА" от 15.09.2019 года не имеет юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии, независимо от того, было это решение оспорено или нет; полагает, что конкурсным управляющим не проведена обязательная оценка имущества должника.

В суд от конкурсного управляющего должником и ответчика поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представители конкурсного управляющего и ответчика поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе процедуры наблюдения в отношении ЗАО "ПА" временным управляющим 02.07.2019 проведено первое собрание кредиторов должника, со следующей повесткой дня:

1. Отчет временного управляющего о своей деятельности;

2. О применении следующей процедуры банкротства;

3. Об образовании комитета кредиторов, определении количественного состава и полномочий комитета кредиторов, избрании членов комитета кредиторов;

4. Определении дополнительных требований к кандидатурам административного, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

5. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий;

6. О выборе реестродержателя из числа реестродержателей, аккредитованных саморегулируемой организации.

По итогам проведения первого собрания кредиторов приняты решения, в том числе:

- по вопросу N 3 - об образовании комитета кредиторов в следующем составе: Зильберов Б.С., Габоян О.С., Моисеев В.В.;

- по вопросу N 5 - утвердить Дятлову К.А. - члена ААУ "СЦЭАУ" в качестве кандидатуры для назначения на последующую процедуру банкротства.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Дятлова К.А.

Конкурсным управляющим результаты инвентаризации имущества должника ЗАО "ПА" опубликованы на сайт ЕФРСБ N 4131596 от 04.09.2019.

В состав имущества должника входили следующие объекты:

1) Помещение (нежилое), Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 14, лит. А, пом. 8-Н, собственность, кадастровый номер 78:14:0761902:2262, площадь 119,5 кв.м.

2) Помещение (нежилое), Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 14, лит. А, пом. 9-Н, общая долевая собственность, доля в праве 112/118, кадастровый номер 78:14:0761902:2263 площадь 127,3 кв.м.

3) Транспортное средство ГАЗ 330232, регистрационный знак В535АС178, 2010 г.в.

4) Транспортное средство ГАЗ-2705, регистрационный знак В368УЕ178, 2013 г.в.

17.10.2019 года состоялось заседание комитета кредиторов ЗАО "ПА", по итогам которого приняты следующие решения:

1) Утвердить Положение о продаже имущества, балансовой стоимостью менее 100 000 (ста тысяч) рублей путем заключения прямых договоров купли-продажи;

2) Увеличить размер оплаты услуг представителя работников;

3) Утвердить Регламент работы комитета кредиторов.

15.11.2019 года состоялось заседание комитета кредиторов ЗАО "ПА", на котором принято следующее решение:

1) Утвердить Положение о продаже имущества должника.

Указанное Положение предусматривает порядок продажи недвижимого имущества, определяет состав недвижимого имущества и организатора торгов ООО "Центр".

Конкурсным управляющим ЗАО "ПА" 15.05.2020 получены материалы по результатам комитета кредиторов, состоявшегося 15.01.2020.

Решения, принятые заседанием комитета кредиторов:

1) Утвердить фиксированную часть вознаграждения конкурсного управляющего в размере 100 000 рублей ежемесячно;

2) Обязать конкурсного управляющего заключить договор с ООО "Центр" на проведение торгов по продаже имущества должника.

16.01.2020 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4587013 о проведении 03.03.2020 первых торгов по продаже недвижимого имущества, предметом которых является имущество ЗАО "ПА":

- лот N 1: Помещение (нежилое), Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 14, лит. А, пом. 8-Н, типа права: собственность, кадастровый номер: 78:14:0761902:2262, площадь 119,5 кв. м. (далее - Лот N 1). Начальная цена имущества: 14 079 283,50 руб.

- лот N 2: Помещение (нежилое), Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 14, лит. А, пом. 9-Н, тип права: общая долевая собственность, доля в праве 112/118, 4 А56-106058/2018 кадастровый номер: 78:14:0761902:2263, площадь 127,3 кв.м. Начальная цена имущества: 14 998 266,02 руб.

Указанные открытые торги в форме аукциона по продаже имущества должника признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок (сообщение из ЕФРСБ от 04.03.2020 N 4774252).

06.03.2020 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4785569 о проведении повторных торгов по продаже имущества должника в составе двух лотов.

Указанные повторные торги в форме аукциона по продаже имущества должника также признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок (сообщение из ЕФРСБ от 28.04.2020 N 4941188).

08.05.2020 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 4966034 о проведении торгов посредством публичного предложения.

По результатам торгов, проведенных в форме публичного предложения по продаже имущества ЗАО "ПА", в ЕФРСБ опубликовано сообщение от 16.06.2020 N 5101013 с информацией следующего содержания:

по Лоту N 1 победителем признан Седов Андрей Викторович (ИНН 781621063774), предложивший наиболее высокую цену по сравнению с другими участниками, а именно, 6 400 000,00 руб., с победителем торгов - Седовым Андреем Викторовичем был заключен договор от 15.06.2020 N15/06/20 КП на приобретение лота N1.

Заявитель, ссылаясь на то, что Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А56-106058/2018 признаны недействительными решения собрания кредиторов должника от 02.07.2019, в частности: по вопросу N 3 - об образовании комитета кредиторов в следующем составе: Зильберов Б.С., Габоян О.С., Моисеев В.В.; решение комитета кредиторов о выборе ООО "Центр" в качестве организатора торгов по продаже имущества должника, было принято в отсутствие соответствующих на то полномочий; указанные обстоятельства были известны конкурсному управляющему Дятловой К.А. при подаче в ООО "Центр" заявки на проведение торгов, которое не имело право их организовывать, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что наличие оснований для признания результатов торгов по продаже имущества посредством публичного предложения кредитором не доказано, заключенная по итогам законных торгов сделка не может быть признана недействительной.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) судам даны разъяснения о том, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Как установлено судом первой инстанции, факт признания постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу N А56-106058/2018 недействительными решений первого собрания кредиторов должника от 02.07.2019, в частности решения о формировании состава комитета кредиторов, не может являться безусловным основанием для признания результатов торгов недействительными, поскольку ни решение комитета кредиторов должника от 15.11.2019 об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества, ни решение от 15.01.2020 об обязании конкурсного управляющего заключить договор с ООО "Центр" на проведение торгов по продаже имущества должника в установленном законом порядке не оспорены.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении указал, что ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" был осведомлен об утверждении положения о продаже имущества, в частности на собрании кредиторов от 25.12.2019 Положение о продаже имущества должника и отчет конкурсного управляющего с указанием сведений о рыночной стоимости имущества были предоставлены для ознакомления кредиторам, в том числе и ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга".

Решение комитета кредиторов от 15.01.2020 в части заключения договора с ООО "Центр" не противоречит положению о продаже имущества должника, утвержденного 15.11.2019. ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" не обращалось в арбитражный суд с разногласиями о выборе организатора торгов по продаже имущества должника.

Положение было утверждено 15.11.2019 года, первые торги были объявлены 16.01.2020, то есть спустя 2 месяца после утверждения, указанного выше положения о продаже имущества.

У кредитора было достаточно времени обратиться с заявлением об имеющихся разногласиях относительно положения о продаже имущества.

Организатор торгов ООО "Центр" является аккредитованным лицом, имеющим право проводить торги в электронной форме, соответствует требованиям действующего законодательства при проведении торгов.

Так, организатором торгов 16.01.2020 были объявлены первые торги по продаже имущества должника. Об этом даны публикации в установленные сроки.

Кроме публикаций, организатором торгов размещались объявления в сети Интернет на ресурсах по продаже недвижимости.

Первые торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах. Сообщение о результатах было размещено 04.03.2020.

Нарушения в действиях по организации первых торгов у организатора отсутствуют.

Повторные торги были объявлены 06.03.2020. Повторные торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах. Сообщение о результатах было размещено 28.04.2020.

Нарушения в действиях по организации повторных торгов у организатора отсутствуют.

По итогам первых и повторных торгов можно сделать вывод о том, что стоимость имущества была завышена, потенциальных покупателей за начальную стоимость имущества не было.

Кроме того, организатором торгов по окончанию первых торгов было принято незамедлительное решение о продолжении продажи имущества спустя 2 дня после объявления результатов, что является соответствующим решением для принципов процедуры банкротства - ее скорейшее завершение.

08.05.2020 организатором торгов были объявлены торги в виде публичного предложения.

Доказательства проведения торгов по продаже имущества должника на этапе публичного предложения с нарушениями, а также доказательства нарушения каких-либо прав и законных интересов кредитора ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" в результате проведения оспариваемых торгов в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции правомерно указал, что продажа имущества должника путем публичного предложения подразумевает снижение цены на определенных интервалах, таким образом, довод ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" о продаже имущества по цене существенно ниже первоначально установленной является необоснованным.

Судом установлено, что заявка по лоту N 1 была подана на интервале с текущей стоимостью имущества 5 631 713,40 руб., а выставленное на торгах посредством публичного предложения имущество реализовано по цене 6 400 000 руб., что превышает стоимость текущей цены, является выгодной и превышает размер ожидаемого поступления денежных средств в конкурсную массу должника. Доказательства проведения торгов по продаже имущества должника на этапе публичного предложения с нарушениями, а также доказательства нарушения каких-либо прав и законных интересов кредитора ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" в результате проведения оспариваемых торгов в материалы дела не представлены.

Учитывая размер реестровой кредиторской задолженности ЗАО "ПА" в размере 1 071 915 013,60 руб., и текущих платежей, денежные средства с продажи недвижимого имущества явно не могут удовлетворить требования кредиторов.

Принимая во внимание, что кредитор ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" не оспаривал начальную стоимость имущества на первых, повторных торгах, не заявлял возражений относительно стоимости имущества по утвержденному положению, сведениями об утвержденном положении располагал, а в случае необходимости мог ознакомиться с ним в арбитражном суде либо направив запрос конкурсному управляющему, торги по продаже имущества были признаны состоявшимся, был признан победитель, который предложил наибольшую цену за продаваемое имущество. Жалобы на действия организатора торгов при их проведении не поступали, торги не приостанавливались.

Судом первой инстанции верно отмечено, что в отсутствие нарушения чьих-либо прав и законных интересов действия кредитора не способствуют целям конкурсного производства, к числу которых отнесены реализация имущества должника, проведение расчетов с кредиторами в максимально короткие сроки и минимизация судебных расходов, связанных с проведением процедуры банкротства должника.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что организатором торгов понесены расходы на подготовку и проведение торгов, расходы на публикации, которые подлежат возмещению за счет должника, и признание торгов недействительным может повлечь за собой увеличение текущих расходов в деле о банкротстве ЗАО "Проектное агентство".

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве имеет право привлекать на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено настоящим Законом, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 3 статьи 131 Закона о банкротстве в целях правильного ведения учета имущества должника, которое составляет конкурсную массу, конкурсный управляющий вправе привлекать бухгалтеров, аудиторов и иных специалистов.

Согласно пункта 1 статьи 130 Закона о банкротстве арбитражный управляющий привлекает оценщика для определения стоимости имущества должника и производит оплату его услуг за счет имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Оценка имущества должника проводится оценщиком, который должен соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, и не может являться заинтересованным лицом в отношении арбитражного управляющего, должника и его кредиторов.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе определить лицо, на которое с его согласия возлагается обязанность по оплате указанных услуг оценщика с последующей внеочередной компенсацией произведенных им расходов за счет имущества должника.

При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, следует учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

В случае если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено также предложение, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, если размер включенной в реестр требований кредиторов кредиторской задолженности перед ним составляет более двадцати процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Согласно статьям 130, 139 Закона о банкротстве, статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" при продаже имущества должника окончательное решение о цене объекта оценки, включённого в конкурсную массу, принадлежит собранию кредиторов (комитету кредиторов), которое утверждает или нет положение о порядке продажи имущества должника, отчёт оценщика носит рекомендательный характер.

Принимая во внимание, что привлечение конкурсным управляющим оценщика в рассматриваемом случае направлено на достижение целей процедуры банкротства в отношении должника, основания для признания незаконными действий конкурсного управляющего по привлечению оценщика отсутствуют, в связи с чем, жалоба кредитора в данной части удовлетворению не подлежит.

Поскольку судом первой инстанции не установлено, что результатами оспариваемых торгов были нарушены права и законные интересы заявителя, не представлены доказательства нарушения прав и законных интересов ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" действиями Дятловой К.А. по выполнению возложенных на нее Законом о банкротстве обязанностей по формированию конкурсной массы, в дальнейшем по ее реализации в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, а также отсутствуют доказательства недобросовестного поведения арбитражного управляющего, несоответствующего требованиям законодательства о банкротстве, апелляционный суд также не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" в части признания действий конкурсного управляющего незаконными.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 по делу N А56-106058/2018/ход.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков