Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2021 г. N 01АП-6768/19 по делу N А11-1391/2019

г. Владимир

15 июня 2021 г.

Дело N А11-1391/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2021 по делу N А11-1391/2019, об отказе в процессуальном правопреемстве по делу,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Метрика" (г. Владимир, ул. Верхняя Дуброва, д. 40, этаж 2, офис 6, ОГРН 1163328070510, ИНН 3327135604) к обществу с ограниченной ответственностью "Кирилл и Мефодий" (Владимирская область, Суздальский район, г. Суздаль, ул. Ленина, д. 22А, ОГРН 1053301598371, ИНН 3328438707), третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Сайгак Ольга Владимировна, Сайгак Софья Михайловна, Сайгак Кузьма Михайлович, о взыскании 10 000 000 руб.,

при участии представителей: от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" (до перерыва в судебном заседании)- Грошковой О.В. по доверенности от 20.01.2021 сроком действия 2 года, диплому;

от третьих лиц - Сайгак Ольги Владимировны, Сайгак Софьи Михайловны, Сайгак Кузьмы Михайловича - Емелина П.В. по доверенности от 11.02.2019 сроком действия 3 года, диплому;

от иных лиц - не явились, извещены,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" (далее - ООО "Ресурс-М") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену стороны по делу N А11-1391/2019 (истца) - общества с ограниченной ответственностью "Метрика" (далее - ООО "Метрика"), правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс-М", в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 08.12.2020.

Определением от 25.03.2021 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявления ООО "Ресурс-М" о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Ресурс-М" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в который просит судебный акт отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве.

Заявитель жалобы указал, что в силу действующего законодательства и позиций Верховного Суда Российской Федерации, отсутствие в договоре цессии условий о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающие из соглашения о цессии очевидной намерение передать право в качестве дара. ООО "Ресурс-М" как сторона по договору уступки от исполнения своих обязательств не уклоняется и не отказывается.

Также апелляционная жалоба содержит ссылку на абзац 3 пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств".

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании, до перерыва, поддержал доводы жалобы.

Представитель третьих лиц в судебном заседании возразил против доводов заявителя, просил решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Метрика" (первоначальный кредитор, цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" (новый кредитор, цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от общества с ограниченной ответственностью "Кирилл и Мефодий" (ОГРН 1053301598371 ИНН/КПП 3328438707/332701001 адрес места нахождения: ул. Ленина, д. 22А, г. Суздаль, Владимирская область, 601293) исполнения обязательства по уплате штрафа в размере 10 000 000 (десяти миллионов) рублей, возникшего в связи с неисполнением договора от 25.01.2018 купли-продажи недвижимого имущества (Кафе "Мжара", назначение: нежилое, 1-этажный с мансардой, общая площадь 844,6 кв. м, инв. N 2032, лит. А, адрес объекта: Владимирская область, г. Суздаль, ул. Ленина, д. 22-а, кадастровый (условный) номер 33:19:020701:64, и земельный участок, назначение: земли поселений, площадь: 1 121 кв. м, адрес объекта: Владимирская область, г. Суздаль, ул. Ленина, д. 22-а, кадастровый (условный) номер: 33:19:020701:11).

Согласно пункту 2.1 договора требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 1.3 договора должника о перемене кредитора уведомляет цедент в течение 30 дней с момента подписания настоящего договора.

Пунктом 1.2 договора установлено, что за уступаемые права и обязанности цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере и сроки, указанном в п. 3.1 настоящего договора (далее - "договорная сумма").

Цена уступки и сроки расчетов определяются сторонами в дополнительном соглашении (пункт 3.1 договора).

Оплата договорной суммы производится цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента либо иным способом, дополнительно согласованным сторонами (пункт 3.2. договора).

В соответствии с пунктом 3.3. договора цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

08.12.2020 стороны заключили дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 08.12.2020.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения к договору уступки права требования от 08.12.2020 стороны устанавливают договорную сумму, подлежащую выплате цессионарием цеденту по договору уступки права требования (цессии) от 08.12.2020, в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

Договорная сумма выплачивается цессионарием по истечению 2 лет с момента подписания настоящего соглашения (пункт 2 дополнительного соглашения к договору уступки права требования от 08.12.2020).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу, что заявление ООО "Ресурс-М" о замене стороны (истца) по делу N А11-1391/2019 удовлетворению не подлежит, поскольку ООО "Ресурс-М" (цессионарием) не будет исполнено в полном объеме обязательство по оплате стоимости уступленных прав ООО "Метрика" (цеденту), так как на момент заключения договора и до даты исключения цедента из ЕГРЮЛ оплата не была произведена, условие договора об оплате цессионарием цеденту суммы в размере 500 000 руб. по истечении 2 лет с момента заключения договора цессии свидетельствуют о фиктивности условия об оплате стоимости уступленных прав и намерении сторон произвести безвозмездную передачу (в дар) цедентом уступаемого права требования цессионарию, так как оплата цеденту - ликвидированному юридическому лицу невозможна. Договор уступки прав требования (цессии) от 08.12.2020 не содержит условия, позволяющие квалифицировать его как возмездный.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и третьих лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения заявления ООО "Ресурс-М" исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В данном случае сторонами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что последовательное правопреемство противоречит закону и нарушает права должника.

По смыслу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Постановления N 54, отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В рассматриваемом случае сторонами договора цессии определена цена за уступаемое право, что свидетельствует о наличии в договоре условий возмездности его заключения.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что указанная сделка имеет признаки договора дарения в связи с тем, что в рамках предстоящей ликвидации цедента, стороны не заявили о состоявшейся сделке в налоговый орган, следовательно они осознавали, что последующее исключение цедента из ЕГРЮЛ приведет к невозможности оплаты цены договора, отсрочка которой предусмотрена на два года.

Вместе с тем, суд первой инстанции не учел следующее.

По смыслу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.

Отношения цедента и цессионария квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента освободить цессионария от обязанности по уплате долга в качестве дара, то есть в указанном случае должна быть установлена действительная воля именно дарителя (цедента) на безвозмездное отчуждение имущественного права, при этом воля цессионария (одаряемого) правового значения не имеет.

Пунктом 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктами 1, 2 статьи 21.1 Закона N 129 ФЗ предусмотрены условия, при наступлении которых регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ). Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п.п. 1 и 3 ст. 49 ГК РФ).

Анализируя указанные нормы закона применительно к сложившимся правоотношениям сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что воля цедента на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущественного права предполагается лишь в случае принятия им самим решения о добровольной ликвидации до момента наступления срока оплаты по договору.

В связи с тем, что ликвидация цедента произошла на основании решения налогового органа, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для выводов о наличии действительной воли ООО "Метрика" на дарение своего имущественного права в пользу ООО "Ресурс-М" не имеется.

Иные доказательства, свидетельствующие наличии между сторонами договора цессии спора, касающегося действительности договора, равно как доказательства наличия спора между сторонами относительно оплаты стоимости уступленного права суду не представлены.

Должник и третьи лица не представили доказательств признания договора цессии недействительным в установленном порядке.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что по смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 2 и пункте 20 Постановления N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении обязательства.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В ходе рассмотрения дела не представлено каких-либо обоснований нарушения его прав состоявшейся последовательной уступкой. Довод третьих лиц о злоупотреблении правами с целью усложнить сбор и исследование доказательств по делу путем заключения указанного договора цессии отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Таким образом, при процессуальном правопреемстве существующее процессуальное правоотношение продолжается (хотя и с новым субъектом).

В отличие от таких процессуальных действий как вступления в дело соистца (соответчика) или замена стороны по делу (статьи 46, 47 Кодекса) процессуальное правопреемство не является основанием для рассмотрения дела сначала.

После замены правопреемника процесс рассмотрения дела продолжается.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО "Ресурс-М" о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось. Заявление подлежит удовлетворению.

На основании положений пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Поскольку суд первой инстанции при рассмотрении заявления исследовал и установил фактические обстоятельства дела, однако, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), принятое по делу определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2021 по делу N А11-1391/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Произвести замену истца общества с ограниченной ответственностью "Метрика", г. Владимир, ул. Верхняя Дуброва, д. 40, этаж 2, офис 6; ОГРН (1163328070510), ИНН (3327135604) на общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-М" ИНН 3328015405 ОГРН 1163328066725, г. Владимир, ул. Большая Нижегородская, д. 81, эт. 8 каб.810 в порядке процессуального правопреемства.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья

А.Н. Ковбасюк