Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2021 г. N 19АП-2939/21 по делу N А14-1281/2021

г. Воронеж

17 июня 2021 г.

Дело N А14-1281/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Ботвинникова В.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ануфриевой А.П.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное бюро "Корунд": Матусевича И.И., представителя по доверенности б/н от 09.03.2021, паспорт РФ;

от ассоциации недропользователей Воронежской области: Белолипецкого А.А., представителя по доверенности б/н от 20.12.2020, удостоверение адвоката;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное бюро "Корунд" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2021 по делу N А14-1281/2021 по исковому заявлению ассоциации недропользователей Воронежской области (ОГРН 1153600000498, ИНН 3665110418) к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное бюро "Корунд" (ОГРН 1123668061307, ИНН 3664123647) о взыскании 300 000 руб. членских взносов,

УСТАНОВИЛ:

Ассоциация недропользователей Воронежской области (далее также -истец) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное бюро "Корунд" (далее - ООО "ПСБ "Корунд", ответчик) о взыскании 100 000 руб. задолженности по оплате членских взносов за 2020 год, 200 000 руб. задолженности по оплате членских взносов за 2019 год.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2021 исковые требования Ассоциации недропользователей Воронежской области удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПСБ "Корунд" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2021, в связи с чем просит его отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что ООО "ПСБ "Корунд" не подавало заявления о его принятии в члены Ассоциации недропользователей Воронежской области, представленная в материалы дела копия такого заявления не является надлежащим доказательством по делу. Также, по мнению заявителя не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств по делу и иные документы, представленные в форме копий. Ответчик указал на то, что при наличии оригиналов документов им было бы заявлено о проведении почерковедческой экспертизы.

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО "ПСБ "Корунд" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Ассоциации недропользователей Воронежской области с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "ПСБ "Корунд" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2021 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом области, 02.07.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о создании Ассоциации недропользователей Воронежской области.

Согласно пункту 1.1 устава Ассоциации недропользователей Воронежской области, утвержденного решением учредителей (протокол учредительного собрания от 01.06.2015) Ассоциация недропользователей Воронежской области является объединением юридических лиц и граждан, основанным на добровольном членстве и созданном для представления и защиты общих, в том числе, профессиональных интересов, для достижения общественно полезных целей в области недропользования, а также иных не противоречащих и имеющих некоммерческий характер целей.

В соответствии с пунктом 3.2 устава Ассоциации недропользователей Воронежской области принятие в состав Ассоциации новых членов осуществляется на основании письменного заявления на имя генерального директора, который представляет кандидатуру заявителя к рассмотрению на ближайшем заседании наблюдательного совета. Заявитель считается принятым в члены Ассоциации с момента принятия решения о его приеме наблюдательным советом (пункт 3.3 устава).

Пунктом 4.2 устава Ассоциации недропользователей Воронежской области установлено, что ее члены обязаны, в том числе, своевременно и в полном объеме вносить вступительные, ежегодные, целевые членские взносы, размер которых определяется общим собранием членов Ассоциации.

Истцом в материалы дела была представлена копия заявления ООО "ПСБ "Корунд" N 080-Х-2017 от 11.10.2017, в котором общество просит принять его в Ассоциацию недропользователей Воронежской области в качестве члена Ассоциации и выражает свое согласие со всеми условиями членства в Ассоциации.

В материалах дела имеются копии протоколов N 5 внеочередного собрания наблюдательного совета Ассоциации недропользователей Воронежской области от 16.10.2017 и от 31.10.2017, из которых усматривается, что по первому вопросу повестки дня (прием новых членов Ассоциации недропользователей Воронежской области) члены наблюдательного совета проголосовали единогласно "за" принятие в члены Ассоциации недропользователей Воронежской области, в том числе ООО "ПСБ "Корунд" на основании заявления N 080- Х-2017 от 11.10.2017.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по уплате членских взносов, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования Ассоциации недропользователей Воронежской области, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

В силу положений статей 123.8-123.11 ГК РФ ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей. Устав ассоциации (союза) должен содержать сведения о ее наименовании и месте нахождения, предмете и целях ее деятельности, условия о порядке вступления (принятия) членов в ассоциацию (союз) и выхода из нее, сведения о составе и компетенции органов ассоциации (союза) и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, об имущественных правах и обязанностях членов ассоциации (союза), о порядке распределения имущества, оставшегося после ликвидации ассоциации (союза).

К исключительной компетенции высшего органа ассоциации (союза) наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относится также принятие решений о порядке определения размера и способа уплаты членских взносов, о дополнительных имущественных взносах членов ассоциации (союза) в ее имущество и о размере их субсидиарной ответственности по обязательствам ассоциации (союза), если такая ответственность предусмотрена законом или уставом.

Члены ассоциации (союза) наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпорации пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязаны уплачивать предусмотренные уставом членские взносы и по решению высшего органа ассоциации (союза) вносить дополнительные имущественные взносы в имущество ассоциации (союза).

Аналогичная обязанность предусмотрена также пунктом 4.2 устава Ассоциации недропользователей Воронежской области.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.4 Положения о членстве и членских взносах Ассоциации недропользователей Воронежской области, утвержденного решением общего собрания членов Ассоциации недропользователей Воронежской области (протокол N 2 от 08.07.2015), далее - Положение о членстве и взносах от 08.07.2015 ежегодный членский взнос является регулярным денежным взносом членов Ассоциации и устанавливается в размере 200 000 руб. за календарный год. Оплата ежегодного членского взноса производится до 30 января отчетного года. Члены Ассоциации, принятые во второй половине последнего квартала года (после 14 ноября) освобождаются от уплаты ежегодного членского взноса в текущем году. В таком случае уплата ежегодного членского взноса должна быть произведена не позднее 10 февраля следующего года.

В соответствии с разделом 3 Положения о членских взносах Ассоциации недропользователей Воронежской области, утвержденного общим собранием членов Ассоциации недропользователей Воронежской области от 14.01.2020 (далее - Положение о членских взносах от 14.01.2020) ежегодный членский взнос является регулярным денежным взносом членов Ассоциации. Ежегодный членский взнос устанавливается в размере 100 000 руб. для юридических лиц и оплачивается полностью вне зависимости от календарного месяца вступления в члены партнерства. Оплата ежегодного членского взноса производится не позднее 1 мая текущего года.

Как установлено судом области, истцом в материалы дела была представлена копия заявления ООО "ПСБ "Корунд" N 080-Х-2017 от 11.10.2017, в котором общество просит принять его в Ассоциацию недропользователей Воронежской области в качестве члена Ассоциации и выражает свое согласие со всеми условиями членства в Ассоциации. В заявлении имеется подпись от имени А. Кудинова и оттиск печати ООО "ПСБ "Корунд".

Из представленных в материалы дела копии протоколов N 5 внеочередного собрания наблюдательного совета Ассоциации недропользователей Воронежской области от 16.10.2017 и от 31.10.2017 усматривается, что по первому вопросу повестки дня (прием новых членов Ассоциации недропользователей Воронежской области) члены наблюдательного совета проголосовали единогласно "за" принятие в члены Ассоциации недропользователей Воронежской области, в том числе ООО "ПСБ "Корунд" на основании заявления N 080- Х-2017 от 11.10.2017. Копии указанных протоколов приобщены арбитражным судом области к материалам дела из материалов дела N А14-2047/2020, в которое были представлены Ассоциацией недропользователей Воронежской области.

Согласно представленной копии протокола общего собрания членов Ассоциации недропользователей Воронежской области от 16.07.2019, в указанную дату состоялось общее собрание членов Ассоциации, на котором присутствовало, в том числе, ООО СПБ "Корунд". В протоколе имеется подпись от имени представителя ООО "ПСБ "Корунд" Кудинова А.А. и оттиск печати ООО "ПСБ "Корунд".

Кроме того, в материалах дела имеется копия протокола N 4/2020 внеочередного общего собрания членов Ассоциации недропользователей Воронежской области от 27.10.2020, из которой усматривается, что в указанную дату состоялось внеочередное общее собрание членов Ассоциации недропользователей Воронежской области при участии 18 ее членов, в том числе СПБ "Корунд" в лице Туренко О.А., действующей по доверенности от 09.10.2020. В протоколе имеется подпись от имени представителя СПБ "Корунд" Туренко О.А.

Также, в материалы дела была представлена копия доверенности от 09.10.2020, выданной ООО "ПСБ "Корунд" Туренко О.А. для представления интересов общества в Ассоциации недропользователей Воронежской области с правом участия, с правом голоса, в общих собраниях членов Ассоциации недропользователей Воронежской области, обжалования действий органов Ассоциации недропользователей Воронежской области, с правом подписывать, подавать и получать все документы, необходимые для надлежащего исполнения настоящего поручения.

Кроме того, истцом в материалы дела были представлены копия искового заявления ООО "ПСБ "Корунд" к Ассоциации недропользователей Воронежской области о признании недействительными решений общего собрания Ассоциации недропользователей Воронежской области от 13.06.2019 (дело N А14-2047/2020) и копия объяснений представителя ООО "НерудТранс" в рамках указанного дела, в которых отражена имеющаяся у представителя информация о составе членов Ассоциации недропользователей Воронежской области по состоянию на 13.06.2019.

Арбитражным судом области было установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2020 по делу N А14-2047/2020 по иску, в том числе, ООО "ПСБ "Корунд" к Ассоциации недропользователей Воронежской области были признаны недействительными решения общего собрания Ассоциации, оформленные протоколом N 1 от 13.06.2019.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А14-2047/2020 принят отказ ООО "НерудТранс", ООО "Агро-Гео", ООО "МостСтрой", ООО "КалачБент", ООО "ПСБ "Корунд", АО "ХПК" от иска, решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2020 по делу N А14-2047/2020 отменено, производство по делу прекращено.

Также, в обоснование своих требований истцом в материалы дела была представлена копия протокола осмотра нотариусом доказательств - информации в сети Интернет от 29.07.2020, а именно: сообщения электронной почты электронного почтового ящика anvo36@bk.ru: входящее от Александр Труфанов /vrn.energ@mail.ru/ дата 17.06.2019 18:29, вложения 1 файл; входящее от ВКСМ Воронеж /ksmvrn@list.ru/ дата 04.07.2019 11:30, вложения 1 файл; входящее от Александр Труфанов /vrn.energ@mail.ru/ дата 15.07.2019 15.07, вложения 1 файл. В качестве вложения к письму от 04.07.2019 содержится проект протокола N 1 общего собрания Ассоциации недропользователей Воронежской области (третий вопрос повестки дня о внесении изменений в порядок, размер, способ и срок образования имущества Ассоциации недропользователей Воронежской области, решение по данному вопросу - на основании статьи 3.6 устава Ассоциации недропользователей Воронежской области за нарушение статьи 4.2 устава исключить из Ассоциации следующие организации: ООО ПСБ "Корунд", ООО "КалачБент", ООО "МостСтрой", ООО "Агро-Гео", ООО "НерудТранс", ЗАО "ХПК". В качестве вложения к письму от 15.07.2019 содержится скан-копия письма, подписанного от имени, в том числе ООО "ПСБ "Корунд", с предложением провести общее собрание членов Ассоциации недропользователей Воронежской области (в письме указано, что с 2017 года и момента приема новых членов, таких как: ООО "СтройСантехМонтаж" и ООО "ПСБ "Корунд" - протокол N 5 от 16 октября_).

После обозрения в судебном заседании материалов дела N А14-2047/2020 арбитражным судом области к материалам настоящего дела были приобщены:

- копия списка членов Ассоциации недропользователей Воронежской области по состоянию на 13.06.2019, за подписью представителя ответчика (Ассоциации недропользователей Воронежской области), согласно которому по состоянию на 13.06.2019 в Ассоциации было 13 членов, в том числе: ЗАО "ВКСМ", ООО "СтройСантехМонтаж", ООО "Донской карьер", ООО "Придонхимстрой Известь", Алпатов Б.П., ИП Гриднева Н.А., ООО "СтройИндустрия", ООО "КалачБент", ООО СПБ "Корунд", ООО "МостСтрой", ООО "Агро-Гео", ООО "НерудТранс" и ЗАО "ХПК";

- копия объяснений Кудинова А.А. (директор ООО "ПСБ "Корунд") от 03.10.2019, в которых он указал, что полагает ООО "ПСБ "Корунд" членом Ассоциации недропользователей Воронежской области с 2016 года; на общем собрании, проведенном 13.06.2019 под председательством Затонского Б.Н. он присутствовал, но голосования по вопросам исключения каких-либо членов из Ассоциации на нем не было; 16.07.2019 состоялось общее собрание членов Ассоциации, где он, как директор ООО "ПСБ "Корунд" присутствовал и протокол которого подписал лично; на общем собрании было переизбрано руководство Ассоциации.

Проанализировав указанные выше доказательства, оценив их во взаимосвязи и совокупности, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что ООО "ПСБ "Корунд" является членом Ассоциации недропользователей Воронежской области с октября 2017 года. При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, конкретная дата принятия в состав членов Ассоциации недропользователей Воронежской области ООО "ПСБ "Корунд" не имеет существенного значения для разрешения настоящего спора.

Принимая во внимание утверждение истца о том, что ООО "ПСБ "Корунд" является членом Ассоциации недропользователей Воронежской области, а также учитывая совокупность собранных по делу доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что само ООО "ПСБ "Корунд" в лице его директора Кудинова А.А. полагало себя членом Ассоциации недропользователей Воронежской области (объяснения Кудинова А.А. от 03.10.2020), принимало участие в управлении делами Ассоциации (протоколы общих собраний от 16.07.2019 и от 27.10.2020), оспаривало решения общего собрания Ассоциации НВО от 13.06.2019 (дело N А14-2047/2020), арбитражный суд области при разрешении данного спора обоснованно исходил из того, что отсутствие у истца оригиналов заявления ООО "ПСБ "Корунд" о вступлении в члены Ассоциации недропользователей Воронежской области и протокола N 5 внеочередного собрания наблюдательного совета Ассоциации недропользователей Воронежской области, на котором рассматривался вопрос о принятии в члены Ассоциации, в том числе ООО "ПСБ "Корунд", не опровергает вывод суда о том, что ООО "ПСБ "Корунд" является членом Ассоциации недропользователей Воронежской области с октября 2017 года.

При этом, довод ответчика о недействительности доверенности ООО "ПСБ "Корунд" на имя Туренко О.А. правомерно отклонен арбитражным судом области, как необоснованный.

В силу положений пункта 2 статьи 123.11 ГК РФ, пункта 4.2 устава Ассоциации недропользователей Воронежской области, пункта 1.5 Положения о членстве и членских взносах от 08.07.2015, пункта 4 раздела 1 Положения о членских взносах от 14.01.2020, ООО "ПСБ "Корунд", являясь членом Ассоциации недропользователей Воронежской области, обязано уплачивать ежегодные членские взносы.

Как верно указано судом первой инстанции, из представленных в материалы дела Положений о членстве и членских взносах от 2015 и 2020 года усматривается, что ежегодный членский взнос в период с 2015 года по 2019 год включительно был установлен в размере 200 000 руб. в год и подлежал уплате до 30 января отчетного года, а с 2020 года указанный взнос установлен в размере 100 000 руб. и подлежал уплате не позднее 1 мая текущего года. В материалы дела не представлено доказательств признания указанных Положений о членстве и членских взносах и решений об их утверждении недействительными.

Внеочередным общим собранием членов Ассоциации недропользователей Воронежской области 27.10.2020, при участии, в том числе ООО "ПСБ "Корунд" в лице представителя по доверенности от 09.10.2020 Туренко О.А., были приняты, в том числе решения: о признании недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания членов Ассоциации недропользователей Воронежской области от 13.06.2019, о признании за ООО "ПСБ "Корунд" членства в Ассоциации недропользователей Воронежской области, об одобрении решений, принятых на общих собраниях членов Ассоциации недропользователей Воронежской области, оформленных протоколами N 2 от 29.10.2019 (избрание генерального директора Щеглова А.В.), N 1/2020 от 14.01.2020 (утверждение положения о членских взносах Ассоциации недропользователей Воронежской области). Кроме того, было принято решение определить в качестве достаточной суммы уплату ООО "ПСБ "Корунд" вступительных взносов в размере 100 000 руб., при выполнении нижеуказанных условий по срокам внесения денежных средств. Уплата 100 000 руб. является погашением фактической задолженности по членским взносам в полном объеме. Условием для вступления решения по данному вопросу в силу является оплата 100 000 руб. вступительных и членских взносов в срок не позднее 14-ти рабочих дней с даты проведения настоящего собрания. В случае неуплаты в оговоренный срок вступительных и членских взносов, размер фактической задолженности по каждому из членов восстанавливается.

Доказательств исполнения указанного решения внеочередного общего собрания членов Ассоциации ответчиком в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств исполнения своей обязанности по уплате членских взносов за 2019 и 2020 годы (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Также, не представлено доказательств наличия иных внутренних документов Ассоциации, определяющих порядок и размеры уплаты членских взносов (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "ПСБ "Корунд" не подавало заявления о его принятии в члены Ассоциации недропользователей Воронежской области, представленная в материалы дела копия такого заявления не является надлежащим доказательством по делу, равно как не являются надлежащими доказательствами по делу иные представленные в форме копий документы, подлежат отклонению судебной коллегией.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

По смыслу части 6 статьи 71 АПК РФ доказательство не может быть принято в виде копии в отсутствие оригинала лишь в том случае, если исходя из иных доказательств имеются сомнения в его достоверности, основанные на не тождественности представленных сторонами копий и противоречии копии документа иным доказательствам.

В рассматриваемом случае, представленные истцом в материалы дела документы, в том числе, копия заявления ООО "ПСБ "Корунд" N 080-Х-2017 от 11.10.2017, копии протоколов N 5 внеочередного собрания наблюдательного совета Ассоциации недропользователей Воронежской области от 16.10.2017 и от 31.10.2017, были приняты судом в качестве надлежащих доказательств с учетом иных собранных по делу доказательств, что не противоречит вышеуказанным нормам. Оснований не принимать их в качестве письменных доказательств у суда области не имелось.

В данном случае, собранные по делу доказательства в совокупности позволяют сделать вывод о том, что ООО "ПСБ "Корунд" являлось членом Ассоциации недропользователей Воронежской области.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ). О фальсификации доказательств ответчиком не заявлено (статья 161 АПК РФ).

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2021 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ООО "ПСБ "Корунд".

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2021 по делу N А14-1281/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проектно-строительное бюро "Корунд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

В.В. Ботвинников Е.В. Маховая