Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 г. N 13АП-14200/21 по делу N А56-36279/2016

г. Санкт-Петербург

18 июня 2021 г.

Дело N А56-36279/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Рязановой М.В.,

при участии:

от ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО ЛЕКС": Самойлов А.В. по доверенности от 28.10.2020,

от конкурсного управляющего ООО "НордСпецСтрой": Югова И.С. по доверенности от 12.05.2021 (посредством "онлайн-заседания"),

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14200/2021) конкурсного управляющего ООО "НордСпецСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 по делу N А56-36279/2016/сд.20 (судья Иванова Е.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО ЛЕКС" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "НордСпецСтрой",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РегионСтройКомплект" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "НордСпецСтрой" (далее - ООО "НордСпецСтрой") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 20.12.2016 производство по заявлению ООО "РегионСтройКомплект" было прекращено.

01.09.2016 в арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "Управление начальника работ N 14" о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.12.2016 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 05.07.2017, резолютивная часть которого объявлена 09.06.2017, в отношении ООО "НордСпецСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 24.06.2017 N 112.

Решением арбитражного суда от 26.06.2019, резолютивная часть которого объявлена 20.06.2019, ООО "НордСпецСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Максим Олегович.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 06.07.2019 N 117.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлением, в котором просит суд:

1) признать недействительными сделки по перечислению с расчетного счета ООО "НордСпецСтрой" денежных средств в размере 300 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО ЛЕКС" (далее - ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО ЛЕКС"), применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере;

2) предоставить отсрочку уплаты государственной пошлины до вынесения судебного акта по заявлению об оспаривании сделок.

Определением арбитражного суда от 24.03.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО "НордСпецСтрой" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что оплата оказанных юридических услуг произведена по завышенной цене.

От ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО ЛЕКС" поступил отзыв, в котором ответчик просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО ЛЕКС" поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что в период с 02.02.2017 по 27.02.2017 с расчетного счета ООО "НордСпецСтрой" на расчетный счет ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО ЛЕКС" переведены денежные средства в общем размере 300 000 руб.

Принимая во внимание, что на период совершения спорных сделок у должника имелась задолженность перед кредиторами, а перечисление денежных средств осуществлено без предоставления равноценного встреченного предоставления, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением об оспаривании платежей по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.)

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО "Завод Квоит" возбуждено 15.06.2016, тогда как оспариваемые платежи произведены должником в период с 02.02.2017 по 27.02.2017, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "НордСпецСтрой" являлся ответчиком в рамках обособленного спора в деле N А13-18060/2014 Арбитражного суда Вологодской области о банкротстве ООО "Трубопроводные технологии", в котором конкурсным управляющим было заявлено о признании недействительными пунктов 3.10, 8.4, 8.5 и 10.5 договора подряда от 23.08.2012, о применении последствий недействительности пунктов 3.10, 10.5, о признании недействительными актов взаимозачетов от 30.04.2013 N 05/30042013, от 31.05.2013 N 06/310513, от 08.07.2013 N 10/080713 и от 13.12.2013 N 12/131213, соглашения от 09.10.2012 и о применении последствий их недействительности.

Для предоставления своих интересов, между заказчиком - ООО "НордСпецСтрой" и исполнителем - ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО ЛЕКС" 30.01.2017 заключен договор об оказании юридических услуг N 01-ЮУ-17.

Согласно пункту 2.1. договора предметом является оказание исполнителем Заказчику следующих юридических услуг: подготовка необходимых процессуальных и иных документов и представительство интересов Заказчика в арбитражном суде кассационной (в рамках рассмотрения дела в арбитражном суде округа) и, при обжаловании судебных актов по делу в кассационном и (или) надзорном порядке, кассационной (в рамках рассмотрения дела в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ) и надзорной инстанций по делу N А13-18060/2014 о банкротстве "Трубопроводные технологии" в рамках обособленного спора в деле о банкротстве по заявлению конкурсного управляющего должника к должнику и Заказчику о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Согласно пункту 3.1 стоимость оказываемых услуг составляет 300 000,00 руб. Факт оказания услуг подтверждается двусторонним актом от 28.02.2017.

01.02.2017 в целях исполнения обязательств по договору должником была выдана доверенность на имя Самойлова А.В.

Во исполнение условий договора ответчиком изучены материалы дела, представленные должником документы, подготовлены письменные пояснения к поданной должником кассационной жалобе, указанные пояснения были поданы в суд кассационной инстанции 10.02.2017, т.е. заблаговременно (судебное заседание было назначено на 21.02.2017), что свидетельствует о предоставлении юридических услуг в сжатые сроки. Также Самойловым А.В. осуществлено непосредственное представительство должника в судебном заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа, состоявшегося 21.02.2017.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2017 по делу N А13-18060/2014 частично удовлетворена кассационная жалоба Должника: в удовлетворении требований о признании недействительными пунктов 8.4, 8.5 и 10.5 договора подряда от 23.08.2012, о применении последствий недействительности пункта 10.5 данного договора отказано; в остальной части оспоренные судебные акты оставлены без изменения.

Соответственно, в результате вынесения постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2017 по делу N А13-18060/2014 общий положительный экономический эффект для должника составил 25 644 695,30 руб., при том, что оспоренные судебные акты оставлены без изменения в части взыскания с должника только 9 420 905,82 руб.

Суд принимает во внимание, что реальность понесенных расходов на оплату услуг представителя подтверждена материалами дела, при заключении договора на оказание юридических услуг в рамках настоящего дела стороны договора согласовали цену оказываемых услуг, спора по объему фактически оказанных услуг между контрагентами по договору не имеется.

Кроме того, сам факт рассмотрения дела в суде и кассационной инстанции свидетельствует о необходимости для должника защиты своих интересов, тогда как, не оспаривая судебные акты суда первой и апелляционной инстанций, должник мог лишиться имущества на сумму более 30 000 000 руб. (в итоге выиграно 25 644 695,30 руб., проиграно 9 420 905,82 руб.).

Как следует из представленных в материалы дела ответов ООО "Консалтинговый центр", ООО "ЮрФинКонсультант", ООО "Академия Правовой Практики", ООО "ПРЕЗИДЕНТ КОНСАЛТ", Go Legal, на рынке юридических услуг имеются исполнители, оказывающие подобные услуги по сравнимым или более высоким ценам, что исключает вывод о подозрительности сделки по смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подобных условиях действия должника по привлечению ответчика за 300 000 рублей (менее 1% от спорных сумм) не могут считаться расточительными, тем более что они представляют собой принятие срочных мер для сохранения собственного имущества.

При этом оспариваемая сделка являлась взаимовыгодной, поскольку не только ответчик получил выгоду в размере 300 000 руб., но и должник получил выгоду в размере 25 644 695,30 руб. сохраненного имущества.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано существенное завышение цены договора между должником и ответчиком.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, равно как не представлено надлежащих и бесспорных доказательств присвоения ответчиком указанных денежных средств и наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Довод конкурсного управляющего о том, что цена договора чрезмерно завышена не нашел своего подтверждения при рассмотрении настоящего обособленного спора и опровергается имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем основания для признания сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказаны, а судом не установлены.

В условиях действительности обязательственных отношений между сторонами, отсутствия сведений относительно расторжения либо оспаривания договора, либо прекращения его действия, при отсутствии доводов и доказательств относительно неравноценного встречного предоставления, при фактическом подтверждении исполнения договорных обязательств, в условиях отсутствия совокупности доказательств направленности самой сделки и совершенных платежей на какое-либо причинение вреда, и отсутствии заинтересованности между должником и ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ БЮРО ЛЕКС", суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных платежей недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы управляющего, которым дана полная и всесторонняя оценка судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, которая в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2021 по делу N А56-36279/2016/сд.20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "НордСпецСтрой" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова Н.А. Морозова