Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2021 г. N 11АП-3305/21 по делу N А55-8783/2017

г. Самара

18 июня 2021 г.

Дело N А55-8783/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цветиковым П.А.,

с участием:

от Бурениной Зинаиды Петровны - представитель Талина Е.А. по доверенности от 04.10.2019 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 10 июня 2021 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу Бурениной Зинаиды Петровны, на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2021 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А55-8783/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рэндом", ИНН 6321348496

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2017 принято к производству заявление Максимовой Любови Викторовны, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "РЭНДОМ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2017 требования Максимовой Любови Викторовны признаны обоснованными, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "РЭНДОМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Маджуга Игорь Петрович, член НП "СРО НАУ "ДЕЛО".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2018 (резолютивная часть) ООО "Рэндом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2018 года конкурсным управляющим утверждена Ляпина Ольга Борисовна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2019 полномочия конкурсного управляющего Ляпиной Ольги Борисовны прекращены в связи со смертью. Конкурсным управляющим ООО "РЭНДОМ" утвержден Заряев Иван Григорьевич.

Конкурсный управляющий Заряев И.Г. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ИП Бурениной З.П. о признании недействительными сделок должника: договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 13 января 2016 года; договора купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 13 января 2016 года; договора купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 13 января 2016 года, а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ИП Бурениной Зинаидой Петровной в конкурсную массу ООО "РЭНДОМ" следующего имущества:

- нежилое помещение площадью 720,4 кв.м., этаж 2, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 5, кадастровый номер 63:09:0302051:4733;

- нежилое помещение площадью 722,5 кв.м., этаж 3, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 5, кадастровый номер 63:09:0302051:4734. - нежилое помещение площадью 1 367 кв.м., этаж 4, расположенное по адресу: Самарская обл., г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 5, кадастровый номер 63:09:0302051:4736.

Конкурсный управляющий Заряев И.Г. также обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ИП Бурениной З.П., в котором он просил признать недействительными сделки по выдаче простых векселей от ИП Бурениной Зинаиды Петровны к ООО "РЭНДОМ", оформленные следующими актами приема-передачи от 31 мая 2016 года на сумму 3 397 000 руб.; от 31 мая 2016 года на сумму 5 125 000 руб.; от 31 мая 2016 года на сумму 10 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2020 суд в порядке статьи 130 АПК РФ объединил поступившие заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2020 принято уточнение требований от 27.12.2020, согласно которым заявитель просил признать недействительными сделки, совершенные между ООО "РЭНДОМ" и ИП Бурениной Зинаидой Петровной:

договор купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 13 января 2016 г.; договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 13 января 2016 г.; договор купли- продажи недвижимого имущества N 3 от 13 января 2016 г.;

сделки по выдаче простых векселей, оформленные актами приема-передачи от 31 мая 2016 года на сумму 3 397 000 руб.; от 31 мая 2016 года на сумму 5 125 000 руб.; от 31 мая 2016 года на сумму 10 500 000 руб.

а также применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Бурениной З.П. в конкурсную массу ООО "РЭНДОМ" денежных средств в размере 22000000 руб.

восстановить право требования ИП Бурениной 311 к ООО "РЭНДОМ" в размере 2978000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2021 года заявления конкурсного управляющего Заряева Ивана Григорьевича о признании сделок должника с ИП Бурениной Зинаидой Петровной недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рэндом" удовлетворено.

Буренина Зинаида Петровна обратилась с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2021 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А55-8783/2017.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2021 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Бурениной З.П. доводы жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Конкурсный управляющий Заряев И.Г. в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда усматривает наличие оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в том числе отказал в применении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

Отклоняя доводы ответчика о том, что срок исковой давности следует признать пропущенным, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Определением арбитражного суда Самарской области от 21.08.2017 по делу А55-8783/2017 в отношении ООО "РЭНДОМ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен Маджуга Игорь Петрович.

Решением арбитражного суда Самарской области от 30.01.2018 г. по делу А55-8783/2017 ООО "Рэндом", признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Рэндом" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Маджугу Игоря Петрович.

Определением арбитражного суда Самарской области от 20.02.2018 г. по делу А55-8783/2017 конкурсным управляющим ООО "РЭНДОМ" утверждена Ляпина Ольга Борисовна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2019 года суд прекратил полномочия Ляпиной Ольги Борисовны в деле А55-8783/2017 в связи со смертью и назначил судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении нового конкурсного управляющего ООО "Рэндом" на 25 февраля 2019года на 10 часов 20 мин.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2019 года конкурсным управляющим ООО "РЭНДОМ" назначен Заряев Иван Григорьевич.

Временный управляющий Маджуга И.П. провел финансовый анализ в отношении должника. При подготовке заключения о наличии отсутствии признаков преднамеренного и фиктивного банкротства временный управляющий Маджуга И.П., сделки, подлежащие оспариванию, не выявил.

09.04.2019 г. конкурсным управляющим ООО "РЭНДОМ" Заряевым И.Г. направлены в адрес участника ООО "РЭНДОМ" Бурениной Зинаиды Петровны и бывшего директора ООО "РЭНДОМ" Сачкова Юрия Александровича запросы о предоставлении документов и имущества в отношении ООО "РЭНДОМ".

29.05.2019 бывший директор ООО "РЭНДОМ" Сачков Ю.А. передал конкурсному управляющему часть документов в отношении ООО "РЭНДОМ", в т.ч. бухгалтерскую отчетность, выписки по счетам, договоры на оказание коммунальных услуг.

05.06.2019 г. бывший директор ООО "РЭНДОМ" Сачков Ю.А. передал конкурсному управляющему Заряеву И.Г. три договора купли-продажи нежилых помещений N 1-3 от 13.01.2016 г., заключенных между ООО "РЭНДОМ" и ИП Бурениной З.П.

Согласно условиям данных договоров, стоимость проданного имущества составила 22 000 000 руб.

Ссылаясь на частичную оплату стоимости проданного имущества ИП Бурениной З.П., конкурсный управляющий ООО "РЭНДОМ" обратился в арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании задолженности по договорам купли-продажи нежилых помещений N 1-3 от 13.01.2016 г., заключенных между ООО "РЭНДОМ" и ИП Бурениной З.П.

Согласно информации, содержащейся на сайте арбитражного суда Самарской области датой обращения конкурсного управляющего с иском о взыскании задолженности, является 19.11.2019 г.

В рамках дела N А55-36119/2019, возбужденного Арбитражным судом Самарской области по иску конкурсного управляющего ООО "РЭНДОМ" Заряева И.Г. к ИП Бурениной З.П. 20.01.2020 г. ответчиком направлен в арбитражный суд Самарской области отзыв на исковое заявление. В данном отзыве Ответчик ИП Буренина З.П. указала, что в качестве оплаты по договорам купли-продажи нежилых помещений N 1-3 от 13.01.2016 г., она перечислила ООО "РЭНДОМ" денежные средства в размере 2 978 000 руб. Оставшаяся задолженность в размере 19 022 000 руб. была погашена путем передачи ООО "РЭНДОМ" трех простых собственных векселей ИП Бурениной З.П.:

серия Б N 630033 на сумму 3 397 000 руб.

серия Б N 630034 на сумму 5 125 000 руб.

серия Б N 630033 на сумму 10 500 000 руб.

В качестве доказательства погашения задолженности ИП Буренина З.П. представила в суд копии актов приема-передачи векселей от 31.05.2016 г.

25.02.2020 конкурсный управляющий ООО "РЭНДОМ" обратился в арбитражный суд Самарской области с заявлениями о признании недействительными сделок, заключенных Должником:

договора купли-продажи недвижимого имущества N 1 от 13 января 2016 г.;

договора купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 13 января 2016 г.;

договора купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 13 января 2016 г.;

а также сделок, оформленных актами приема-передачи векселей от 31 мая 2016 года на сумму 3397000 руб., на сумму 5 125 000 руб. и на сумму 10 500 000 руб.

Судом указано, что стороны не представили в материалы дела доказательства, подтверждающие передачу каких-либо документов от директора ООО "РЭНДОМ" - Сачкова Ю.П., участника ООО "РЭНДОМ" - Бурениной З.П. документов конкурсному управляющему до 29.05.2019 г.

При передаче документов Заряеву И.Г. 29.05.2019 г. и 05.06.2019 г. акты приема-передачи простых векселей серии Б номер 630033, 630034, 630035, выданных ИП Бурениной З.П., равно как и сами векселя не были переданы конкурсному управляющему Заряеву И.Г.

Договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1-3 от 13 января 2016 г. и акты приема-передачи простых векселей серии Б номер 630033, 630034, 630035, выданных ИП Бурениной З.П., являлись взаимосвязанными сделками, так как путем передачи векселей, погашалась задолженность ИП Бурениной З.П. перед ООО "РЭНДОМ" по договорам купли-продажи недвижимого имущества.

До 20.01.2020 г. конкурсный управляющий ООО "РЭНДОМ" не знал и не мог знать о совершении взаимосвязанных сделок: договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1-3 от 13.01.2016 г., заключенных между ООО "РЭНДОМ" и ИП Бурениной З.П. и сделок, направленных на погашение задолженности ИП Бурениной З.П. перед ООО "РЭНДОМ", оформленных актами приема-передачи простых векселей серии Б номер 630033, 630034, 630035, выданных ИП Бурениной З.П., так как копии актов приема-передачи векселей были переданы конкурсному управляющему вместе с отзывом представителем ответчика только в указанную дату.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО "РЭНДОМ" обратился в арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок в рамках данного обособленного спора, после того как узнал о совокупности взаимосвязанных сделок, направленных на причинение вреда кредиторам ООО "РЭНДОМ". В силу чего, в соответствии с п.8 статьи 61.9 Закона о банкротстве, течение срока исковой давности началось с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, мнимыми, в действительности совершены в целях причинения вреда кредиторам.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок на подачу заявлений о признании недействительными сделок (договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1-3 от 13.01.2016 г., сделок, оформленных актами приема-передачи векселей) не является пропущенным.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности не соответствующими нормам материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника ( пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т. п.

Как следует из материалов дела, переход права собственности на спорные объекты недвижимости был зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 15.02.2016, соответственно сведения о заключенных сделках и об отчуждении недвижимого имущества имелись в Едином государственном реестре прав недвижимости.

Процедура наблюдения в отношении ООО "Рэндом" введена определением от 28.08.2017 г. Арбитражного суда Самарской области, временным управляющим должника утвержден Маджуга И.П., на которого впоследствии решением от 06.02.2018 г. было возложено исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2018 г. конкурсным управляющим ООО "Рэндом" утверждена Ляпина Ольга Борисовна.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12 февраля 2019 года суд прекратил полномочия Ляпиной Ольги Борисовны в деле А55-8783/2017 в связи со смертью.

Определением от 25.02.2019 Арбитражного суда Самарской области конкурсным управляющим ООО "Рэндом" утвержден Заряев Иван Григорьевич.

С заявлениями об оспаривании сделок должника конкурсный управляющий Заряев И.Г. обратился 25.02.2020.

Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ НОРМ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОБ ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ", в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Принимая во внимание, что информация об отчуждении недвижимого имущества носит публичный характер, срок на оспаривание сделок должен исчисляться с момента утверждения первоначально утвержденного конкурсного управляющего, то есть в данном случае с 06.02.2018, поскольку первоначально утвержденный арбитражный управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, запросить у регистрирующего органа информацию о совершенных сделках, установить выбытие имущества должника и своевременно оспорить указанные сделки.

Вывод суда о том, что о наличии совокупности сделок в виде договоров купли-продажи и актов приема-передачи векселей конкурсный управляющий узнал только с 20.01.2020, в связи с чем только с этого момента он мог обратиться с заявлением об оспаривании сделок должника, является ошибочным. Напротив, установив, что недвижимое имущество должника отчуждено по договору купли-продажи при отсутствии доказательств оплаты имущества, разумный конкурсный управляющий должен оспорить эти сделки по основанию безвозмездности. Необходимой совокупностью обстоятельств для оспаривания сделки в рассматриваемом случае являются следующие обстоятельства: факт отчуждения недвижимого имущества должника по договору купли-продажи и отсутствие у конкурсного управляющего на момент его утверждения или в пределах годичного срока с момента его утверждения доказательств оплаты имущества (сведения о нарушении субъективного права) и сведения о покупателе имущества (сведения об ответчике). Из обстоятельств дела следует, что об этих обстоятельствах должно было быть известно первоначально утвержденному конкурсному управляющему в пределах установленного срока оспоримости сделки. Поэтому вывод суда первой инстанции об ином моменте осведомленности конкурсного управляющего и начала течения срока исковой давности фактически необоснованно продлевает для конкурсного управляющего срок оспаривания сделки при отсутствии установленных Законом оснований.

Кроме того, оспариваемые конкурсным управляющим акты приема-передачи векселей в рассматриваемом случае не носят какой-либо самостоятельный характер, а лишь являются формой расчета по заключенным сделкам, что также свидетельствует о совершении конкурсным управляющим действий, направленных на искусственное увеличение срока оспоримости сделок.

Поэтому заявление о признании оспариваемых сделок недействительными подано 25.02.2020 г. в арбитражный суд конкурсным управляющим Заряевым И.Г., являющимся в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником предыдущего арбитражного управляющего, за пределами срока исковой давности.

Таким образом, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса годичный срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, следует признать пропущенным.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции также считает требования конкурсного управляющего не подлежащими удовлетворению и по существу ввиду их необоснованности.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок Буренина Зинаида Петровна являлась участником ООО "Рэндом" с долей участия в уставном капитале ООО "Рэндом" 49 %.

Как установлено решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 04.05.2017 г. по делу N 2-2436/2017, вступившим в законную силу 14.06.2017 г., ООО "Рэндом" (должник) 09.10.2014 г. заключил с АО "ФИА-банк" кредитный договор N25395, в соответствии с которым Должнику был предоставлен кредит на приобретение нежилого здания по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5, в размере 43436800 рублей, (в ред. дополнительного соглашения от 05.02.2017 г.) с окончательным сроком погашения кредитной линии не позднее 09.10.2016 года (в ред. дополнительного соглашения от 09.10.2015 г.), с начислением процентов за пользование кредитными средствами в размере 15% (в ред. дополнительного соглашения от 09.10.2015 г.), годовых, начисляемых на фактический остаток ссудной задолженности.

В обеспечение исполнения обязательств ответчика ООО "РЭНДОМ" по кредитному договору был заключен с ООО "РЭНДОМ" и Бурениной З.П. Договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 25395/1 от 29.10.2014 г., (в ред. дополнительного соглашения от 01.03.2016 г.) согласно которому ООО "РЭНДОМ" передало в залог Истцу недвижимое имущество:

нежилое помещение, принадлежащее ООО "РЭНДОМ" площадью 1 300,3 кв.м., этаж: 1, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:4732, расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5. В соответствии с п.п. 7 п. 1.1.1. Договора залога недвижимости передаваемому в залог имущество оценено по соглашению сторон в сумме 9 882400 рублей;

нежилое помещение, принадлежащее ООО "РЭНДОМ" площадью 632,3 кв.м., этаж: 1, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:4735, расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5. В соответствии с пп.7 п. 1.1.2. Договора залога недвижимости передаваемому в залог имущество оценено по соглашению сторон в сумме 4 805 600 рублей;

нежилое помещение, принадлежащее Бурениной З.П., площадью 720,4 кв.м., этаж N 2, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:4733, расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5. В соответствии с пп.7 п. 1.1.3. Договора залога недвижимости передаваемому в залог имущество оценено по соглашению сторон в сумме 5 475 200 рублей;

нежилое помещение, принадлежащее Бурениной З.П., площадью 722,5 кв.м., этаж N 3, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:4734, расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5. В соответствии с пп.7 п. 1.1.4. Договора залога недвижимости передаваемому в залог имущество оценено по соглашению сторон в сумме 5 491 200 рублей;

нежилое помещение, принадлежащее ООО "РЭНДОМ", площадью 635,3 кв.м., этаж N 3, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:4731, расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5. В соответствии с пп.7 п. 1.1.5. Договора залога недвижимости передаваемому в залог имущество оценено по соглашению сторон в сумме 4 828 000 рублей;

нежилое помещение, принадлежащее Бурениной З.П., площадью 1 367 кв.м., этаж N 4, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:4736, расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5. В соответствии с пп.7 п. 1.1.6. Договора залога недвижимости, передаваемому в залог имущество оценено по соглашению сторон в сумме 10 389 200 рублей.

Указанные нежилые помещения были приобретены Обществом "Рэндом" с целью перевода их в жилые помещения и дальнейшей продажи.

У Общества "Рэндом" были значительные затраты, связанные с реконструкцией и содержанием указанных нежилых помещений, в связи с чем Буренина З.П. периодически предоставляла в займ денежные средства Обществу. За период с декабря 2014 г. по декабрь 2015 г. Буренина З.П. предоставила Обществу Рэндом" займы на общую сумму 3443306 рублей, что подтверждается представленным реестром банковских документов.

Поскольку долговая нагрузка у Общества начала увеличиваться, а задолженность перед Бурениной З.П. должником не погашалась, между ними было принято решение с целью недопущения увеличения кредитной задолженности заключить спорные договоры купли-продажи.

Условия договоров купли-продажи и стоимость имущества по спорным договорам купли-продажи была определена АО "Фиа-банк", являющимся залогодержателем спорных нежилых помещений, что следует из письма от 22.01.2016 г. N 754-98, представленного в суде апелляционной инстанции.

Денежные средства, полученные по спорным договорам купли-продажи от Бурениной З.П., Общество "Рэндом" перечисляло АО "Фиа-банк" в счет погашения задолженности по кредитному договору, что подтверждается соответствующими платежными поручениями и карточкой счета N 67 ООО "Рэндом".

Поскольку кредит перед Банком должен был быть погашен не позднее 09.10.2016 года, а у ООО "Рэндом" денежных средств для возврата кредита в полном объеме не имелось, 31.05.2016 г. Бурениной З.П. было принято решение передать в счет погашения задолженности по договорам купли-продажи недвижимости собственные векселя на сумму 3 397 000 рублей, 5 125 000 рублей и 10 500 000 рублей для передачи их Обществом "Рэндом" в АО "ФИА-банк" в целях погашения кредита в указанном в векселях размере.

Однако, решением от 06.07.2016 г. АО "Фиа-банк" было признан банкротом и в отношении него была введена процедура конкурсного производства по делу N А55-9320/2016, после чего Агентством по страхованию вкладов в адрес должника, Бурениной З.П. как залогодателя и иных лиц были направлены требования от 16.08.2016 г. о полном погашении задолженности перед АО "Фиа-банк", что установлено решением от 04.05.2017 г. Автозаводского районного суда г. Тольятти.

АО "Фиа-банк" в лице конкурсного управляющего -Агентства по страхованию вкладов, в Автозаводский районный суд г. Тольятти с исковым заявлением о взыскании задолженности по кредиту и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением от 04.05.2017 г. Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу N 2-2436/2017 были удовлетворены исковые требования АО "ФИА-банк" об обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе обращено взыскание на заложенное по кредитному договору N 25395 от 09.10.2014 г. имущество, путем продажи с публичных торгов:

нежилое помещение, принадлежащее Бурениной З.П., площадью 720,4 кв.м., этаж N 2, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:4733, расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5, с начальной стоимостью 5 475 200 рублей;

нежилое помещение, принадлежащее Бурениной З.П., площадью 722,5 кв.м., этаж N 3, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:4734, расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5, с начальной стоимостью 5 491 200 рублей;

нежилое помещение, принадлежащее Бурениной З.П., площадью 1367 кв.м., этаж N 4, кадастровый (условный) номер: 63:09:0302051:4736, расположенное по адресу: г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 5, с начальной стоимостью 10 389 200 рублей.

Судебный акт вступил в законную силу 14.06.2017 г.

На основании вышеуказанного решения суда в отношении Бурениной З.П. было возбуждено исполнительное производство об обращении взыскания на указанное выше заложенное имущество, которое 03.04.2019 г. было окончено судебным приставом-исполнителем в связи с исполнением требования исполнительного документа, т.е. спорное имущество было оставлено Банком (взыскателем) за собой в счет погашения задолженности Общества "Рэндом" по кредитному договору в размере 16 016 700 рублей, что подтверждается постановлением судебного пристава от 03.04.2019 г.

Таким образом, имущество, полученное ответчиком по сделке и являющееся предметом залога АО "Фиа-банк", направлено на погашение требований залогового кредитора АО "Фиа-банк".

Буренина З.П. какой-либо экономический эффект от сделки не получила.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего по настоящему делу о признании недействительными спорных договоров купли-продажи суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Бурениной Зинаиды Петровны в конкурсную массу ООО "РЭНДОМ" денежных средств в размере 22000 000 рублей и восстановил право требования ИП Бурениной З.П. к ООО "РЭНДОМ" в размере 2 978 000 рублей.

Между тем, судом первой инстанции не учтено, что Буренина З.П. фактически не получила исполнение по сделке со стороны ООО "Рэндом" в части предоставления ей нежилых помещений, поскольку на указанные нежилые помещения было обращено впоследствии взыскание кредитором Общества "Рэндом" - АО "ФИА-БАНК", указанные помещения в порядке исполнения решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество Банк оставил за собой.

Принимая во внимание раскрытые Бурениной З.П. фактические обстоятельства совершенных сделок, а также юридическую и фактическую аффилированность сторон сделки, согласованность их действий, следует признать, что несмотря на юридическое оформление перехода права собственности на Буренину З.П., дальнейшая юридическая судьба имущества определялась участниками группы лиц и залоговым кредитором, а на само имущество обращено взыскание в пользу кредитора.

В таком случае отсутствует необходимая совокупность обстоятельств, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку не доказаны цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения. Презумпция совершения сделки в отношении заинтересованного лица или стоимости переданного в результате совершения сделки имущества не подлежит применению, поскольку целью совершения сделок было не отчуждение имущества в пользу участника должника, а перераспределение ответственности по обязательствам должника внутри группы взаимосвязанных лиц.

При таких обстоятельствах применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 22 000 000 рублей следует признать необоснованным.

Обстоятельства, связанных с установлением круга обстоятельств, предусмотренных п.29.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРИМЕНЕНИЕМ ГЛАВЫ III.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)", не входят в предмет настоящего обособленного спора и не подлежат выяснению.

Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2019 по настоящему делу N А55-8783/2017, принятым по заявлению конкурсного управляющего Заряева И.Г., заявление конкурсного управляющего Заряева И.Г., вх. N 119024 от 25.06.2019, об исключении требования из реестра требований кредиторов удовлетворено. Исключено из реестра требований кредиторов ООО "Рэндом" требование АО "ФИА-БАНК" в размере 16 016 700 руб. Судом установлены следующие обстоятельства. Конкурсный кредитор АО "ФИА-БАНК" включен в реестр требований кредиторов должника в сумме 55 375 311,29 руб., (в том числе: задолженность по основному долгу - 37 936 647,00 руб., повышенные проценты за несвоевременный возврат кредита - 2 421 231,06 руб., задолженность по процентам - 10 812 871,54 руб., пени на просроченные проценты за пользование кредитом - 4 144 561,69 руб., государственная пошлина - 60 000,00 руб.), из которых 19 521 100,00 руб. (Девятнадцать миллионов пятьсот двадцать одна тысяча сто рублей 00 коп.) как требование обеспеченное залогом имущества должника. Как указал конкурсный управляющий и подтвердил Банк, требования на сумму 16016700 руб. погашены в результате оставления за Банком имущества залогодателя (Бурениной З.П.) по обязательствам ООО "РЭНДОМ" в рамках возбужденного исполнительного производства.

Данное обстоятельство дополнительно подтверждает отсутствие законных оснований для оспаривания сделок должника со стороны конкурсного управляющего.

Таким образом, требования конкурсного управляющего являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной, исходя из того, что фактически судом рассмотрено одно заявление о признании сделок недействительными, и должнику предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения спора по существу, подлежат отнесению на должника.

Следует также взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рэндом" в пользу Бурениной Зинаиды Петровны расходы по уплате государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три) тысячи рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2021 по делу N А55-8783/2017 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Заряева И.Г. к индивидуальному предпринимателю Бурениной Зинаиде Петровне о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рэндом" в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлине за подачу заявления в размере 6 000 (шесть) тысяч рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рэндом" в пользу Бурениной Зинаиды Петровны расходы по уплате государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три) тысячи рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова