Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2021 г. N 18АП-6291/21 по делу N А76-36967/2017

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 августа 2021 г. N Ф09-6493/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

22 июня 2021 г.

Дело N А76-36967/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ламинарное медицинское оборудование" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2021 по делу N А76-36967/2017 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов и договора купли-продажи, об исключении имущества из конкурсной массы.

В заседании приняли участие:

представители конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Металлургмонтаж" Хвошнянского Олега Семеновича - Яковлева Марина Игоревна (паспорт, доверенность от 06.03.2019, срок действия 3 года); Кузнецова Юлия Александровна (паспорт, доверенность от 25.10.2019, срок действия 3 года);

представители общества с ограниченной ответственностью "Нефть-Сервис" - Земзюлина Марина Николаевна (паспорт, доверенность от 01.01.2021, срок действия до 31.12.2021), Глушенко Владимир Юрьевич (паспорт, доверенность от 01.01.2021, срок действия до 31.12.2021);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Ламинарное медицинское оборудование" - Глушаков Виктор Васильевич (удостоверение адвоката, доверенность от 17.11.2020, срок действия 1 год);

представитель публичного акционерного общества "Банк ВТБ" Нестерцов Валерий Григорьевич (паспорт, доверенность от 29.12.2018, срок действия до 20.12.2021).

Определением от 30.11.2017 возбуждено дело о банкротстве закрытого акционерного общества "Металлургмонтаж" (далее - общество "Металлургмонтаж").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2018 года (резолютивная часть решения от 18.12.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Хвошнянский Олег Семенович (далее - конкурсный управляющий должника Хвошнянский О.С.).

Информация о введении в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве - конкурсное производство опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" от 29.12.2018.

Общество с ограниченной ответственностью "Ламинарное медицинское оборудование" (далее - общество "ЛМО") 19.11.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными торги посредством публичного предложения по реализации принадлежащего обществу "Металлургмонтаж" имущества: сооружения (ограждение), протяженностью 1713,86 м. с кадастровым номером 74:34:0807007:54 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4); нежилого здания (производственной проходной) площадью 16,3 кв.м. с кадастровым номером 74:34:1100026:39 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4); сооружения (площадки производственные с покрытием) площадью 30394,84 кв.м. с кадастровым номером 74:34:0807007:58 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4), место проведения торгов ЭТП "Фабрикант", сообщение на ЕФРСБ - N 5511213;

2. Признать недействительным договор купли-продажи N 5164671/09/11/2020 от 16.11.2020, заключенный между обществом "Металлургмонтаж" и обществом с ограниченной ответственностью "НефтьСервис" (далее - общество "Нефть-Сервис"); 3. Исключить из конкурсной массы общества "Металлургмонтаж" следующее имущество: - сооружение: ограждение, протяженностью 1713,86 м. с кадастровым номером 74:34:0807007:54 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4); - нежилое здание: производственной проходной площадью 16,3 кв.м. с кадастровым номером 74:34:1100026:39 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4); - сооружение: площадки производственные с покрытием площадью 30394,84 кв.м. с кадастровым номером 74:34:0807007:58 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4). - земельный участок площадью 2881 кв.м. с кадастровым номером 74:34:0000000:368 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4).

Определением от 13.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Соловов В.А.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2021 в удовлетворении заявления ООО "Ламинарное медицинское оборудование", о признании недействительными торгов и договора купли-продажи, об исключении имущества из конкурсной массы - отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 12.04.2021, ООО "Ламинарное медицинское оборудование" (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что отсутствие титула не является основанием для признания ничтожным договора купли-продажи Воля сторон сделки была направлена на реализацию спорных объектов совместно с частью земельного участка, который под ними расположен, что исключает возможность признать сделку ничтожной Воля ООО "Ламинарное медицинское оборудование", ЗАО "Металлургмонтаж" была направлена на приобретение спорных объектов совместно с земельным участком, поскольку для покупателя не имело смысла приобретение объектов без соответствующей части земли Судом не была учтена экономическая цель ООО "Ламинарное медицинское оборудование" в приобретении спорных объектов.

По мнению апеллянта, вывод суда о том, что использование отдельно от общего комплекс спорных объектов недвижимости является нецелесообразным, представляет собой оценочное суждение и не коррелируется с общей экономической целью ООО "Ламинарное медицинское оборудование" по приобретению объектов.

Вывод о том, что ЗАО "Металлургмонтаж" является собственником спорного имущества, поскольку открыто распоряжался спорным имуществом как своим собственным является ошибочным, поскольку в рамках настоящего дела конкурсным управляющим не представлены доказательства владения и пользования спорным имуществом. Документы, которые представлены конкурсным управляющим в поддержку своей позиции, датированы после вынесения определения суда от 14.04.2020, которое утвердило положение о торгах. Следовательно, до указанного периода времени, должник не относил спорное имущество к своей собственности, очевидно, предполагая, что его собственником является ООО "Ламинарное медицинское оборудование".

Выводы суда о наличии тесной хозяйственной связи между ООО "Ламинарное медицинское оборудование" и Мальцевым В.Н. ничем не подтверждены и не относятся к рассмотрению настоящего спора.

В обжалуемом определении суд указывает на то, что реализация объектов недвижимости как единого имущества комплекса является экономически более привлекательной, однако по мнению апеллянта, указанный вывод суда не может расцениваться как ничтожность сделки, поскольку ООО "Ламинарное медицинское оборудование" стало победителем на торгах, в которых спорное имущество реализовывалось как обособленное. Экономическая привлекательность реализации спорного имущества не может ставить под сомнение добросовестность покупателя, и влечь за собой выгоду кредиторов должника, поскольку ООО "Ламинарное медицинское оборудование" приобрело спорные объекты на законных основаниях.

Кроме того, недвижимое имущество в нарушении статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не могло быть реализовано как имущественный комплекс на спорных торгах, поскольку отсутствует факт регистрации указанных объектов как одной недвижимой вещи

Суд уклонился от оценки договора N 1094 от 24.09.2020 на проведение открытых торгов по продаже имущества, заключенного между ИП Дюрягиным СВ. и конкурсным управляющим Хвошнянским О.С.. Также судом не дана оценка доказательствам, представленным со стороны конкурсного управляющего Соловова В.А.

В результате вынесения обжалуемого судебного акта наступили последствия, грубо нарушающие права и интересы собственника имущества ООО "Ламинарное медицинское оборудование". Общество лишилось своего имущества, которое приобрело на законных основаниях.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.06.2021 на 10 час. 30 мин.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника Хвошнянский О.С. 25.05.2021 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле (рег. N 27985).

От ООО "Нефть-сервис" 26.05.2021 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле (рег. N 28534).

От ПАО "ВТБ" 03.06.2021 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством его направления в адрес лиц, участвующих в деле (рег. N 30028).

От ООО "Ламинарное медицинское оборудование" 04.06.2021 поступили письменные пояснения на отзывы на апелляционную жалобу (рег. N 30506).

В порядке статьи 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) все указанные документы, приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители конкурсного управляющего должника Хвошнянский О.С., ООО "Нефть-Сервис", ПАО "Банк ВТБ" возражали против доводов жалобы. Просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, рамках дела о банкротстве N А76-36967/2017 требования общества "Банк ВТБ" включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Металлургмонтаж" как обеспеченные залогом по договору об ипотеке нежилого помещения, нежилого сооружения, сооружений и земельного участка от 19.06.2008 N ДИ1-1733000/2008/00072 (решение от 20.12.2018).

Предметом ипотеки по вышеназванному договору явились следующие объекты:

- нежилое помещение N 4, площадью 2651 кв.м., адрес (местоположение): Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, д. 4/1.

Согласно выписке из ЕГРП (лист 228-234 отчета об оценке) указанному помещению присвоен кадастровый номер 74:34:1100026:27, его площадь на данный момент составляет 2 757,9 кв.м. (увеличена в результате монтажа и демонтажа перегородок и антресолей);

- нежилое сооружение - подъездные железнодорожные пути протяженностью 348 м, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе. Согласно выписке из ЕГРП (т.2, л.д.8- 11) присвоен кадастровый номер 74:34:0000000:2124;

- сооружение - высоковольтные кабельные сети производственной базы, протяженностью 1346 м, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе. Согласно выписке из ЕГРП (т.2, л.д.26-29) присвоен кадастровый номер 74:34:0000000:2185;

- сооружение - внутриплощадные сети производственной базы протяженность 1081 м, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе. Согласно выписке из ЕГРП (т.2, л.д.12-16) присвоен кадастровый номер 74:34:0000000:2136;

- сооружение - открытый склад хранения металла площадью 5768,7 кв.м., адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе. Согласно выписке из ЕГРП (т.2, л.д.21-25) присвоен кадастровый номер 74:34:0000000:2169;

- сооружение - наружные тепловые сети, протяженностью 1000 м, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе. Согласно выписке из ЕГРП (т.2, л.д.17-20) присвоен кадастровый номер 74:34:0000000:2156;

- сооружение - наружная теплотрасса к материальному складу и цеху м/конструкций и н/оборудования, протяженностью 110 м, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе.

Согласно выписке из ЕГРП (лист 220-221 отчета об оценке) присвоен кадастровый номер 74:34:0000000:2186;

- сооружение - газопровод высокого давления, протяженностью 1063,1 м, адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе. Согласно выписке из ЕГРП (т.2, л.д.30-31) присвоен кадастровый номер 74:34:0000000:2227;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для производственных целей для размещения производственной базы с наружными сетями и коммуникациями, площадь 54703 кв.м., адрес (местоположение): Россия, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, кадастровый номер 74:34:0000000:0322.

В отношении вышеназванных объектов недвижимости и земельного участка зарегистрировано обременение в пользу общества "Банк ВТБ" (на основании договора об ипотеке) и в пользу Мальцева В.Н. (на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2013).

В дальнейшем, по заявлению банка 20.08.2019 в силу закона была зарегистрирована ипотека в отношении расположенных в пределах земельного участка с кадастровым номером 74:34:0000000:0322 объектов недвижимости:

- сооружение - ограждение, протяженностью 1713,86 м. с кадастровым номером 74:34:0807007:54 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4);

- нежилое здание - производственной проходной площадью 16,3 кв.м. с кадастровым номером 74:34:1100026:39 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4);

- сооружение - площадки производственные с покрытием площадью 30394,84 кв.м. с кадастровым номером 74:34:0807007:58 (Челябинская область, г. Миасс, шоссе Тургоякское, д. 4).

Поскольку в рамках рассмотрения вопроса об утверждении порядка

продажи залогового имущества между залоговыми кредиторами возникли разногласия относительно состава подлежащего продаже имущества, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Вступившим в законную силу определением от 14.04.2020 по настоящему делу разрешены разногласия, возникшие между залоговыми кредиторами и конкурсным управляющим, и утвержден Порядок и условия проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества общества "Металлургмонтаж", являющегося предметом залога, в редакции Банка ВТБ (публичное акционерное общество) от 09.07.2019, за исключением пунктов 3.1 (в части состава имущества), 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.9, 7.3, 10.3, 10.4; пункт 3.1 Порядка (в части состава имущества) изложен в редакции предложенных Банком ВТБ изменений к порядку и условиям проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества общества "Металлургмонтаж" от 18.11.2019; остальные положения изложены в редакции арбитражного суда.

При рассмотрении разногласий с учетом всех обстоятельств конкретного спора арбитражный суд пришел к выводу о необходимости реализации всего имущественного комплекса (помещений, зданий, сооружений), расположенного на земельном участке с кадастровым номером 74:34:0000000:0322, и находящегося на дату утверждения порядка в залоге у Банка ВТБ и Мальцева В.Н., в составе единого лота.

06.05.2020 в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве опубликовано сообщение за N 4955269 (т.2, л.д.62) об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога 22.05.2020 в ЕФРСБ включено сообщение за N 5015562, содержащее объявление о проведении торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене; 03.07.2020 опубликовано сообщение за N 5171154 о признании торгов несостоявшимися. 08.07.2020 в ЕФРСБ включено сообщение за N 5186218 о проведении повторных электронных торгов в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене; 18.08.2020 опубликовано сообщение за N5349700 о признании торгов несостоявшимися.

24.09.2020 в ЕФРСБ включено сообщение за N 5512662 о проведении торгов посредством публичного предложения; 10.11.2020 опубликован протокол об итогах проведенных торгов, в соответствии с которым победителем объявлено общество "Нефть-Сервис" с ценой предложения 28 800 000 руб. (т.1, л.д.20-21).

16.11.2020 между должником в лице конкурсного управляющего и обществом "Нефть-Сервис" подписан договор купли-продажи N 5164671/09/11/2020 (т.1, л.д.24-29).

Полагая, что при проведении торгов допущены существенные нарушения в виде реализации не принадлежащих должнику объектов недвижимости, общество "Ламинарное медицинское оборудование" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Торги по продаже имущества должника в рамках банкротства по иску заинтересованного лица могут быть признаны недействительными арбитражным судом, ведущим дело о банкротстве, в течение года со дня подписания протокола о результатах торгов.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску лица, чьи права и законные интересы были нарушены в результате проведения торгов. В частности, это могут быть следующие лица: - участники торгов; - лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; - иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок на обращение в суд с иском об оспаривании торгов составляет один год со дня проведения торгов (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К основаниям для признания торгов недействительными относятся, в частности, следующие нарушения (пункт 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации):

- необоснованное отстранение от участия в торгах;

- неосновательное непринятие на торгах высшей предложенной цены;

- продажа имущества должника ранее указанного в извещении срока;

- существенные нарушения порядка проведения торгов, которые повлекли за собой неправильное определение цены продажи.

Данный перечень не является закрытым, другие нарушения при проведении торгов также могут быть признаны основаниями для признания их недействительными. В частности, нарушением порядка проведения торгов, которое является основанием для признания их недействительными, является участие в торгах самого должника, организатора торгов, их работников, должностных лиц государственных и муниципальных органов, чье участие может оказать влияние на результат торгов (пункт 5 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также торги могут быть признаны недействительными, если возможность участия в них была ограничена в результате недобросовестных действий одного из участников в виде подачи множества заявок с повышением предложенной им самим цены в отсутствие последовательных заявок других участников с большей ценой (пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Порядок проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, предусмотрен Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495. Нарушение указанного Порядка также является основанием для оспаривания торгов. При рассмотрении спора о признании торгов недействительными следует исходить из того, являются ли допущенные нарушения существенными, повлияли ли они на результат торгов, затрагивают ли они имущественные права и интересы заявителя.

Для этого заявитель должен сам был принять участие в торгах, поскольку в ином случае нельзя утверждать, что его права и законные интересы были нарушены результатом. Истец также должен представить доказательства того, что в результате удовлетворения его иска о признании торгов недействительными будут реально восстановлены его нарушенные права.

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица. В частности, существенным нарушением порядка проведения торгов будет являться незаконный допуск организатором торгов к участию в них участника, который не внес сумму задатка.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную массу.

ООО "Ламинарное медицинское оборудование" указывает, что является собственником имущества при этом в качестве оснований возникновения права на имущество указано на следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2010 было возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Металлургмонтаж" N А76-12961/2010.

Решением от 15.09.2010 открыта процедура конкурсного производства.

В дальнейшем определением от 22.05.2017 производство по делу прекращено в связи с отсутствием финансирования.

В рамках названного дела о банкротстве 27.06.2013 были проведены торги в отношении следующего имущества: - земельного участка, общей площадью 2881 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, кадастровый номер 74:34:00 00 000:0368; - сооружение - ограждение протяженностью 1714 м, адрес: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, д.4, кадастровый номер 74:34:0807007:54; - сооружение - площадка производственная с покрытиями, площадь застройки 30394,8 кв.м., адрес: Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, д.4, кадастровый номер 74:34:0807007:58; - нежилое здание производственной проходной, площадью 16,3 кв.м, Челябинская область, г. Миасс, Тургоякское шоссе, д.4, кадастровый номер 74:34:1100026:29.

Победителем аукциона признано общество "Ламинарное медицинское оборудование" (т.1, л.д.46-47), с которым заключены договоры купли-продажи от 01.07.2013 (т.1, л.д.49-51, 53-55, 57-59).

Покупателем произведена оплата в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями (т.1, л.д.65-67). 18.07.2013 подписаны акты приема-передачи имущества (т.1, л.д.52, 56, 60).

Государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты не произведена - прекращена по заявлению ООО "Ламинарное медицинское оборудование" и конкурсного управляющего Соловова В.А., о чем вынесено уведомление о прекращении государственной регистрации от 29.11.2013 (л.д.165-166 т.4). При этом регистрация перехода права собственности на земельный участок не могла быть произведена ввиду необходимости межевания земельного участка.

В качестве существенных нарушений процедуры проведения торгов общество "Ламинарное медицинское оборудование" указало на реализацию имущества, не принадлежащего должнику, а принадлежащего ООО "Ламинарное медицинское оборудование" согласно договорам купли-продажи от 01.07.2013, заключенных с ним как с победителем аукциона. Торги и договоры купли-продажи в установленном законом порядке недействительными признаны не были.

Как следует из материалов дела N А76-12961/2010

Вместе с тем, как следует из определения Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2020 по настоящему делу, оставленного без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебном акте сделан вывод о ничтожности сделок, оформленных договорами купли-продажи от 01.07.2013, исходя из того, что: воля сторон сделки не была направлена на реализацию объектов недвижимости совместно с земельным участком; ни должник, ни общество "Ламинарное медицинское оборудование" в течение длительного периода времени не совершили действий, которые бы позволили произвести государственную регистрацию права собственности за покупателем; отсутствуют доказательства вступления покупателя в фактическое владение объектами недвижимости; нарушен предусмотренный п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости.

Указанные выводы суда в настоящем деле в силу ч.2 ст. 69 АПК РФ являются преюдициальными, не требующего повторного исследования.

Более того, в настоящем деле суд также учитывает и то обстоятельств, что ООО "Ламинарное медицинское оборудование" фактически хозяйственную деятельность не ведет, штата работников не имеет, однако в целях не применения к нему административного порядка исключения из ЕГРЮЛ в качестве юридического лица, представляет в налоговые органы минимально установленный законом пакет документов (отчетность).

Также судом установлено, что расходы по содержанию приобретенного в 2013 году имущества, апеллянт не нес.

Доказательств подтверждающих совершение, как добросовестным приобретателем имущества, в том числе обращение к конкурсному управляющему Соловову В.А. в деле о банкротстве А76-12961/2010 с требованием о межевании земельного участка, либо в судебном порядке об обязании совершить такие действия в целях исполнения условий договора купли-продажи, апеллянтом не представлено.

Согласно п.1,2 ст.8.1 и ст.131 ГК РФ права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации, при этом права на недвижимое имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

В пункте 1 статьи 551 ГК РФ указано, что переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом. В отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку подателем жалобы не представлено доказательств регистрации перехода права собственности в порядке установленном законом, оснований для вывода о наличии у ООО "Ламинарное медицинское оборудование" права собственности на спорное имущество, у суда не имеется.

Оплата денежных средств обществом "Ламинарное медицинское оборудование"по договору от 01.07.2013 сама по себе не свидетельствует о возникновении у него права собственности на спорное имущество. При этом ООО "Ламинарное медицинское оборудование" длительное время не совершало действий направленных для закрепления за собой в порядке, установленном законом, статуса собственника имущества, несмотря на перечисление значительной суммы в счет оплаты по договору купли-продажи, при этом фактически не осуществляя хозяйственную деятельность с 2014 года.

ООО "Ламинарное медицинское оборудование" также не представлено суду какого-либо разумного объяснения и обоснования целей приобретения составной части имущественного комплекса (ограждение, площадки производственные с покрытиями, здание производственной проходной).

При этом согласно выписки из ЕГРН основным видом деятельности ООО "Ламинарное медицинское оборудование" является производство медицинских инструментов и оборудования

Доводы ООО "Ламинарное медицинское оборудование" о его намерении приобрести весь имущественный комплекс целиком для осуществления своей хозяйственной деятельности документально не подтверждены.

Таким образом, с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств, право собственности на спорное имущество на дату открытия процедуры конкурсного производства по делу N А76-36967/2017 сохранилось за обществом "Металлургмонтаж", о чем свидетельствуют выписки из ЕГРП, поскольку стороны отказались от перехода права собственности по договору купли-продажи от 01.07.2013, в связи с чем имущество включено в конкурсную массу должника.

Более того, в соответствии с п.1 ст.131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

По общему правилу, с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве и разъяснения, приведенные в абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), подлежат денежной оценке, рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134 и 142 Закона о банкротстве.

Из смысла вышеназванных правовых норм и разъяснений следует, что после открытия в отношении должника конкурсного производства его обязательство по передаче заявителю в собственность спорного имущества, трансформировалось в денежное, наступление основного предусмотренного договором купли-продажи правового последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю стало невозможным.

Иной подход повлек бы преимущественное (по отношению к другим кредиторам должника) исполнение обязательства перед обществом "Ламинарное медицинское оборудование" вопреки правилам статей 134 и 142 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда РФ от 25.01.2021 N 304-ЭС20-21618 по делу N А70-5585/2019, определение Верховного Суда РФ от 16.12.2019 N 306-ЭС19-13841, определение Верховного Суда РФ от 18.08.2020 N 309-ЭС20-11067(2) по делу N А76-13497/2018).

Довод ООО "Ламинарное медицинское оборудование" о том, что суд первой инстанции не применил положения ст. 449 ГК РФ, влекущие недействительность торгов, подлежит отклонению, поскольку основывается на том, что ООО "Ламинарное медицинское оборудование" является собственником спорных объектов, что, в свою очередь, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Собственником вышеуказанного имущества является ЗАО "Металлургмонтаж", право собственности на залоговое имущество зарегистрировано за ним и подтверждается выписками из ЕГРН.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2021 по делу N А76-36967/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ламинарное медицинское оборудование"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

И.В. Калина А.Г. Кожевникова