Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2021 г. N 13АП-9047/21 по делу N А56-11864/2019

г. Санкт-Петербург

24 июня 2021 г.

Дело N А56-11864/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии:

от Исаевой Е.А.: представителя Азарова Г.В. по доверенности от 24.12.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9047/2021) Исаевой Екатерины Андреевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-11864/2019/з.5 (судья Пономарева О.С.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" об оспаривании решения собрания кредиторов от 16.10.2020 по делу о несостоятельности (банкротстве) Исаевой Екатерины Андреевны,

УСТАНОВИЛ:

Исаев Андрей Валентинович в лице финансового управляющего Чукина Михаила Михайловича (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Исаевой Екатерины Андреевны (далее - должник).

Определением суда от 11.02.2019 заявление было принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 в отношении должника была введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим должника утвержден Федоров Юрий Владимирович.Сведения о введении процедуры в отношении должника опубликованы 22.06.2019 в газете "Коммерсантъ" N 107.

Решением от 05.11.2020 (резолютивная часть объявлена 30.10.2020) суд признал Исаеву Екатерину Андреевну несостоятельным (банкротом), в отношении Исаевой Екатерины Андреевны введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего должника утвержден Федоров Юрий Владимирович. Сведения о введении процедуры в отношении должника опубликованы 14.11.2020 в газете "Коммерсантъ" N 209.

В арбитражный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоИнвест" (далее - ООО "ЭнергоИнвест") с заявлением о признании незаконными действий финансового управляющего Федорова Ю.В. по учету голосов кредитора Исаева А.В. при подсчете голосов и определении результатов голосования на собрании кредиторов Исаевой Е.А., состоявшемся 16.10.2020, по вопросу: "Об одобрении проведения зачета встречных требований между Исаевой Е.А. и Исаевым А.В. на общую сумму 62 000 000 руб.", об обязании финансового управляющего Федорова Ю.В. при подсчете голосов и определении результатов голосования на собрании кредиторов должника не учитывать голоса кредитора Исаева А.В., о признании недействительным решения собрания кредиторов Исаевой Е.А., состоявшегося 16.10.2020, по вопросу: "Об одобрении проведения зачета встречных требований между Исаевой Е.А. и Исаевым А.В. на общую сумму 62 000 000 руб.".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 в удовлетворении заявления о признании незаконными действий финансового управляющего Федорова Ю.В. по учету голосов кредитора Исаева А.В. при подсчете голосов и определении результатов голосования на собрании кредиторов Исаевой Е.А., состоявшемся 16.10.2020, по вопросу: "Об одобрении проведения зачета встречных требований между Исаевой Е.А. и Исаевым А.В. на общую сумму 62 000 000 руб.", об обязании финансового управляющего Федорова Ю.В. при подсчете голосов и определении результатов голосования на собрании кредиторов должника не учитывать голоса кредитора Исаева А.В., о признании недействительным решения собрания кредиторов Исаевой Е.А., состоявшегося 16.10.2020, по вопросу: "Об одобрении проведения зачета встречных требований между Исаевой Е.А. и Исаевым А.В. на общую сумму 62 000 000 руб." отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Исаева Е.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.02.2021, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права. В обоснование требований заявитель ссылается на следующие обстоятельства: суд первой инстанции не дал оценки доводам о том, что при подсчете голосов по вопросу повестки дня собрания кредиторов 16.10.2020 голоса Исаева А.В. не подлежали учету, поскольку по смыслу абз. 2 п. 8 ст. 142 и п. 1 ст. 213.11 Закона о банкротстве голосовать по указанному вопросу могли только другие кредиторы Должника (кроме Исаева А.В.); действия финансового управляющего Федорова Ю.В., отклонившего указанное требование, являются незаконными и привели к нарушению прав иных конкурсных кредиторов и должника; в связи с неправильным учетом голосов оспариваемое решение нарушило права иных конкурсных кредиторов, поскольку они были лишены возможности выразить свою юридически значимую волю относительно внеочередного непропорционального удовлетворения требований Исаева А.В. к должнику и неприменения абз. 2 п. 8 ст. 142 и п. 1 ст. 213.11 Закона о банкротстве.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.10.2020 состоялось собрание кредиторов Исаевой Е.А. с повесткой дня собрания кредиторов: "Об одобрении проведения зачета встречных требований между Исаевой Е.А. и Исаевым А.В. на общую сумму 62.000.000 руб.", о чем сделана соответствующая публикация на сайте ЕФРСБ от 30.09.2020 за N 5544777.

Как указывает заявитель, в судебном заседании 25.09.2020 ООО "ЭнергоИвест" стало известно о направлении Исаевой Е.А. в адрес Исаева А.В. заявления о зачете встречных требований на сумму 62.000.000 руб. в отношении следующих требований:

- задолженность Исаева А.В. перед Исаевой Е.А. в размере 62.000.000 руб., возникшая в результате полученных Исаевым А.В. денежных средств и невозвращенных должнику.

- задолженность Исаевой Е.А. перед Исаевым А.В. в размере 160.679.890 руб. 28 коп., возникшая в результате применения последствий недействительности сделки определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2018 по делу N А56-71974/2015, а также неосновательного обогащения, взысканного решением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 21.05.2018 по гражданскому делу N 2-396/2018.

По результатам собрания кредиторов зачет не одобрен. При наличии кворума (97,87%): "за" проголосовали - 47, 58% (ООО "ЭнергоИнвест" и ООО "Звезда Ресурс"); "против" проголосовали - 52,42% (Исаев А.В.)

Полагая, что при подсчете голосов по спорному вопросу не подлежат учету голоса Исаева А.В., ООО "ЭнергоИнвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, исходя из того, что должником не представлено доказательств, что решение собрания кредиторов и действия финансового управляющего по подсчету голосов нарушают права и законные интересы должника и кредиторов, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Порядок проведения собрания кредиторов регулируется ст. 12 - 15, 213.8 Закона о банкротстве и постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 "Об общих правилах подготовки, организации и проведении арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов".

Согласно п. 1 ст. 213.8 Закона о банкротстве собрание кредиторов созывается финансовым управляющим, утвержденным арбитражным судом в деле о банкротстве гражданина.

В силу п. 1 ст. 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

На основании п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Пунктом 4 ст. 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Нарушение прав и законных интересов может быть выражено в нарушении порядка созыва и проведения собрания кредиторов.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или, если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Исходя из указанного, собрание кредиторов от 16.10.2020 было правомочным, решения приняты в пределах его компетенции, нарушений порядка созыва собрания не установлено, доказательств, подтверждающих иное, в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы о том, что голоса Исаева А.В. не подлежат учету при подсчете голосов и определении результатов голосования основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку нормами Закона о банкротстве не предусмотрен запрет мажоритарному кредитору голосовать при рассмотрении вопроса о зачете части задолженности в его пользу. Кроме того проведение зачета в данном случае может нарушить права кредиторов Исаева А.В., который также находится в процедуре банкротства.

Как обоснованно указал суд первой инстанции в сложившейся ситуации, учитывая соотношение голосов кредиторов, отсутствует возможность выработки единого мнения, удовлетворяющего всех кредиторов, которое может быть достигнуто посредством принятия решений на собраниях кредиторов и их оспаривания.

Доводы должника по сути сводятся к несогласию с принятым мажоритарным кредитором, решением по спорному вопросу, что не может являться основанием для признания решений собрания кредиторов незаконными.

При этом как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам.

При таких обстоятельствах довод апелляционной жалобы о нарушении финансовым управляющим порядка подсчета голосов отклоняется апелляционным судом как необоснованный.

Иным доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении, с которой апелляционный суд соглашается.

Апелляционная коллегия считает, что при вынесении определения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные лицами, участвующими в обособленном споре доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 по делу N А56-11864/2019/з.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит, но может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов