Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2021 г. N 20АП-2959/21 по делу N А54-11625/2019

г. Тула

30 июня 2021 г.

Дело N А54-11625/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.06.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Русский продукт" - представителя Акопяна Г.Г. (доверенность от 11.01.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Труд Сервис" - представителя Кравченко М.В. (доверенность от 04.02.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский продукт" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.03.2021 по делу N А54-11625/2019 (судья Митяева Л.И.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Труд Сервис" (далее - ООО "Труд Сервис") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русский продукт" (далее - ООО "Русский продукт") о взыскании пени, начисленных за период с 16.01.2017 по 27.12.2018 в сумме 259 045 руб. 77 коп. (уточненные исковые требования).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.09.2020 по делу N А54-11625/2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расход по уплате государственной пошлины.

15.01.2021 ООО "ЭкоГрад" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А54-11625/2019 в части взыскания пени в сумме 116 746 руб. 50 коп. и судебных расходов по госпошлине в сумме 8 181 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением от 10.02.2021 суд привлек к участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованного лица, Управление Федеральной службы судебных приставов России по Рязанской области в лице Отдела судебных приставов по г. Рязани и Рязанскому району.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.03.2021 заявление ООО "ЭкоГрад" удовлетворено. Суд произвёл замену взыскателя на стадии исполнения решения - общества с ограниченной ответственностью "Труд Сервис" на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЭкоГрад" в части взыскания пени в размере 116 746 руб. 50 коп. и судебных расходов по оплате госпошлины в сумме 8 181 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Русский продукт" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по заявлению новый судебный акт об отказе в его удовлетворении.

ООО "Русский продукт" в апелляционной жалобе полагает, что замена кредитора в материальном правоотношении не состоялась, поскольку единственным участником ООО "Труд Сервис" и ООО "ЭкоГрад" являлось одно и то же лицо. Указывает, что факт передачи денежных средств по договору займа не подтвержден документально, поскольку в материалы дела не представлены кассовые документы или платежные поручения, что свидетельствует об отсутствии доказательств оплаты уступленного права по договору цессии.

Представитель ООО "Русский продукт" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО "Труд Сервис" в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. На основании статей 41, 123, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся в судебное заседание участников арбитражного процесса по имеющимся в деле доказательствам.

В силу абзаца второго части 2 статьи 272 Кодекса апелляционная жалоба рассматривалась судьей единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.12.2020 между ООО "Труд Сервис" (цедент) и ООО "ЭкоГрад" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) N 1 (далее - договор; т. 3, л. д. 19 - 20), по условиям которого цедент уступает в полном объеме права (требования), а цессионарий принимает в полном объеме указанные права (требования) к ООО "Русский продукт" (далее - должник), вытекающие из договора N 28092016 от 28.09.2016, заключенного между ООО "Труд Сервис" и ООО "Русский продукт", сумма прав (требований) - 259 045 руб. 77 коп. - пени по договору, судебных расходов по госпошлине в сумме 8 181 руб. (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.6 договора права (требования), указанные в пункте 1.1 договора, переходят от цедента к цессионарию в момент подписания договора сторонами и у цедента отсутствует право залога на уступаемые права (пункт 1.6 договора).

Цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 267 226 руб. 77 коп., согласно пункту 1.2 договора за права (требования), указанные в пункте 1.1 договора путем проведения зачета взаимных требований.

В счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента по договору займа от 03.08.2020 в сумме 267 226 руб. 77 коп., заключенного между ООО "Труд Сервис" и ООО "ЭкоГрад" (пункты 2.1, 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора обязательства цессионария по выплате цеденту денежных средств, указанных в пункте 2.1 договора, считаются исполненными надлежащим образом с момента подписания договора.

13.01.2021 заявитель направил в адрес должника уведомление о состоявшейся уступке прав (требований) (т. 3, л. д. 21, 22).

15.02.2021 между ООО "Труд Сервис" (цедент) и ООО "ЭкоГрад" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору уступки требования (цессии) N 1 от 01.12.2020, по условиям которого стороны договорились изменить пункт 1.1 договора N 1 уступки требования (цессии) от 01.12.2020 на следующее содержание: "Цедент уступает права (требования) в части, а цессионарий принимает в части указанные права (требования) к ООО "Русский продукт" (далее - должник), вытекающие из договора N 28092016 от 28.09.2016, заключенного между ООО "Труд Сервис" и ООО "Русский продукт", сумма уступаемой части прав (требований) - 116 746 руб. 50 коп. - пени по договору, судебных расходов по госпошлине в сумме 8 181 руб." (пункт 1 соглашения; т. 3, л. д. 145).

В соответствии со статьей 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции.

Заключенный ООО "Труд Сервис" и ООО "ЭкоГрад" договор по своей правовой природе и содержанию обязательств относится к договорам цессии - уступки права (требования), правовое регулирование которых осуществляется на основании параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), регламентирующего основания и порядок перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка части требований либо несоответствие уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором.

Таким образом, закон допускает переход к другому лицу части требований кредитора.

Договор цессии от 01.12.2020 N 1 соответствует вышеприведенным правовым нормам.

В соответствии с положениями статьи 48 Кодекса при обращении в арбитражный суд заинтересованное лицо должно доказать факт выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении и наличие правопреемника.

Доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства представлены и исследованы судом первой инстанции.

Таким образом, рассматриваемое заявление обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Отклоняя доводы заявителя о ничтожности договора уступки требования (цессии) N 1 от 01.12.2020, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 53 ГК РФ и правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08, обоснованно исходил из того, что требование о признании сделки недействительной могло быть заявлено только ООО "Труд Сервис", ООО "ЭкоГрад" либо их участниками.

Довод ответчика о том, что в материалы дела не представлено доказательств исполнения договора займа от 03.08.2020 путем перечисления денежных средств, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Пунктом 2.1 договора займа от 03.08.2020 предусмотрено, что займодавец передал заемщику наличными сумму займа, указанную в пункте 1.1 договора, в момент его подписания в полном объеме. Подписание заемщиком договора означает факт подтверждения получения им от займодавца всей суммы займа в полном объеме.

Поскольку договор займа от 03.08.2020 подписан ООО "Труд Сервис" и ООО "ЭкоГрад", суд области пришел к верному выводу о том, что факт передачи денежных средств по договору подтверждается представленной в материалы дела копией договора займа от 03.08.2020, подписанного ООО "Труд Сервис" и ООО "ЭкоГрад" (т. 3, л. д. 19 - 20).

Довод ответчика о том, что замена кредитора в материальном правоотношении не состоялась, поскольку единственным участником ООО "Труд Сервис" и ООО "ЭкоГрад" является Саломатин В.В., обоснованно отклонен судом области, поскольку законодательство не запрещает одновременно исполнять функции директора нескольких юридических лиц, а факт уступки обществом ООО "Труд Сервис" права требования ООО "ЭкоГрад" не свидетельствует сам по себе о ничтожности указанного договора, так как он соответствует требованиям законодательства и подписан уполномоченным на то лицом.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.03.2021 по делу N А54-11625/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.П. Грошев