Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 13АП-18387/21 по делу N А56-111730/2019

г. Санкт-Петербург

01 июля 2021 г.

дело N А56-111730/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 30 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей Черемошкиной В.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Бойко К.Б.

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий: Кузьмин Дмитрий Владимирович, решение от 22.07.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18387/2021) общества с ограниченной ответственностью "НОВОСТРОЙ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу N А56-111730/2019/з.39 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Корпорация В" Кузьмина Дмитрия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "НОВОСТРОЙ" об оспаривании сделки должника в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Корпорация В", заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стратегия",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ППШ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "КОРПОРАЦИЯ В" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.11.2019 суд принял названное заявление к производству.

Решением суда от 22.07.2020 (резолютивная часть от 15.07.2020) ООО "Корпорация В" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кузьмин Дмитрий Владимирович.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашение от 26.02.2019, подписанное между должником, обществом с ограниченной ответственностью "НОВОСТРОЙ", обществом с ограниченной ответственностью "Стратегия", а также о применении последствий недействительности этой сделки.

Определением от 01.04.2021 суд первой инстанции признал оспоренную конкурсным управляющим сделку недействительной и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Корпорация В" к ООО "Новострой" на сумму 1 000 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Новострой", ссылаясь на несоответствие судебных выводов обстоятельствам дела, просит определение суда от 01.04.2021 отменить. По мнению подателя жалобы, сделка носила равноценный характер, на момент её совершения ООО "Стратегия" не обладало признаками неплатежеспособности, осуществляло хозяйственную деятельность.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 26.02.2019 между ООО "Корпорация В", ООО "Новострой" и ООО "Стратегия" подписано Соглашение б/н о переводе долга (далее - Соглашение), по которому с согласия ООО "Корпорация В" задолженность в размере 1 000 000,00 (один миллион) руб. переведена с ООО "Новострой" (первоначальный должник) на ООО "Стратегия" (новый должник).

Новый должник - ООО "Стратегия" в соответствии с условиями Соглашения (пункт 2.2.; 2.2.1. и 2.2.2.) в срок не позднее 15 рабочих дней обязалось перевести 169 780 руб. на расчётный счет ООО "Корпорация В" и перечислить 830 220 руб. перечисляет на расчётный счет третьих лиц.

Данные обязательства ООО "Стратегия" не были исполнены, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.09.20201 по делу N А70-5211/2020 от 21.09.2020, которым с ООО "Стратегия" в пользу ООО "Корпоарция В" взыскана задолженность в размере 1 000 000 руб., в требованиях к ООО "Новострой" отказано.

Названный судебный акт не исполнен.

Ссылаясь на неравноценное встречное исполнение обязательств стороной оспариваемой сделки, отчуждение имущественных прав на нерыночных условиях, конкурсный управляющий оспорил Соглашение на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявления, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как уже приводилось выше, заявление о признании ООО "Корпорация В" банкротом принято к производству определением суда от 26.11.2019, оспоренное соглашение подписано 26.02.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц и открытых источников, подтверждаемые письменными пояснениями руководства об отсутствии на стороне нового должника активной экономической деятельности и ресурсов, способных обеспечить исполнение обязательств перед ООО "Корпорации В", а именно: адрес государственной регистрации компании недостоверен, а в декабре 2020 года регистрирующим органом принято решение о её предстоящей ликвидации.

Апелляционная коллегия поддерживает вывод суда о том, что стороной оспариваемой сделки в качестве расчёта по договору подряда N 22/06 должнику предоставлены заведомо неликвидные права (требования) к ООО "Стратегия", отвечающему признакам неплатежеспособности и не способному в принципе отвечать по таким обязательствам.

Приведённое обстоятельство не опровергнуто ответчиком в предусмотренном для этого порядке.

Не доказана и экономическая целесообразность заключения такого Соглашения, в том числе и с учётом того, что ООО "Новострой" ведёт активную финансово-хозяйственную деятельность, что позволяет ему реально погасить долг непосредственно перед общество "Корпорация В".

Оценив всё выше изложенное, суд первой инстанции верно посчитал, что в результате заключения спорной сделки произошла замена надёжного кредитора, осуществляющего реальную хозяйственную деятельность и характеризующегося положительной величиной чистых активов, имеющей тенденцию к росту, на субъекта, который изначально не способен был исполнить принятые на основании Соглашения обязательства, а должник, таким образом, не получив никакого экономического интереса, лишь увеличил неликвидную дебиторскую задолженность. Такая сделка объективно привела к нарушению имущественных интересов других кредиторов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, признаются апелляционной коллегией несостоятельными, не опровергают по существу правильные выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, определение суда как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу N А56-111730/2019/з.39 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

В.В. Черемошкина И.В. Юрков