Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2021 г. N 07АП-5488/21 по делу N А67-7032/2020

город Томск

1 июля 2021 г.

Дело N А67-7032/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Сбитнева А.Ю.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гребенюк Е.И., рассмотрел с использованием средств аудиозаписи апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ерёменко Ксении Владимировны (N 07АП-5488/21 (1)) на определение от 17.05.2021 Арбитражного суда Томской области (судья - Панкратова Н.В.) по делу N А67-7032/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Академия права" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сэньюй Международное Лесное Развитие" (ИНН 7017438268, ОГРН 1187031050590, адрес регистрации: 634021 г. Томск пр. Фрунзе, 103, оф. 408).

В судебном заседании приняли участие:

от ИП Ерёменко К.В.: Коваленко Н.Ю. (доверенность от 11.01.2021 на 1 год);

от Браниште И.А.: Браниште И.Н. (доверенность N 70АА 1257175 от 22.01.2019 на 10 лет).

Суд

УСТАНОВИЛ:

23.09.2020 Арбитражным судом Томской области принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Академия права" (далее - ООО "Академия права") о признании общества с ограниченной ответственностью "Сэньюй Международное Лесное Развитие" (далее - ООО "СМЛР", должник) несостоятельным (банкротом), согласно которому, общество просило включить в реестр требований кредиторов ООО "СМЛР" требование ООО "Академия Права" в размере 457 760 рублей в составе третьей очереди, подтвержденное решением суда по делу N А67-3849/2020 от 20.07.2020,

14.01.2021 в арбитражный суд поступило заявление Индивидуального предпринимателя Ерёменко Ксении Владимировны (далее - ИП Ерёменко К.В.) о признании несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 21.01.2021 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело N А67-7032/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СМЛР", признано подлежащим рассмотрению после судебного заседания по проверке обоснованности требований к должнику первоначального кредитора - ООО "Академия права".

К судебному заседанию от должника поступил отзыв, согласно которому требования ООО "Академия права" должник не признает в связи с погашением задолженности перед кредитором третьим лицом - ИП Браниште Ириной Александровной (том 2, л.д.98-106).

В ходе рассмотрения требования ООО "Академия права" в материалы дела поступило заявление о замене кредитора (о процессуальном правопреемстве) - ООО "Академия права" на ИП Браниште И.А. (том 2, л.д.144-145).

Определением от 17.05.2021 (резолютивная часть от 30.04.2021) Арбитражный суд Томской области:

- произвел процессуальную замену кредитора - ООО "Академия права" его правопреемником - ИП Браниште И.А..

- признал требования ИП Браниште И.А. в размере 482 513,38 рублей обоснованными.

- ввел в отношении ООО "СМЛР" процедуру банкротства - наблюдение.

- включил в реестр требований кредиторов ООО "СМЛР" в составе третьей очереди требования ИП Браниште И.А. в размере 482 513,38 рублей, в том числе, 300 000 рублей основной долг, 2 000 рублей расходы по уплате государственной пошлины, 180 513,38 рублей - неустойка.

- утвердил временным управляющим должником Тарима Ольгу Юрьевну.

Не согласившись с вынесенным определением, ИП Еременко К.В. в апелляционной жалобе просит его отменить в части признания обоснованными требований ИП Браниште И.А. в составе третьей очереди, ссылаясь на недоказанность обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что ИП Браниште И.А. является аффилированным лицом по отношению к должнику, будучи бухгалтером общества-должника, представила компенсационное финансирование. Ссылается на непредставление экономически обоснованных мотивов для погашения задолженности. С позиции заявителя, доводам ИП Еременко К.В. судом первой инстанции не дано соответствующей оценки в мотивировочной части. Также считает, что подлежит изменению и мотивировочная часть, из которой подлежат исключению выводы суда относительно поведения ООО "Академия права" по возврату погашенного перед ним долга.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ИП Браниште И.А. просит оставить судебный акт без изменения в обжалуемой части.

В судебном заседании представитель ИП Еременко К.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ИП Браниште И.А. просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, при непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь части признания обоснованными требований ИП Браниште И.А. в составе третьей очереди, а также выводов суда, изложенных в мотивировочной части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены в обжалуемой части.

Как установил суд первой инстанции, из содержания ходатайства о процессуальном правопреемстве (с дополнениями) и пояснений Браниште И.А., заявление о процессуальном правопреемстве является по сути требованием заменить первого заявителя по делу о банкротстве - ООО "Академия права" - на ИП Браниште И.А. на основании статьи 313 ГК РФ. В обоснование заявления ссылалась на оплату задолженности ООО "СМЛР" перед ООО "Академия права" по исполнительному производству N 68253/20/70024-ИП (с учетом возобновления исполнительного производства, присвоением ему N 6516/21/70024-ИП), всего по задолженности перед ООО "Академия права" в сумме 482 513,38 рублей (платежные поручение NN187-188 от 28.04.2021).

Как следует из материалов дела, оплата задолженности ООО "СМЛР" перед ООО "Академия права" осуществлено согласно письму должника от 02.12.2020, с учетом договора займа от 18.10.2020.

Указанное обстоятельство (погашение задолженности ООО "СМЛР" перед ООО "Академия права" в полном объеме) в суде первой инстанции не отрицалось.

Обязательство ООО "СМЛР" перед ООО "Академия права" исполненном ИП Браниште И.А. в полном объеме в порядке статьи 313 ГК РФ.

Вследствие чего право требования к ООО "СМЛР" по рассматриваемому обязательству, подтвержденному решением суда по делу N А67-3849/2020, перешло в полном объеме к Браниште И.А.

Суд первой инстанции, включая требование ИП Браниште И.А., исходил из того, что ИП Браниште И.А. исполнила обязательства ООО "СМЛР" перед ООО "Академия права" в полном объеме в порядке статьи 313 ГК РФ, поэтому её требования должны быть включены в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в обжалуемой части и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 2.1 статьи 225 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ликвидируемого должника в деле о банкротстве составляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве (абзац 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Давая оценку доводу апелляционной жалобы об аффилированности ИП Браниште И.А. по отношению к должнику, и необходимости субординирования заявленного требования, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 6, 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ N от 22.05.2017 N 304-ЭС17-1258, осуществляя погашение долга перед первым заявителем в полном объеме до первой процедуры банкротства и желая получить статус первого заявителя лицо, погасившее задолженность, действовало как разумный участник гражданского оборота.

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 13.10.2016 N 305-ЭС16-8619, при рассмотрении дела со схожими фактическими обстоятельствами, юридически значимым обстоятельством для применения статьи 313 ГК РФ является момент исполнения обязательства третьим лицом, который влечет возникновение прав и обязанностей у сторон правоотношений.

Погашение просроченной задолженности должника, в отношении которого инициирована процедура банкротства, перед кредитором - инициатором банкротства (ООО "Академия права") - порождает у такого инициатора банкротства обязанность принять предложенное третьим лицом исполнение и является основанием для признания такого перехода состоявшимся.

Обязательство ООО "СМЛР" перед ООО "Академия права" исполнено ИП Браниште И.А. в полном объеме в порядке статьи 313 ГК РФ.

Вследствие чего, право требования к ООО "СМЛР" по рассматриваемому обязательству, подтвержденному решением суда по делу N А67-3849/2020, перешло в полном объеме к ИП Браниште И.А.

Наличие аффилированности между должником и лицом, заявившем о своих притязаниях на конкурсную массу - само по себе не свидетельствует о фиктивности обязательства аффилированного лица либо о злоупотреблении данным лицом своими правами в ущерб законным интересам кредиторов должника, но возлагает именно на аффилированное лицо бремя опровержения обоснованных сомнений в реальности оспариваемого обязательства, с необходимостью полного раскрытия всех экономических взаимоотношений между аффилированными лицами.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Однако в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020 не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Соответствующая правовая позиция приведена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно включил требование ИП Браниште И.А. в состав третьей очереди реестр требований кредиторов должника.

Ссылка ИП Еременко К.В. на отсутствие оценки судом первой инстанции приведенных доводов отклоняется, так как отсутствие в мотивировочной части судебного акта детализированной оценки суда по каждому доводу не свидетельствует о том, что они не были рассмотрены судом и не учтены при принятии обжалуемого определения.

Несогласие ИП Еременко К.В. с выводом суда о том, что обстоятельства дела (возврат ООО "Академия права" денежных средств, полученных от ИП Браниште И.А. ей обратно) определенно свидетельствуют о факте уклонения ООО "Академия права" от получения исполнения от третьего лица при отсутствии к тому разумных и законных экономических оснований, не подтверждает наличие оснований для отмены или изменения судебного акта, поскольку не затрагивают и не могут затрагивать прав и законных интересов заявителя.

В остальной части определения суда первой инстанции апелляционная жалоба доводов не содержит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения в обжалуемой части у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.05.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-7032/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Ерёменко Ксении Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

А.Ю. Сбитнев Н.А. Усанина