Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 12АП-5178/21 по делу N А12-7/2019

г. Саратов

05 июля 2021 г.

Дело N А12-7/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "05" июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ай-КУРУССКИЙ" (г. Москва)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 мая 2021 года по делу N А12-7/2019 (судья Гладышева О.С.)

по заявлению Солдатова Алексея Владимировича о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании акционерного общества "Запприкаспийгеофизика" (400075, г. Волгоград, пр. Геофизиков, д.3; ИНН 3443040181; ОГРН 1023402974066) несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2019 акционерное общество "Запприкаспийгеофизика" (далее - должник, АО "Запприкаспийгеофизика") признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Рычков Кирилл Михайлович.

18.02.2021 Солдатов Алексей Владимирович обратился с заявлением о замене общества с ограниченной ответственностью "Бурнефть" в порядке процессуального правопреемства на его правопреемника Солдатова А.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.05.2021 произведено процессуальное правопреемство, кредитор ООО "Бурнефть" заменен на Солдатова А.В. в реестре требований кредиторов АО "Запприкаспийгеофизика" в размере 349 484,64 руб. основного долга.

Общество с ограниченной ответственностью "АЙ-Курусский" не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.05.2021 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование апелляционной жалобы указано на несоразмерную оплату по договору уступки прав требования в размере 38,65 руб.; в материалы дела не представлены оригиналы документов по договору уступки прав требования; в рамках дела о банкротстве ООО "Бурнефть" подано заявление об оспаривании торгов, на которых Солдатовым А.В. приобретено право требования к АО "Запприкаспийгеофизика" в размере 349 484,64 руб.

В представленном отзыве Солдатов А.В. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В статье 382 ГК РФ указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из положений статьей 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Как следует из материалов дела, решением суда от 21.06.2019 требования ООО "Бурнефть" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника на сумму 349 484,64 руб. основного долга и 4 995,00 руб. судебных расходов.

В ходе процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Бурнефть", на открытых торгах реализовано право требования ООО "Бурнефть" к АО "Запприкаспийгеофизика" в сумме 349 484,64 руб. (лот N 29); победителм признан Солдатов А.В.

25.01.2021 на основании протокола о результатах проведения открытых торгов N 005002/29 по лоту N 29, между ООО "Бурнефть" (цедент) и Солдатовым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент уступает права требования дебиторской задолженности в размере 349 484,64 руб. на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2019. За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 36,65 руб.

Оплата по договору уступки произведена в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела чеками от 25.01.2021 на сумму 39,00 руб., от 06.01.2021 на сумму 2,00 руб. Должник уведомлен об уступке права требования.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ является обоснованным.

Договор уступки от 25.01.2021 не признан недействительным в предусмотренном законом порядке, является, возмездным. Более того, факт оплаты цессионарием цеденту стоимости уступленного права не имеет в данном случае правового значения, поскольку заключением договора уступки прав требования стороны выразили свое волеизъявление на передачу материального требования к должнику и вопрос об оплате цессионарием за уступленное право требования не имеет правового значения при рассмотрении судом вопроса о процессуальном правопреемстве в материальном правоотношении.

При этом, спор по условиям заключенного договора, объему уступленных прав, произведенной оплате отсутствует.

Довод жалобы о том, что заявитель в материалы дела не представил оригинал договора уступки права требования от 25.01.2021, апелляционным судом отклоняется, поскольку как было указано, договор заключен на открытых торгах (соответствующие сведения опубликованы на ЕФРСБ), ни одна из сторон договора цессии не опровергала факт его заключения. При этом о фальсификации указанного договора, апеллянт в порядке статьи 161 АПК РФ, ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не заявлял.

Ссылка апеллянта на оспаривание торгов, на которых Солдатовым А.В. приобретено право требования к АО "Запприкаспийгеофизика" отклоняется, как противоречащий материалам дела, поскольку торги по лоту N 29 (право требования к АО "Запприкаспийгеофизика" в сумме 349 484,64 руб.) не являются (и не являлись) предметом спора в рамках дела о банкротстве ООО "Бурнефть" (определением от 11.06.2021 по делу N А47-12729/2017 заявление ООО "Версоргунг" возвращено).

Кроме того, отклоняя доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, п. 17 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

Следует учесть, что в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено после признания должника банкротом. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в п. 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

При таких условиях, замена ООО "Бурнефть" на Солдатова А.В. очевидно не может привести к созданию фиктивной подконтрольной задолженности для последующего уменьшения требований независимых кредиторов.

В результате процессуального правопреемства, происходит только замена одного, ранее включенного в реестр, кредитора на другого, с тем же размером требований.

При этом, ввиду несущественного объема приобретенного права (размера требования) по отношению к размеру требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов должника, имеющих право голоса, уступка прав требования задолженности и последующее процессуальное правопреемство не приведут к изменению объема прав, а также возможности контроля за процедурой.

ООО "Ай-КУРУССКИЙ" не указано, каким образом обжалуемый судебный акт о процессуальном правопреемстве нарушает права и законные интересы должника и кредиторов должника и каким образом отмена определения приведёт к восстановлению их прав.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 мая 2021 года по делу N А12-7/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова