Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2021 г. N 10АП-15821/17 по делу N А41-50097/2017

г. Москва

06 июля 2021 г.

Дело N А41-50097/17

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Шальневой Н.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Волковой А.О.,

при участии в заседании:

от ООО "Полимер Инвест" - Манько Е.А., доверенность от 30.12.2020,

от ООО "Экструзионные машины" - Вихрева А.С., доверенность от 30.12.2020,

от ООО "РНКонсалтинг" - Иккерт П.М., доверенность от 05.10.2020,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Экструзионные машины" и ООО "Полимер Инвест" на определение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2020 по делу N А41-50097/17,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Экструзионные машины" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Протасов И.В.

Общество с ограниченной ответственностью "РНКонсалтинг" (далее - общество "РНКонсалтинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Политехника" (далее - общества) на само общество "РНКонсалтинг" с требованиями на общую сумму 1 180 949,87 руб., которое определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2020 было удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2020 было отменено, в удовлетворении заявления общества "РНКонсалтинг" было отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество "РНКонсалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.01.2021 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А41-50097/17 отменено.

Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Через канцелярию суда в электронном виде от ООО "Полимер Инвест" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в порядке статьи 158 АПК РФ.

Заявитель указывает, что в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Московского округа находится кассационная жалоба по делу N А40-218496/2015 по заявлению о взыскании убытков с конкурсного управляющего Рыжанкова А.С. по аналогичным обстоятельствам - по мотиву того, что им неправомерно, на основании прямой продажи отчуждена дебиторская задолженность, оцененная в сумме менее 100 000 руб., и такой порядок продажи был утвержден неоспоренным решением комитета кредиторов.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительными причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных доказательств.

Апелляционный суд, с учетом доводов апелляционной жалобы и представленных в материалы дела доказательств, не усмотрев оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии основания для отмены оспариваемого определения.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 27 сентября 2018 года по делу N А41-50097/17 требования ООО "Политехника" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Экструзионные машины" в размере 1 180 949,87 рублей.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, заявитель указал на то, что 05 февраля 2019 года между ООО "Политехника" (Цедент) и ООО "РНКонсалтинг" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований.

Согласно п. 1.2 договора сумма долга составляет 1 180 949,87 рублей.

Согласно п. 2.1 договора с момента заключения настоящего договора цессионарий приобретает, а цедент утрачивает все права, предусмотренные действующим законодательством для кредитора, по взысканию долга, указанного в п. 1.2 настоящего договора.

В соответствии с условиями указанного договора, к ООО "РНКонсалтинг" перешли права требования к ООО "Экструзионные машины" по уплате долга на сумму 1 180 949,87 рублей, подтвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 27.09.18 по делу N А41-50097/17.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оно обоснованно и подтверждено документально.

Обжалуя принятое по делу определение, ООО "Полимер Инвест" и конкурсный управляющий должника в своих апелляционных жалобах указывают на то, что уступка совершена с нарушением требований действующего законодательства о банкротстве, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления ООО "РНКонсалтинг".

Арбитражный апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "РНКонсалтинг" ссылается на договор уступки прав (требований) от 05.02.2019, заключенный между ним и ООО "Политехника", в соответствии с условиями которого последний передал цессионарию право требования долга в размере 1 180 949,87 рублей с ООО "Экструзионные машины". При этом основанием уступки является определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.18 о признании обоснованными требований ООО "Политехника" к ООО "Экструзионные машины" в размере 1 180 949,87 рублей.

В качестве оплаты за уступаемое право требования долга цедента к должнику, указанное в п. 1.1 договора, цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 50 000 рублей (п. 1.2 раздела "Оплата по договору").

05.02.19 между сторонами подписан акт приема-передачи документов.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве общество "РНКонсалтинг" ссылается на договор уступки прав (требований) от 05.02.2019.

При этом, основанием уступки является определение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2018 о признании обоснованными требований общества к должнику в размере 1 180 949,87 руб., а в качестве оплаты за уступаемое право требования долга цедента к должнику, цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 50 000 руб.

В обоснование заявленных требований заявители ссылаются на то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2018 по делу общество было признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника.

Между тем, в силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены в статьях 139 и 140 Закона о банкротстве.

Так, в силу пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен Законом о банкротстве.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.

Таким образом, положениями Закона о банкротстве предусмотрена продажа прав требования должника на торгах.

Согласно отчету об оценке N 223452 от 03.12.2018 стоимость уступленного права требования составляла 18 313 руб., в связи с тем, что должник ООО "Экструзионные машины" являлся неплатежеспособным и были признан банкротом.

Положение о продаже данного требования путем заключения прямого договора и его оценка были утверждены 100% кредиторов ООО "Политехника".

Затраты на проведение торгов превысили бы стоимость реализации уступаемого права требования.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен Законом о банкротстве, что данная норма предоставляет собранию кредиторов решить вопрос - продать (уступить) право требования (дебиторскую задолженность) или требовать ее фактического погашения непосредственно от дебитора в конкурсную массу должника.

В данном случае со стороны ООО "Политехника" (цедента) договор уступки подписан конкурсным управляющим О.В. Коваленко, действующим на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.04.2018 по делу А43-4282/18.

Сведения о подаче заявления о признании договора уступки недействительным в деле отсутствуют.

Последующая ликвидация ООО "Политехника" не может нарушать прав ООО "Экструзионные машины" и его кредиторов.

Для ООО "Экструзионные машины", как должника по уступаемому обязательству, личность кредитора значения не имеет.

В судебном заседании представителем ООО "Полимер Инвест" было заявлено ходатайство о фальсификации договора цессии от 05.02.2019, платежного поручения N 6 от 07.02.2019, а также положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, а также ходатайство об истребовании отчетов у конкурсного управляющего, выписки по расчетному счету ООО "РНКонсалтинг" за период с 07.02.2019 по 14.06.2019, выписки по расчетному счету ООО "Политехника" за период с 07.02.2019 по 14.06.2019.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

При этом под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

В силу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле.

В данном случае заявителем не представлено доказательств, подтверждающих сомнения в подлинности данных документов, а также доказательств, объективно свидетельствующих об их фальсификации и невозможности использования указанных документов в качестве доказательства по настоящему делу.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.03.2012 N 560-О-О закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Указанные процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

В силу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного документа, но и путем оценки самим судом совокупности имеющихся в деле доказательств.

Из материалов дела следует, что заявляя о фальсификации представленных должником документов, заявитель фактически оспаривал достоверность представленных доказательств, что исключает, их проверку с использованием процессуального механизма, закрепленного положениями ст. 161 АПК.

Таким образом, суд отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, оснований для назначения экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ не имеется.

Ходатайство об истребовании испрашиваемых документов судом также отклоняется на основании части 1 статьи 65 АПК РФ, поскольку в материалы дела не представлено доказательств позволяющих установить невозможность самостоятельного получения заявителем испрашиваемых документов.

Доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2020 по делу N А41-50097/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.В. Шальнева