Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2021 г. N 12АП-5298/21 по делу N А57-6367/2020

г. Саратов

07 июля 2021 г.

Дело N А57-6367/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Силаковой,

судей - О.И. Антоновой, С.А. Жаткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Обуховой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй", г. Энгельс Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2021 года по делу N А57-6367/2020

по иску Хрулькова Сергея Михайловича, г. Энгельс Саратовской области, (ИНН 644906831405),

к обществу с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй", г. Энгельс Саратовской области, (ОГРН 1036404901741, ИНН 6449027023),

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в размере 66,7 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Плодородие", (ИНН 6449964234, ОГРН 1026401975478) от 08 сентября 2016 года, составленного между Хрульковым Сергеем Михайловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй", (ИНН 6449027023, ОГРН 1036404901741),

об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что общество с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй" является участником общества с ограниченной ответственностью "Плодородие" с 66,7 % долей в уставном капитале общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Плодородие", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области, к/у общества с ограниченной ответственностью "Плодородие" Болдырев С.В., нотариус Гаврилова Наталья Александровна, индивидуальный предприниматель Глава КФХ Елисеев Александр Андреевич, Хрулькова Наталия Александровна, Черножиц Алексей Владимирович, Кузякин Виталий Владимирович,

при участии в судебном заседании представителей:

от индивидуального предпринимателя Главы КФХ Елисеева Александра Андреевича Ляхов А.С. - доверенность от 28.01.2021,

от общества с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй" Шахназарова Л.Н. - доверенность от 04.06.2021,

от Хрулькова Сергея Михайловича Польшев Ю.А. - доверенность от 21.04.2020,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился Хрульков Сергей Михайлович с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Плодородие" (далее - ООО "Плодородие") от 08 сентября 2016 года, составленного между Хрульковым Сергеем Михайловичем и обществом с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй" (далее -ответчик, ООО "Гефест-Строй"), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО "Гефест-Строй" является участником ООО "Плодородие" с 66,7% долей в уставном капитале общества.

В суде первой инстанции истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которому просил суд первой инстанции признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" от 08 сентября 2016 года, заключенный между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй" об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО "Гефест-Строй" является участником ООО "Плодородие" с 66,7% долей в уставном капитале общества. Представитель истца пояснил, что требование об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО "Гефест-Строй" является участником ООО "Плодородие" с 66,7% долей в уставном капитале общества не является самостоятельным, а является последствием признания договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" от 08 сентября 2016 года составленного между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй" ничтожным. В связи с изложенным, просил изменить процессуальное положение Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора.

Арбитражный суд Саратовской области в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточнение исковых требований.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2021 года по делу N А57-6367/2020 суд первой инстанции признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи части доли в размере 66,7 % в уставном капитале ООО "Плодородие" от 08 сентября 2016 года, составленный между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй"; применил последствия недействительности (ничтожности) договора купли-продажи части доли от 08 сентября 2016 года в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно:

- возвратил Хрулькову Сергею Михайловичу долю в размере 66,7 % в уставном капитале ООО "Плодородие";

- обязал Хрулькова Сергея Михайловича возвратить ООО "Гефест-Строй" денежные средства, полученные по договору купли-продажи части доли в размере 66,7 % в уставном капитале ООО "Плодородие" от 08 сентября 2016 года в сумме 880440 руб.;

- исключил из Единого государственного реестра юридических лиц запись за N 2206400326977 от 30.03.2020 о том, что ООО "Гефест-Строй" является участником ООО "Плодородие" с 66,7 % долей в уставном капитале общества.

Хрулькову Сергею Михайловичу возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "Гефест-Строй" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что заключенная сторонами сделка (договор купли-продажи доли в уставном капитале) не может являться вкладом в совместную деятельность, т.к. спорный договор является самостоятельной сделкой. Признание недействительным договора о совместной деятельности не влечет недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Плодородие". Податель апелляционной жалобы считает, что договор о совместной деятельности является по отношению к спорному договору предварительной сделкой, в связи с чем, не применимы последствия в виде недействительности. Суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчика о недобросовестном поведении истца, неправильно произвел исчисление срока исковой давности.

ООО "Гефест-Строй" представило объяснения к апелляционной жалобе, которое представляет собой расширенное пояснение по доводам апелляционной жалобы.

Глава КФХ Елисеев Александр Андреевич, Хрульков С.М. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против удовлетворения жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Гефест-Строй" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представители Хрулькова Сергея Михайловича, индивидуального предпринимателя Главы КФХ Елисеева Александра возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Плодородие" в качестве юридического лица зарегистрировано налоговым органом в 2002 году.

Участниками общества по состоянию на 17 апреля 2020 года (дата обращения в арбитражный суд с исковым заявлением) являются ООО "Гефест-Строй" с размером доли - 66,7% и Хрульков С.М. с размером доли в уставном капитале - 33,3%.

Судом первой инстанции установлено, что между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" заключен договор купли продажи части доли в уставном капитале ООО "Плодородие" от 08.09.2016, по условиям которого продавец передал покупателю принадлежащую ему долю в размере 66,7% уставного капитала ООО "Плодородие" номинальной стоимостью 1320000 руб.

Указанный договор был нотариально удостоверен 08.09.2016 нотариусом нотариального округа: город Энгельс и Энгельсский район Саратовской области - Гавриловой Наталией Александровной, зарегистрирован в реестре за N 5-2592.

Сделка была совершена с согласия супруги - Хрульковой Наталии Александровны, удостоверенном 07 сентября 2016 года Гавриловой Натальей Александровной, нотариусом нотариального округа города Энгельса по реестру N 5-2577 г.

Согласно пункту 3 данного договора продавец и покупатель пришли к соглашению о цене продаваемой доли в сумме 880440 (восемьсот восемьдесят тысяч четыреста сорок) руб. Продавец получил от покупателя полностью деньги в сумме 880440 руб. при подписании настоящего договора. Обстоятельства полной оплаты со стороны ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" за долю ООО "ПЛОДОРОДИЕ" подтверждаются распиской, написанной Хрульковым Сергеем Михайловичем, который получил от директора ООО "ГЕФЕСТ-СТРОЙ" денежные средства в размере 880440 руб. за проданную долю в уставном капитале ООО "ПЛОДОРОДИЕ" в размере 66,7 % по договору купли-продажи от 08.09.2016.

Истец в обоснование своих требований указывает, что 02 марта 2016 года между Хрульковым Сергеем Михайловичем (далее - Истец), ООО "Плодородие" (далее - третье лицо), Кузякиным Виталием Владимировичем (учредитель ООО "Гефест-Строй"), Черножицем Алексеем Владимировичем был заключен договор о совместной деятельности.

08 сентября 2016 года во исполнение вышеуказанного договора о совместной деятельности от 02.03.2016 между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй" был подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества -ООО "Плодородие", удостоверенный нотариусом Гавриловой Н.А.

07 августа 2017 года Энгельсским районным судом Саратовской области гражданскому делу N 2-1-5068/2017 принято заочное решение, которым признан недействительным в силу ничтожности договор о совместной деятельности от 02.03.2016, заключенный между Хрульковым С.М., ООО "Плодородие", Кузякиным В.В., Черножиц А.В.

Поскольку договор о совместной деятельности признан недействительным, оспариваемый договор купли-продажи 66,7% доли в уставном капитале ООО "Плодородие", являющейся неотъемлемой частью общего соглашения об объединении финансовых средств, также является недействительной.

Истец указывает, что в момент составления и подписания спорного договора действовали обеспечительные меры по гражданскому делу N 2-2542/2016 Энгельсского районного суда Саратовской области по иску Бартенева К.И. к Хрулькову С.М. о взыскании долга, в виде ареста имущества Хрулькова С.М., в том числе и доли в уставном капитале ООО "Плодородие", что так же влечет недействительность данного договора. Денежные средства от ООО "Гефест-Строй" Хрульков С.М. не получал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд первой инстанции с настоящим иском.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

02.03.2016 Кузякин Виталий Владимирович, именуемый в дальнейшем "Участник 1", с одной стороны, Черножиц Алексей Владимирович, именуемый в дальнейшем "Участник 2", Хрульков Сергей Михайлович, действующий от своего имени и в своих интересах, а также в лице директора ООО "Плодородие", действующий от имении ООО "Плодородие" и в интересах общества, именуемый в дальнейшем "Участник 3" заключили договор о совместной деятельности (далее - договор от 02.03.2016).

Согласно пункту 1.1. договора от 02.03.2016 Участники обязуются соединить свои вклады за счет объединения финансовых средств, приобретенного имущества, личного трудового и организационного участия и совместно действовать для создания сельскохозяйственного предприятия с целью получения дохода в соответствии с вкладом каждого в деятельность предприятия (далее по тексту - с/х предприятие).

Пунктом 2.4. названного договора продажа Участником 3 доли в уставном капитале ООО "Плодородие" в размере 66,7 % ООО "Гефест-Строй" по цене 880440 руб. считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Участником 1 и Участником 2, предусмотренных п. 2.3 настоящего договора.

Из пункта 4.1.3. Договора от 02.03.2016 следует, что Участник 3:

- с момента подписания настоящего договора предпринимает меры по надлежащему оформлению в кратчайшие сроки перехода прав собственности в с/х предприятие имущества указанного в Приложении N 1 и Приложении N 2 к настоящему договору. Приложение N 1, Приложение N 2, являются неотъемлемой частью настоящего договора;

- продает долю в уставном капитале ООО "Плодородие" в размере 66,7 % ООО "Гефест-Строй" по цене 880440 руб., что считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Участником 1 и Участником 2, предусмотренных п. 2.3 настоящего договора. Полным исполнением взятых на себя обязательств указанных в пункте 2.3. настоящего договора. Полным исполнением взятых на себя обязательств указанных в пункте 2.3 настоящего договора Участником 3 будет считаться передача всего имущества Приложении N 1 и Приложении N 2 к настоящему договору в собственность с/х предприятия;

- принимает участие в осуществлении организации работы;

- заключает договоры с третьими лицами, необходимые для функционирования;

- ведет переговоры с третьими лицами по вопросам совместной деятельности, за исключением случаев, когда согласно настоящему договору или дополнительному соглашению к нему ведение переговоров поручается иным Участникам;

- оформляет и хранит документацию, относящуюся к совместной деятельности;

- обеспечивает Участников информацией о ходе общих дел;

- представляет общие интересы Участников перед другими организациями, учреждениями и гражданами;

- в случае необходимости, предъявляет претензии и иски, выступает от имени Участников в суде, арбитражном суде и других судебных инстанциях;

- ведет фактический бухгалтерский учет общего имущества Участников в соответствии с правилами бухгалтерского учета, установленными в Российской Федерации;

- решает другие вопросы руководства текущей совместной деятельностью в рамках настоящего договора.

Таким образом, согласно пунктам 2.4. и 4.1.3. договора от 02.03.2016 передача Хрульковым С.М. доли в уставном капитале ООО "Плодородие" в размере 66,7% ООО "Гефест Строй" по цене 880440 руб. считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Кузякиным В.В. и Черножиц А.В.

08.09.2016 Хрульков С.М. во исполнение договора от 02.03.2016 о совместной деятельности подписал с ООО "Гефест Строй" договор купли-продажи 66,7% доли в уставном капитале ООО "Плодородие" по цене 880440 руб.

Денежные средства в размере 880440 руб. были получены Хрульковым С.М., что подтверждается распиской от 08.09.2016 (т. 5, л.д. 72). Оригинал расписки от 08.09.2016 обозревался судом первой инстанции. Заявлений о фальсификации от сторон не поступало.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" от 08 сентября 2016 года, составленный между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй", являясь самостоятельным договором, заключен сторонами на условиях договора о совместной деятельности от 02.03.2016 и в его исполнение.

Доводы ответчика о том, что договор купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" от 08 сентября 2016 года, составленный между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй" не связан с договором о совместной деятельности от 02.03.2016, не может быть принят судом поскольку заключение договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" являлось одним из условий договора о совместной деятельности от 02.03.2016.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, исходя из буквального толкования договора о совместной деятельности от 02.03.2016, стороны в заключенном договоре прямо согласовали условие о том, что Хрульков С.М. продает долю в уставном капитале ООО "Плодородие" в размере 66,7 % ООО "Гефест-Строй" по цене 880440 руб., что считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед Участником 1 и Участником 2, предусмотренных п. 2.3.

Заочным решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 07.08.2017 по делу N 2-1-5068/2017, вступившим в законную силу, было постановлено: "Признать недействительным в силу ничтожности договор о совместной деятельности от 02 марта 2016 года, заключенный между Кузякиным Виталием Владимировичем, Черножиц Алексеем Владимировичем и Хрульковым Сергеем Михайловичем".

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права. Согласно данной норме способы защиты гражданских прав, которыми может воспользоваться субъект гражданского оборота, должны быть прямо предусмотрены в законе.

Из смысла вышеназванных норм следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка, при этом суд в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен рассмотреть иск по тем основаниям, которые обозначены истцом, дать им оценку и сделать соответствующие выводы (статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд первой инстанции, учитывая вышеизложенные нормы права, пришел к правомерному выводу о том, что сделка от 08 сентября 2016 года, заключенная между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй", являясь самостоятельным договором, заключена сторонами на условиях договора о совместной деятельности от 02.03.2016 и в его исполнение, который признан в судебном порядке ничтожной сделкой, так же является недействительной (ничтожной) сделкой.

Арбитражный суд апелляционной инстанции принял во внимание то обстоятельство, что сделка, заключенная участником 1 (Кузякиным Виталием Владимировичем - директор ООО "Гефест-Строй") и участником 3 (Хрульковым Сергеем Михайловичем - директор ООО "Плодородие"), предусмотренная пунктом 2.4 договора, является ничтожной, поскольку не соотносится в полной мере с целями заключенного договора, противоречит и требованиям закона: она заключена с целью быть прикрытой договором простого товарищества, не содержит обязательных для договора простого товарищества условий, заключена без намерения создать соответствующие правовые последствия для всех остальных товарищей договора простого товарищества.

Судебная коллегия отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о том, что заключенный сторонами договор купли-продажи доли является основным, а договор о совместной деятельности предварительным в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор купли продажи доли в уставном капитале ООО с учетом положений статей 429, 431, 445 ГК РФ и Закона N 14-ФЗ должен содержать обязательные существенные условия: название общества, доля в уставном капитале которого продается, и ее стоимость, а также условие о сроке заключения основного договора.

В пункте 2.4 договора о совместной деятельности от 02.03.2016 указано, что продажа участником 3 доли в уставном капитале ООО "Плодородие" в размере 66,7 % ООО "Гефест-Строй" по цене 880440 руб. считается частичным исполнением обязательств по передаче имущества перед участником 1 и участником 2, предусмотренных в п. 2.3 договора.

Из изложенного следует, что спорный договор не является основным по отношению к договору о совместной деятельности от 02.03.2016, заявленный апеллянтом довод основан на ином толковании положений гражданского законодательства и заключенного договора о совместной деятельности.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что материалы дела не содержат доказательств недобросовестного поведения Хрулькова Сергея Михайловича при заключении сделки.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 "Основные положения гражданского законодательства". Судебная коллегия по экономическим спорам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года N 2 (2015).

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" от 08 сентября 2016 года, заключен между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй", в лице директора Кузякина Виталия Владимировича.

В силу изложенного, истец не уклонялся от передачи доли ответчику, заключил оспариваемый договор, обращение в суд за оспариванием совершенной сделки является правом Хрулькова Сергея Михайловича, которым он воспользовался в силу того, что договор во исполнение которого была совершена оспариваемая сделка признан недействительным.

ООО "Гефест-Строй" не согласно с моментом начала исчисления срока исковой давности, апеллянт полагает, что он должен рассчитываться не с момента начала исполнения спорного договора, а с момента начала исполнения договора о совместной деятельности.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Положениями статьи 197 ГК РФ предусмотрены специальные сроки исковой давности для отдельных видов требований.

В частности, по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной срок исковой давности составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО "Гефест-Строй" приобрело долю в размере 66,7 % в уставном капитале ООО "Плодородие" на основании договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие" от 08 сентября 2016 года, составленного между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй", удостоверенного нотариусом 08.09.2016.

ООО "Гефест-Строй" зарегистрировало долю в размере 66,7 % в уставном капитале ООО "Плодородие" 30.03.2020.

Положения пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусматривают, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доли или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Спорная сделка совершена 08.09.2016.

Судом первой инстанции было принято во внимание, что 07.12.2017 Хрульков Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Саратовской области (дело N А57-21213/2017) с исковым заявлением к ООО "Гефест-Строй" о признании недействительным (ничтожным) договора от 08.08.2017 купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Плодородие".

Определением от 09.11.2017 к производству суда для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление ООО "Гефест-Строй" о признании права собственности на долю в уставном капитале Компании в размере 66,7%, лишении Хрулькова С.М. права собственности на долю, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - Инспекция) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о переходе доли в Компании в размере 66,7% к ООО "Гефест-Строй".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2018, требования сторон по делу оставлены без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При оставлении искового заявления без рассмотрения суд руководствовался следующим. Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-3827/2017 (далее также - суд первой инстанции) от 18.04.2017 (резолютивная часть от 11.04.2017) заявление должника - Хрулькова С.М., о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на четыре месяца по 11.08.2017. 06 марта 2018 года Арбитражным судом Саратовской области отказано в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина Хрулькова Сергея Михайловича. Должник - Хрульков Сергей Михайлович признан банкротом. Введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев, по 27 июля 2018 года.

Руководствуясь абзацем 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона N 127-ФЗ, Арбитражный суд Саратовской области оставил требования без рассмотрения, исходя из того, что заявленные требования, не рассмотренные до введения в отношении должника-гражданина процедуры реструктуризации долгов, подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

10.01.2019 Финансовый управляющий - Касаткин С.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным Договора купли-продажи части доли в размере 66,7% в уставном капитале ООО "Плодородие", заключенного 08.09.2016 между Хрульковым Сергеем Михайловичем и ООО "Гефест-Строй".

Учитывая, что производство по делу N А57-3827/2017 прекращено, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по заявлению финансового управляющего Касаткина С.А. о признании сделки должника и ООО "Гефест-Строй" недействительной, также было прекращено на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2019.

В соответствии с абзацем 1 пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой.

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ). При этом по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа (пункт 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с приме").

17 апреля 2020 года истец обратился с настоящим заявлением, т.е. в пределах срока исковой давности.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно определен срок исчисления исковой давности, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку основан на ином толковании заявителем положений гражданского законодательства, обстоятельств спора и материалов дела, иная оценка положений гражданского законодательства, обстоятельств спора и материалов дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права и оценки обстоятельств спора.

По мнению судебной коллегии, выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, соответствуют нормам права и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 апреля 2021 года по делу N А57-6367/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Н. Силакова

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина