Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2021 г. N 14АП-5061/21 по делу N А13-6525/2020

г. Вологда

08 июля 2021 г.

Дело N А13-6525/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 июля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Права" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2021 года по делу N А13-6525/2020,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Северо-Запад" (далее - ООО "Северо-Запад") обратился в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Зверевой Светлане Игоревне, Постникову Ивану Евгеньевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного общества с ограниченной ответственностью "Шива" (далее - ООО "Шива") и взыскании 7 068 742 руб. 34 коп.

Определениями суда от 06.07.2020 и от 07.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, Кириков Сергей Николаевич, финансовый управляющий имуществом Кирикова С.Н. Теренюк Андрей Борисович.

Определением суда от 09.02.2021 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 04.02.2021) произведена процессуальная замена истца по делу ООО "Северо-Запад" на ООО "Альянс Права".

Решением суда от 29.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Альянс Права" с указанным решением не согласилось, обратилось в суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Полагает, что материалами дела подтверждаются незаконные действия ответчиков, их недобросовестное и неразумное поведение, в том числе выразившееся в непогашении кредиторской задолженности, непредставлении бухгалтерской, налоговой отчетности в компетентный орган, повлекшее прекращение деятельности общества, исключение лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, Реестр).

Лица, участвующие в рассмотрении дела, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Отзыв, поступивший от Зверевой С.И. посредством электронного сервиса "Мой Арбитр" 30.06.2021, приобщению к материалам дела не подлежит, поскольку в нарушение положений частей 1, 2 статьи 262 АПК РФ не содержит сведения о направлении отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Шива" зарегистрировано в качестве юридического лица, присвоен основной государственный регистрационный номер 1143529000988.

Функции единоличного исполнительного органа ООО "Шива" осуществляли в период с 16.10.2014 - ООО "УК "Инвесткапитал", с 01.10.2015 - Зверева С.И.

Единственным участником ООО "Шива" являлись с 16.10.2014 - Постников И.А., с 18.03.2015 - ООО "Титан" (прекратило деятельность в связи с ликвидацией 23.09.2015), единственным участником которого являлась также Зверева С.И.

Определением от 19.06.2015 возбуждено производство по делу по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Северо-Запад".

Определением от 27.04.2016 Банк заменен на процессуального правопреемника ООО "Нефтесервис".

Определением суда от 27.04.2016 в отношении ООО "Северо-Запад" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Лебедева Татьяна Валерьевна.

Решением суда от 10.11.2016 в отношении ООО "Северо-Запад" открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Лебедева Т.В.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) установлена недостоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении адреса (местонахождения) юридического лица. Постоянно действующий исполнительный орган ООО "Шива" с 01.10.2015 находился по адресу: 160000, г. Вологда, ул. Мира, д. 17, оф. 212.

В связи с непредставлением в течение 30 дней документов, свидетельствующих о достоверности этих сведений, 06.03.2017 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности юридического адреса; принято решение от 24.03.2017 N 1497 о предстоящем исключении ООО "Шива" из Реестра.

Соответствующее сообщение опубликовано в Вестнике о государственной регистрации от 29.03.2017 N 12 (626).

Конкурсный управляющий Лебедева Т.В. 23.06.2017 информировала Инспекцию о наличии кредиторской задолженности ООО "Шива" перед ООО "Северо-Запад". В свою очередь Инспекция информировала управляющего о принятии информации к сведению (ответ от 14.07.2017).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16.10.2017 по делу N А13-10816/2017 с ООО "Шива" в пользу ООО "Северо-Запад" взыскано 7 068 742 руб. 34 коп. Во исполнение решения суда выдан исполнительный лист N 016154226.

На основании постановления от 27.06.2018 исполнительное производство в отношении ООО "Шива" окончено в связи с отсутствием имущества. Указанная кредиторская задолженность не погашена.

Инспекцией 05.08.2019 принято решение N 4975 о предстоящем исключении ООО "Шива" из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (запись в Реестре от 07.08.2019 за государственным регистрационным номером 2193525372907).

На основании указанного решения Инспекцией 06.12.2019 внесена регистрационная запись N 2193525529448 об исключении ООО "Шива" из Реестра.

Поскольку ООО "Шива" прекратило деятельность, ООО "Северо-Запад" утратило возможности получить удовлетворение своих требований, конкурсный управляющий обратилось в суд с иском к Зверевой И.С. и Посникову И.Е. о привлечении их к субсидиарной ответственности.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Из разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

В данном споре суд первой инстанции правомерно распределил бремя доказывания недобросовестности либо, возложив таковое на истца.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62).

В данном случае задолженность образовалась ввиду заключения ООО "Северо-Запад" и ООО "Шива" договора уступки требования (цессии) от

09.02.2015, который подписан со стороны ООО "Шива" Постниковым И.Е., со стороны ООО "Северо-Запад" Кириковым С.Н.

Как усматривается из материалов дела, Зверева С.И. является руководителем 672 организаций и в 135 являлась участником, являлась номинальным директором и единственным участником общества с 01.10.2015 и до момента исключения должника из ЕГРЮЛ.

ООО "Шива" исключено из Реестра 06.12.2019, то есть через год после окончания исполнительного производства (27.06.2018).

Вместе с тем ООО "Северо-Запада" каких-либо действий, направленных на взыскание задолженности, не предпринимало, доказательств обратного суду не представлено.

Суд правомерно учтено, отсутствие в материалах дела сведений о наличии имущества у ООО "Шива", за счет которого возможно было удовлетворить исковые требования, равно осуществление ООО "Шива" финансово-хозяйственной деятельности. Оснований полагать, что погашение задолженности по договору цессии должно было осуществляться ООО "Шива" за счет средств от осуществления им хозяйственной деятельности, у ООО "Северо-Запад" не имелось, такового не следует из материалов дела.

В нарушение статьи 65 АПК РФ убедительные, достоверные доказательства, подтверждающие незаконность, недобросовестность, неразумность действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств ООО "Шива", направленных на уклонение от исполнения обязательств, наличии причинно-следственной связи с прекращением деятельности общества, вины ответчиков, судам двух инстанций не представлено.

В связи с чем доводы апеллянта подлежат отклонению.

Судом установлено, ООО "Северо-Запад" исключено из Реестра на основании решения Инспекции. В данном случае документального подтверждения направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования соответствующих действий компетентного органа и признания таковых незаконными в установленном Законом порядке, апеллянтом не приведено.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному и обоснованному решению об отказе в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 апреля 2021 года по делу N А13-6525/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Права" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева