Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 г. N 11АП-7154/21 по делу N А65-28721/2019

г.Самара

12 июля 2021 г.

Дело N А65-28721/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от АНО "ГОРОДСКОЙ ХОККЕЙНЫЙ КЛУБ "ЧЕЛНЫ" - представитель Сыворотко Д.В. по доверенности от 05.07.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Группа Компаний "КайманОфф" Плеханова Ивана Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2021 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, по делу N А65-28721/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Группа Компаний "КайманОфф", (ИНН 1650338342, ОГРН 1161690159850)

УСТАНОВИЛ:

30.09.2019 г. общество с ограниченной ответственностью "Транснефтепродукт", г.Набережные Челны (ИНН 1650144322, ОГРН 1061650058601) (далее по тексту кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "КайманОфф", г.Набережные Челны (ИНН 1650338342, ОГРН 1161690159850) (далее по тексту должник) несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 г. заявление кредитора принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2019 г. заявление общества с ограниченной ответственностью "Транснефтепродукт", г.Набережные Челны (ИНН 1650144322, ОГРН 1061650058601) признано обоснованным, введена в отношении общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "КайманОфф", г.Набережные Челны (ИНН 1650338342, ОГРН 1161690159850) процедура наблюдения. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "КайманОфф", г.Набережные Челны (ИНН 1650338342, ОГРН 1161690159850) утвержден Плеханов Иван Владимирович, член Союза "Саморегулируемая Организация Арбитражных Управляющих Северо-Запада". Назначено судебное заседание по рассмотрению дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "КайманОфф", г.Набережные Челны (ИНН 1650338342, ОГРН 1161690159850) на 19.05.2020 г. на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Республики Татарстан по адресу: г.Казань, ул.Ново-Песочная, д.40, зал судебных заседаний N 3.08.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2020 г. общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "КайманОфф", г.Набережные Челны (ИНН 1650338342, ОГРН 1161690159850) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев (до 19.11.2020 г.), исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Плеханова Ивана Владимировича, утвержден размер вознаграждения конкурсного управляющего должника, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должника по результатам проведения конкурсного производства, либо вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника на 19.11.2020 г. на 09 час. 00 мин.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.05.2020 г. N 16030336989.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2020 г. конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ "КАЙМАНОФФ", Республика Татарстан, г.Набережные Челны, (ОГРН 1161690159850, ИНН 1650338342) утвержден арбитражный управляющий Плеханов Иван Владимирович, продлен срок конкурсного производства в отношении должника до 19.03.2021 г., назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ "КАЙМАНОФФ", Республика Татарстан, г.Набережные Челны, (ОГРН 1161690159850, ИНН 1650338342) по результатам проведения конкурсного производства, либо вопроса о продлении срока конкурсного производства в отношении должника, либо вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника на 22.03.2021 г. на 09 часов 00 минут (по адресу: 420107, г.Казань, ул.Ново-Песочная, д.40, зал N 3.08.).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.10.2020 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ "КАЙМАНОФФ" - Плеханова Ивана Владимировича о признании недействительным договора N ХК2019/01 от 15.01.2019 г, заключенного между должником и автономной некоммерческой организацией "ГОРОДСКОЙ ХОККЕЙНЫЙ КЛУБ "ЧЕЛНЫ", Республика Татарстан, г.Набережные Челны и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 3 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2021 г. по делу N А65-28721/2019 отказано в удовлетворении заявления.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ "КАЙМАНОФФ", Республика Татарстан, г.Менделеевск, (ОГРН 1161690159850, ИНН 1650338342) в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий её недействительности в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 02 июня 2021 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2021 г. судебное разбирательство отложено на 06 июля 2021 г. Данным определением суд апелляционной инстанции, в целях проверки доводов апелляционной жалобы, предложил АНО "Городской хоккейный клуб "Челны" представить доказательства подтверждающие факт изготовления рекламной продукции в рамках договора с ООО "Группа Компаний "КайманОфф" N ХК 2019/01 от 15.01.2019, и доказательства выполнения работ по договору.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 06 июля 2021 г. представитель АНО "Городской хоккейный клуб "Челны" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора N ХК2019/01 от 15.01.2019 г, заключенного между должником и автономной некоммерческой организацией "ГОРОДСКОЙ ХОККЕЙНЫЙ КЛУБ "ЧЕЛНЫ", Республика Татарстан, г.Набережные Челны и применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 3 000 000 руб. В качестве правовых оснований заявленных требований конкурсным управляющим сделана ссылка на положения 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника ссылался на то, что в рассматриваемом случае не доказан факт выполнения работ (фото размещения рекламы, макет логотипа и т.д.). Также конкурсным указано на тот факт, что рекламная деятельность не является основным и дополнительным видом деятельности.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по данному обособленному спору обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки, как по специальным нормам, так и по общим нормам, в силу следующего.

Из материалов данного обособленного спора следует, что 15.01.2019 между автономной некоммерческой организацией "ГОРОДСКОЙ ХОККЕЙНЫЙ КЛУБ "ЧЕЛНЫ" (рекламораспространитель) и должником (рекламодатель) был заключен договор N ХК2019/01, по условиям которого, рекламораспространитель обязуется предоставить рекламодателю право на размещение фирменного логотипа на официальном сайте ХОККЕЙНОГО КЛУБА "ЧЕЛНЫ" (http://www.hcchelny.com).

Стоимость услуг согласована в пункте 3.1 и составляет 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей 00 копеек.

Положения п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, регламентирующие правила об оспаривании подозрительных сделок должника, т.е. таких, в которых отсутствует равноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки, направлены на защиту имущественных интересов всех кредиторов должника.

Из пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В абз. 2 п. 9 вышеуказанного постановления разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции, исходит из отсутствия совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемого договора в качестве притворных и подозрительных сделок, а также отсутствия оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судебной инстанцией установлено, что конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, что должник на момент совершения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности, а также того, что ответчик был осведомлен о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений данных в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ N 60 от 30.07.2013) следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пунктом 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

Приведенные конкурсным управляющим должника доводы о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными ввиду их недоказанности, так как доказательств заключения оспариваемого договора со злоупотреблением правом в материалах дела не представлено.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки, о безвозмездном перечислении денежных средств, в пользу ответчика, без встречного исполнения последним своих обязательств, суд первой инстанции верно исходил из того, что ответчиком представлена в материалы дела первичная документация, подтверждающая обоснованность получения от должника денежных средств в размере 3 000 000,00 (три миллиона) рублей, а именно: акт выполненных работ N 3 от 31.01.2019 на сумму 416 600,00 руб.; акт выполненных работ N 7 от 28.02.2019 на сумму 416 600,00 руб.; акт выполненных работ N 8 от 31.03.2019 на сумму 416 600,00 руб.; акт выполненных работ N 16 от 30.04.2019 на сумму 416 600,00 руб.; акт выполненных работ N 20 от 31.05.2019 на сумму 416 600,00 руб.; акт выполненных работ N 24 от 30.06.2019 на сумму 416 600,00 руб.; акт выполненных работ N 27 от 31.07.2019 на сумму 416 600,00 руб.; акт выполненных работ N 30 от 31.08.2019 на сумму 83 800,00 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что при рассмотрении данного обособленного спора в суде апелляционной инстанции ответчиком по данному обособленному спору были представлены относимые и допустимые доказательства свидетельствующие о том, что ответчиком осуществлялся заказ рекламной продукции в целях выполнения условий договора N ХК2019/01 от 15.01.2019 заключенного между автономной некоммерческой организацией "ГОРОДСКОЙ ХОККЕЙНЫЙ КЛУБ "ЧЕЛНЫ" (рекламораспространитель) и должником (рекламодатель).

Принимая во внимание тот факт, что дополнительным видом деятельности ответчика являются, в том числе рекламные буклеты, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что предоставляя оказанные услуги ответчик действовал разумно и добросовестно.

Доказательств обратного конкурсным управляющим, в нарушении положений статьи 65 АПК РФ, как при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, представлено не было.

С учётом совокупности установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает верным и обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2021 г. по делу N А65-28721/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы (должника).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2021 года по делу N А65-28721/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Группа Компаний "КайманОфф" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.О. Попова