Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 г. N 18АП-1941/21 по делу N А76-35961/2017

г. Челябинск

14 июля 2021 г.

Дело N А76-35961/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Калиной И.В., Журавлева Ю.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пономарева Степана Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2020 о признании сделки недействительной по делу N А76-35961/2017.

В заседании принял участие:

представитель Пономарева Степана Владимировича - Кузнецова Елена Алексеевна (паспорт, доверенность от 01.06.2021, срок действия 3 года).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.02.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве Бельтиковой Оксаны Рафаиловны (далее - Бельтикова О.Р.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области 31.05.2018 (резолютивная часть от 29.05.2018) в отношении должника - гражданки Бельтиковой О.Р., введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Долгов Сергей Владимирович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица" (далее - финансовый управляющий Долгов С.В.).

Информационное сообщение о введении в отношении должника гражданина процедуры опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 09.06.2018 N 100.

Определением от 09.11.2018 в процедуре банкротства Бельтиковой О.Р. применены правила §4 гл.X Закона о банкротстве "Особенности рассмотрения дела о банкротстве гражданина в случае его смерти".

Финансовый управляющий должника Долгов С.В. 15.03.2019 направил в Арбитражный суд Челябинской области заявление, в котором просит:

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 26.02.2015 транспортного средства - автомобиль PORSHE PANAMERA DIESEL 2012 года выпуска, VIN WPO222972CL024613, государственный регистрационный номер А333АУ174, заключенный между Бельтиковой Оксаной Рафаиловной и Пономаревым Степаном Владимировичем.

2. Применить последствия недействительной сделки в виде взыскания с Пономарева С.В. действительной стоимости отчуждаемого имущества - автомобиль PORSHE PANAMERA DIESEL 2012 года выпуска, VIN WPO222972CL024613, государственный регистрационный номер А333АУ174 (с учетом уточнения предмета заявления, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ (т.1 л.д.2-7, 59-60)

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2020 заявление финансового управляющего Бельтиковой О.Р. - Долгова С.В. удовлетворено. Договор купли-продажи от 26.02.2015 транспортного средства - автомобиль PORSHE PANAMERA DIESEL 2012 года выпуска, VIN WPO222972CL024613, государственный регистрационный номер А333АУ174, - заключенный между Бельтиковой О.Р. и Пономаревым С.В., признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Пономарева С.В. в конкурсную массу Бельтиковой О.Р. 3 000 000 (три миллиона) рублей.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 28.08.2020, Пономарев С.В. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

В апелляционной жалобе заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела Апеллянт считает, что в его действиях отсутствуют признаки злоупотребления правом, сделка совершена без цели причинения вреда кредиторам Бельтиковой О.Р. и не была направлена на вывод ее имущества в преддверии банкротства. Сведений о том, что у Бельтиковой О.Р. имелись другие кредиторы, помимо налогового органа, в определении не имеется, а требования налогового органа основаны на решении, принятом 20.02.2017, то есть спустя 2 года после совершения договора, который признан судом недействительной сделкой. Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали основания полагать, что Бельтикова О.Р. является неплатежеспособной, что она имеет намерение скрыть свое имущество от кредиторов и именно с этой целью продала автомобиль Пономареву С.В.

По мнению апеллянта, оригиналы договора и расписки были им утеряны, в связи с чем апеллянт не мог представить их суду, что не может являться доказательством злонамеренности при совершении сделки. При этом факт заключения договора купли-продажи от 26.02.2015 между Пономаревым С.В и Бельтиковой О.Р. никем не оспаривался, и не оспаривалось, что по данному договору автомобиль был куплен апеллянтом за 3 000 000 руб. Поскольку в договоре указана цена автомобиля, за которую он был продан Бельтиковой О.Р. и куплен апеллянтом. Как указано в обжалуемом определении, на основании этого договора произведена государственная регистрация перехода права собственности на автомобиль Пономареву С.В., что подтверждается письмом-ответом ГУ МВД России по Челябинской области от 16.05.2019 N 9/9-13227 по судебному запросу (т. 1 л.д. 47-49). В связи с чем наличие оригинала расписки о получении Бельтиковой О.Р. расчета по договору не является обязательным. Подтверждением расчета в данном случае является сам договор, который по его условиям никем не оспаривался.

В обоснование заявленного ходатайства апеллянт указывает на то, что о наличии обжалуемого определения узнал только 21.01.2021, когда получил в Новоуральском городском отделе судебных приставов УФССП России по Свердловской области копию постановления о возбуждении в отношении него исполнительного производства от 07.12.2020 N 112385/20/66060-ИП о взыскании с Пономарева С.В., в пользу взыскателя Долгова С.В. в конкурсную массу Бельтиковой О.Р. в качестве последствий применения недействительности сделки денежной суммы в размере 3 000 000 руб. Кроме того, апеллянт указывает, что он не получал ни копии заявления о признании сделки между Пономаревым С.В и Бельтиковой О.Р. недействительной, ни копии обжалуемого опредеелния. С текстом обжалуемого определения ознакомился на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области после того, как узнал о возбуждении в отношении себя исполнительного производства. Апелляционная жалоба подготовлена и подана в течение 10 дней после получения копии постановления о возбуждении исполнительного производства. В связи с этим апеллянт считает, что срок для подачи апелляционной жалобы пропущен по уважительной причине, и данный срок может быть восстановлен судом.

Учитывая уважительность причин пропуска срока на апелляционное обжалование определения суда, устранимый характер допущенного нарушения, с учетом положений статьи 259 АПК РФ, апелляционный суд принял апелляционную жалобу Пономарева С.В. к производству, назначив рассмотрение ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на апелляционное обжалование в судебном заседании.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 судебное заседание отложено на 02.06.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 судебное заседание отложено на 09.07.2021.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Румянцева А.А., в связи с нахождением в очередном отпуске, на судью Журавлева Ю.А.

До начала судебного заседания от Пономарева С.В. поступили письменные пояснения с доказательством их направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.02.2015 между должником Бельтиковой О.Р. (продавец) и Пономаревым С.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиль PORSHE PANAMERA DIESEL 2012 года выпуска, VIN WPO222972CL024613, государственный регистрационный номер А333АУ174 (т.1 л.д.9, 45, 48).

Цена продаваемого транспортного средства определена в размере 3 000 000 рублей.

Государственная регистрация перехода права собственности ответчику на вышеуказанное транспортное средство произведена 26.02.2015, что следует из письмаответа ГУ МВД России по Челябинской области от 16.05.2019 N 9/9-13227 по судебному запросу (т.1 л.д.47-49).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что на дату рассмотрения настоящего обособленного спора спорное транспортное средство находятся в фактическом владении и пользовании третьего лица - Черепанова Дмитрия Николаевича.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал на недействительность сделки на основании статьи 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недопустимости злоупотребления правом и оспоримости сделки, совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника. По утверждению финансового управляющего оспариваемая сделка направлена на вывод имущества в преддверии банкротства.

В подтверждение факта неплатежеспособности должника финансовый управляющий указывает на наличие у Бельтиковой О.Р. задолженности перед Межрайонной ИФНС России N 22 по Челябинской области, установленной решением Сосновского районного суда Челябинской области от 20.02.2017 по делу N 2-264/2017, согласно которому в пользу налогового органа с Бельтиковой О.Р. взыскана задолженность по налогам, пени, штрафам на общую сумму 6 213 548 руб. 51 коп., в том числе: сумма налога на добавленную стоимость за 2 квартал 2012 года, 1 квартал 2013 года в размере 108000 руб., сумма налога на добавленную стоимость в размере 36 760 руб. 70 коп., пени на налогу на доход физических лиц в размере 1 353 604 руб. 41 коп., штраф по п. 1 ст. 122 НК РФ в сумме 437 489 руб. 40 коп., штраф по ст. 119 НК РФ в сумме 10 800 руб.

В связи с изложенным, финансовый управляющий полагает, что на стороне должника возникла неплатежеспособность, оспариваемая сделка совершена без соразмерного встречного исполнения, с целью защиты от обращения взыскания на транспортное средство в пользу кредиторов, в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что должник и ответчик, оформив договор купли-продажи в отсутствие какого-либо равноценного встречного предоставления (фактически на безвозмездных условиях), но при наличии неисполненных обязательств на значительную сумму, действовали исключительно с намерением причинить вред правам кредиторов, поскольку в результате такой сделки уменьшена конкурсная масса должника, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов, следовательно имеются основания для признания договора купли-продажи недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен должником 26.02.2015, то есть за два года и одиннадцать месяцев до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (12.02.2018).

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", абзац 2 пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Таким образом, сделка должника-гражданина, совершенная до 01.10.2015, может быть признана недействительной по заявлению финансового управляющего, поданному в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по основаниям статьи 10 ГК РФ

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность действий предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий должника ссылается на то, что в результате совершения сделки кредиторам должника причинен вред, в связи с отчуждением должником имущества по заниженной стоимости, в целях недопущения возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Между тем, доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделке, налоговым органом были выставлены требования об уплате доначисление недоимки по налогам, пени и штрафа, не представлено.

Взыскание судом недоимки спустя полтора года после заключения оспариваемого договора, не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Доказательств наличия злоупотребления со стороны второй стороны сделки - Пономарева С.В., финансовым управляющим в нарушение ст.65 АПК РФ, не представлено.

Согласно карточке дела о банкротстве Бельтиковой О.Р. следует, что единственным кредитором должника является уполномоченный орган, требования которого основаны на решении Сосновского районного суда Челябинской области от 20.02.2017.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику; предъявление имущественных претензий к Бельтиковой О.Р. через полтора года после совершения оспариваемой сделки; реальность оспариваемых правоотношений; недоказанность факта неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, а также совершения должником и Пономаревым С.В. спорной сделки со злонамеренной целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам, суд апелляционной инстанции констатирует факт отсутствия признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене, с одновременным отказом в удовлетворении заявления финансового управляющего об оспаривании сделки должника.

Государственная пошлина подлежит распределению в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ с учетом предоставления финансовому управляющему должника отсрочки уплаты государственной пошлины по заявлению о признании сделки недействительной, а также о принятии обеспечительных мер.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2020 по делу N А76-35961/2017 отменить, апелляционную жалобу Пономарева Степана Владимировича удовлетворить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего Бельтиковой Оксаны Рафаиловны о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.02.2015, отказать.

Взыскать за счет конкурсной массы должника Бельтиковой Оксаны Рафаиловны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 руб.

Взыскать за счет конкурсной массы должника Бельтиковой Оксаны Рафаиловны в пользу Пономарева Степана Владимировича 3000 рублей судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

И.В. Калина Ю.А. Журавлев