Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 08АП-6163/21 по делу N А75-15136/2020

город Омск

13 июля 2021 г.

Дело N А75-15136/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брежневой О.Ю.

судей Зюкова В.А., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6163/2021) общества с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 апреля 2021 года по делу N А75-15136/2020 (судья Зуева И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" (ОГРН 1147847063638, ИНН 7804526950) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит" и ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС Груп" (ОГРН 1197746127941, ИНН 9731029749) о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства в части требования, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит" (ОГРН 1028600509960, ИНН 8601015373),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж" (далее - ООО "ТД "Электротехмонтаж") обратилось 22.09.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Версо-Монолит" (далее - ООО "Версо-Монолит", должник, податель жалобы) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.09.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу N А75-15136/2020, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Общество с ограниченной ответственностью "Югор-Урал" (далее - ООО "Югор-Урал", заявитель) обратилось 30.09.2020 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с заявлением о признании ООО "Версо-Монолит" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.10.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу N А75-14278/2020, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 03.11.2020 объединены дела N А75-14278/2020, N А75-15136/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Версо-Монолит" в одно производство, делу присвоен N А75-15136/2020.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в суд через систему "Мой Арбитр" 29.03.2021 поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС Груп" (далее - ООО "ГЕЛИОС Груп", заявитель) о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства требования в размере 6 224 523,35 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.04.2021 (резолютивная часть объявлена 20.04.2021) ходатайство ООО "ГЕЛИОС Груп" о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства удовлетворено, произведена замена ООО "ТД "Электротехмонтаж" на ООО "ГЕЛИОС Груп" с суммой требования в размере 4 724 523 руб. Судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований к должнику отложено на 20.05.2021.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Версо-Монолит" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве, заявление ООО "ТД "Электротехмонтаж" о признании ООО "Версо-Монолит" несостоятельным (банкротом) оставить без рассмотрения.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что обязательства ООО "Версо-Монолит" перед первоначальным кредитором - ООО "ТД "Электротехмонтаж" были исполнены на основании статьи 313 ГК РФ третьими лицами - ООО "Школа 1725" и ООО "Версо-Монолит Инвест". Переход прав требований от ООО "ТД "Электротехмонтаж" к ООО "ГЕЛИОС Груп" не состоялся, так как с 25.03.2021 у ООО "ТД "Электротехмонтаж" уже отсутствовали права требования к ООО "Версо-Монолит", соответственно первоначальный кредитор ООО "ТД "Электротехмонтаж" не мог уступать в адрес ООО "ГЕЛИОС Груп" права требования к должнику по причине их отсутствия. В деле отсутствуют доказательств того, что действия третьих лиц - ООО "Школа 1725" и ООО "Версо-Монолит Инвест" причинили вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

ООО "ГЕЛИОС Груп" представило отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого апелляционным судом отказано ввиду отсутствия доказательств направления отзыва участвующим в деле лицам.

Поскольку отзыв направлен ООО "ГЕЛИОС Груп" в электронном виде, он не подлежат возврату представившему лицу на бумажном носителе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30.04.2021 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 24.11.2020 между ООО "ГЕЛИОС Груп" (цессионарий) и ООО "ТД "Электротехмонтаж" (цедент) заключен договор цессии (уступки прав требований), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает все права требования к должнику по денежным обязательствам основанные на договоре поставки (пункт 2.1. договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора права требования цедента по договору поставки переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существовали в отношениях между цедентом и должником на момент заключения настоящего договора. К цессионарию переходят все денежные обязательства должника перед цедентом, основанные на договорах поставки и состоящие из суммы основного долга, а также процентов за пользование денежными средствами неустойки, пени, штрафов и иных платежей, предусмотренные договорами поставки, также права, обеспечивающие исполнение обязательства должника, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение прав требования в суде, судебные расходы, включая расходы на представителя, обязанность по уплате которых подтверждена и возложена на должника решением о взыскании задолженности с должника - ООО "Версо-Монолит" (дело N А75-2374/2020).

В пункте 6.2 договора стороны согласовали, что за уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежную сумму в размере 4 725 000 руб. График платежей определен пунктом 6.3 договора.

Согласно пункту 2.3 договора права требования Цедента по договору поставки переходят к Цессионарию с момента полной оплаты суммы настоящего договора, произведенной в соответствии с пунктом 6.2 настоящего договора и/или с момента полной оплаты суммы настоящего Договора, если полная оплата произошла ранее сроков, указанных в пункте 6.2 настоящего договора.

12.03.2021 между ООО "ГЕЛИОС Груп" и ООО "ТД "Электромонтаж" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору цессии (уступки прав требований) от 24.11.2020, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению пункт 2.3 Договора изложить в следующей редакции: "Права требования Цедента по договору поставки переходят к Цессионарию с момента полной оплаты более 50 % от суммы, указанной в п. 6.1 настоящего Договора".

Также стороны пришли к соглашению пункт 6.2 Договора изложить в следующей редакции: "Цессионарий обязуется оплатить стоимость уступки прав требования не позднее 31.03.2021".

В обоснование заявленных требований заявителем представлены платежные поручения N 2 от 29.12.2020 (500 000 руб.), N 1 от 02.12.2020 (1 500 000 руб.), N 1 от 11.03.2021 (2 000 000 руб.), чек по операции Сбербанк от 26.03.2021 (725 000 руб.).

Как указывает должник, 25.03.2021 задолженность перед ООО "ТД "Электротехмонтаж" погашена в полном объеме, следовательно, в момент уступки 26.03.2021 уступаемое право требования уже не существовало в связи с погашением.

В соответствии с пояснениями ООО "ТД "Электротехмонтаж", цессионарий выполнил свои обязательства перед цедентом в полном объеме и состоялось правопреемство в материально-правовом смысле, денежные средства, полученные ООО "ТД "Электротехмонтаж" от ООО "Версо-Монолит Инвест" в размере 4 724 523 руб., возвращены ООО "Версо-Монолит Инвест" с назначением платежа как ошибочно перечисленные.

Данное обстоятельство подателем жалобы не опровергнуто.

Согласно платежному поручению N 9 от 25.03.2021 ООО "Версо-Монолит Инвест" перечислило на расчетный счет ООО "ТД "Электротехмонтаж" денежные средства в размере 4 724 523,35 руб. с назначением платежа "Окончательный платеж по договорам: N 202/УУРК0/155-2019 от 11.09.2019, N 202/Сур/892-2019 от 14.06.2019 по письму от 25.03.2021 за ООО Версо-Монолит ИНН 8601015373 Сумма 4724523-35 В т.ч. НДС (20%) 787420-56".

Между тем, платежным поручением N 38359 от 19.04.2021 ООО "ТД "Электротехмонтаж" перечислило на расчетный счет ООО "Версо-Монолит Инвест" денежные средства в размере 4 724 523,35 руб. с назначением платежа "Возврат ошибочно перечисленных денежных средств по платежному поручению N 9 от 25.03.2021 НДС 20% в т.ч. 787420-56".

По платежному поручению N 15 от 19.04.2021 ООО "Версо-Монолит Инвест" перечислило денежные средства на расчетный счет ООО "ГЕЛИОС Груп" в размере 4 724 523,35 руб. с назначением платежа "Платеж по договору цессии между ООО ЭТМ и "Гелиос Групп" б/н от 24.11.2020 по письму от 19.04.2012 за ООО ВерсоМонолит ИНН 8601015373 Сумма 4724523-35 В т.ч. НДС (20%) 787420-56".

Удовлетворяя требование ООО "ГЕЛИОС Групп" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что в материальном правоотношении правопреемство произошло.

Вопреки доводам должника, ООО "ТД "Электротехмонтаж" уступило принадлежащее право требования, поскольку из буквального толкования положений договора в редакции дополнительного соглашения N 1 от 12.03.2021 следует, что моментом перехода прав требования к должнику является оплата цессионарием более половины стоимости права требования, что в настоящем случае имело место после 11.03.2021, когда ООО "ГЕЛИОС Групп" в пользу ООО "ТД "Электротехмонтаж" оплатило суммарно 4 000 000 руб.

При этом ООО "ТД "Электротехмонтаж" впоследствии возвратило денежные средства, оплаченные ООО "Версо-Монолит Инвест" за должника как ошибочно поступившие.

Дальнейшая оплата ООО "Версо-Монолит Инвест" в пользу ООО "ГЕЛИОС Групп", совершенная применительно к условиям заключенного договора цессии, переход права требования к должнику не отменяет и для разрешения требования о процессуальном правопреемстве правового значения не имеет, указанный довод подлежит исследованию при проверке обоснованности требования о признании должника несостоятельным (банкротом).

В этой связи требование подателя жалобы об оставлении заявления о признания должника несостоятельным (банкротом) без рассмотрения выходит за пределы предмета спора о процессуальном правопреемстве.

Поскольку факт правопреемства установлен судом и подтвержден представленными в материалы дела документами, суд первой инстанции в порядке статьи 48 АПК РФ обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства, заменив кредитора - ООО "ТК "Электротехмонтаж" на его правопреемника - ООО "ГЕЛИОС Груп".

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 апреля 2021 года по делу N А75-15136/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

В.А. Зюков Н.Е. Котляров