Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 11АП-7187/21 по делу N А55-28625/2017

г. Самара

13 июля 2021 г.

Дело N А55-28625/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

представителя учредителей ООО "Алайн" Вигулярной Елены Геннадьевны - лично (паспорт);

арбитражного управляющего Леонтьева Андрея Леонидовича - лично (паспорт);

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу представителя учредителей ООО "Алайн" Вигулярной Елены Геннадьевны на определение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2021 года о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО "ИК "СУ-4" на Федера Вячеслава Бердгольдовича и отказе в удовлетворении заявления Вигулярной Елены Геннадьевны о зачете встречных требований и исключении из реестра требований кредиторов требования ООО "ИК "СУ-4" по договору уступки N 01 в размере 8 757 173,79 руб., по договору уступки N 2 (вх.N130271) по делу NА55-28625/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алайн", ИНН 6330068520,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть оглашена 11.12.2018 г.) ООО "Алайн", г. Новокуйбышевск, ИНН 6330068520 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.03.2019 г. конкурсным управляющим должника утвержден Леонтьев Андрей Леонидович.

Вигулярная Елена Геннадьевна обратилась в суд с заявлением, с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором просила суд:

Признать зачет встречных требований состоявшимися и исключить из реестра кредиторов требования ООО "ИК "СУ-4" по договору уступки N 01 в размере 8 757 173,79 руб., по договору уступки N 2 в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2020 г. к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Федер Вячеслав Бердгольдович.

Федер Вячеслав Бердгольдович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести замену конкурсного кредитора - ООО "ИК "СУ-4" на Федера Вячеслава Бердгольдовича с суммой требования в размере 9 138 420 руб., в дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алайн", г. Новокуйбышевск, ИНН 6330068520 (вх. 206827).

Федер Вячеслав Бердгольдович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил произвести замену конкурсного кредитора - ООО "ИК "СУ-4" на Федера Вячеслава Бердгольдовича с суммой требования в размере 1 694 720, 44 руб., в дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алайн", г. Новокуйбышевск, ИНН 6330068520 (вх. 206830).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2020 г. объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление Вигулярной Елены Геннадьевны о зачете встречных требований и исключении из реестра требований кредиторов требования ООО "ИК "СУ-4" по договору уступки N 01 в размере 8 757 173,79 руб., по договору уступки N 2 и заявления Федера Вячеслава Бердгольдовича о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - ООО "ИК "СУ-4" с суммой требования в размере 1 694 720, 44 руб. (вх.N206837) и с суммой требования в размере 1 694 720, 44 руб. (вх.N206830).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2021 года заявления Федера Вячеслава Бердгольдовича о процессуальном правопреемстве вх.N 206837 и вх.N 206830 - удовлетворены.

Произведена замена конкурсного кредитора - ООО "ИК "СУ-4" на Федера Вячеслава Бердгольдовича с суммой требования в размере 9 138 420 руб., в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алайн", г. Новокуйбышевск, ИНН 6330068520.

Произведена замена конкурсного кредитора - ООО "ИК "СУ-4" на Федера Вячеслава Бердгольдовича с суммой требования в размере 1 694 720, 44 руб., в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алайн", г. Новокуйбышевск, ИНН 6330068520.

В удовлетворении заявления Вигулярной Елены Геннадьевны о зачете встречных требований и исключении из реестра требований кредиторов требования ООО "ИК "СУ-4" по договору уступки N 01 в размере 8 757 173,79 руб., по договору уступки N2 - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, представитель учредителей должника Вигулярная Елена Геннадьевна обратилась с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2021 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06 июля 2021 г. на 12 час 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 06 июля 2021 г. представитель учредителей ООО "Алайн" Вигулярная Елена Геннадьевна апелляционную жалобу поддержала в полном объеме, просила определение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий ООО "Алайн" Леонтьев Андрей Леонидович возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 года, требования ООО "ТехСервис-1" были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 1 675 845 руб. по договору уступки прав требования (цессии) N 2 от 23.08.2016 года, заключенному между ООО "ТехСервис-1" и ООО "Алайн".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2019 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 г., требования ООО "ТехСервис-1" включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 7 462 575 руб., в том числе: 2 351 690,00 руб. по договору уступки прав требования (цессии) N 2 от 23.08.2016 года, заключенному ООО "ТехСервис-1" и ООО "Алайн", а также 5 110 885 руб. по договору уступки прав требования (цессии) N 3 от 23.08.2016 года, заключенному между ООО "ТехСервис-1" и ООО "Алайн".

08.04.2019 года ООО "ТехСервис-1" (Первоначальный кредитор) и ООО "Инвестиционная компания "Строительное управление-4" (Новый кредитор) заключен Договор уступки прав требования N 01, согласно которому ООО "ТехСервис-1" передало ООО "Инвестиционная компания "Строительное управление-4" права требования выплаты денежных средств, возникшие у ООО "ТехСервис-1" по Договору уступки прав требования (цессии) N 2 от 23.08.2016 года, заключенному между ООО "ТехСервис-1" и ООО "Алайн", договору уступки прав требования (цессии) N 3 от 23.08.2016 года, заключенному ООО "ТехСервис-1" и ООО "Алайн", а также определению Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 года о включении требований ООО "ТехСервис-1" в реестр требований кредиторов Должника по делу N А55-28625/2017, определению Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2019 года о включении требований ООО "ТехСервис-1" в реестр требований кредиторов Должника по делу N А55-28625/2017.

Согласно п. 1.2. вышеуказанного договора уступки прав требования, ООО "Инвестиционная компания "Строительное управление-4" принимает на себя право требования оплаты задолженности с ООО "Алайн", в сумме 9 138 420 руб.

28.08.2019 года определением Арбитражного суда Самарской области произведена замена стороны на ООО "ИК "Строительное управление-4".

28.12.2019 года ООО "Инвестиционная компания "Строительное управление-4" (Первоначальный кредитор) и Федером Вячеславом Бердгольдовичем (Новый кредитор) заключен Договор уступки прав требования N 01, согласно которому Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает на себя, в части, указанной в п. 1.2. настоящего Договора, права (требования исполнения обязательства, в т.ч. право на оплату основной суммы долга, штрафных санкций и неуплаченные проценты, право на взыскание заложенного имущества и т. д.) к Обществу с ограниченной ответственностью "Алайн" (ОГРН 1156313050717, ИНН 6330068520, КПП 633001001, 446205, Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Суворова, д. 10 А), именуемому в дальнейшем "Должник", по договору уступки прав требования (цессии) N 2 от 23.08.2016 года, заключенному между ООО "ТехСервис-1" и ООО "Алайн", договору уступки прав требования (цессии) N 3 от 23.08.2016 года, заключенному между ООО "ТехСервис-1" и ООО "Алайн", договору уступки права требования N 01 от 08.04.2019 года, заключенному ООО "ТехСервис-1" и ООО "ИК "Строительное управление-4", а также определению Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 года о включении требований ООО "ТехСервис-1" в реестр требований кредиторов Должника по делу N А55-28625/2017, определению Арбитражного суда Самарской области от 29.03.2019 года о включении требований ООО "ТехСервис-1", определению Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2019 года о замене стороны на ООО "ИК "Строительное управление-4" в реестр требований кредиторов Должника по делу N А55-28625/2017, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным основаниям.

Согласно п.1.2. вышеуказанного Договора уступки прав требования, Федер Вячеслав Бердгольдович принимает на себя право требования оплаты задолженности с ООО "Алайн", в размере 9 138 420 руб., в том числе:

675 845 руб. - основная сумма долга по Договору уступки прав требования (цессии) N 2 от 23.08.2016 года (Определение Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2019 года о замене стороны на ООО "ИК "Строительное управление-4");

1 351 690 руб. - основная сумма долга по договору уступки прав требования (цессии) N 2 от 23.08.2016 года (Определение Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2019 года о замене стороны на ООО "ИК "Строительное управление-4");

5 110 885 руб. - основная сумма долга по договору уступки прав требования (цессии) N 3 от 23.08.2016 года (Определение Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2019 года о замене стороны на ООО "ИК "Строительное управление-4").

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ содержание договора цессии, суд апелляционной инстанции установил, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве.

Доказательств признания договора уступки прав требований (цессии) недействительной сделкой в материалы дела не представлено.

Доводы представителя учредителей ООО "Алайн" Вигулярной Е.Г. о недобросовестном поведении сторон договоров уступки права требования (ООО "ТехСервис-1" и ООО "ТехСервис-2") отклоняется судебной коллегией в силу следующего.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств судебная коллегия, с учетом вышеизложенного, пришла к выводу об отсутствии злоупотребления, либо недобросовестного поведения в действиях сторон договоров уступки права требования.

Доказательств недобросовестности и злоупотребления правом со стороны ООО "ИК "СУ-4" и Федера Вячеслава Бердгольдовича в материалы дела также не представлено.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку переход прав и обязанностей от ООО "ИК "СУ-4" к Федеру Вячеславу Бердгольдовичу подтвержден, Федер Вячеслав Бердгольдович является процессуальным правопреемником по делу N А55-28625/2017, в связи с чем, суд первой инстанции применительно к статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно произвел замену кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алайн".

Согласно положениям ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Из норм ст. 407 и 410 ГК РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (ст. 412 ГК РФ).

Разъясняя практику применения судами данных норм права, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 24 Постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указал, что после получения уведомления об уступке должник имеет право заявить о зачете против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору, если оно возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока.

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее (пункты 3, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований2).

В рассматриваемом случае из материалов дела не следует, что заявитель заявлял о зачете встречного требования к первоначальному кредитору (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления Вигулярной Елены Геннадьевны о зачете встречных требований и исключении из реестра требований кредиторов требования ООО "ИК "СУ-4" по договору уступки N 01 в размере 8 757 173,79 руб., по договору уступки N 2.

Иные доводы апелляционной жалобы фактически дублируют доводы, изложенные в заявлении об исключении требования ООО "ИК "СУ-4" из реестра требований кредиторов и возражениях на заявление о процессуальном правопреемстве, и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2021 года по делу N А55-28625/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2021 года по делу N А55-28625/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.О. Попова Е.А. Серова