Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 18АП-7715/21 по делу N А07-21650/2020

г. Челябинск

13 июля 2021 г.

Дело N А07-21650/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворошиловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой научно-исследовательской организации "Независимое Экспертное Бюро" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2021 по делу N А07-21650/2020.

В заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - Богданова Н.Р. (доверенность от 31.12.2020, диплом о высшем юридическом образовании).

Автономная некоммерческая научно-исследовательская организация "Независимое экспертное бюро" обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к признании действий Ярмухаметовой Гузель Нургалиевны по составлению ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью "Баум Хаус" незаконными, просила обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о признании записи от 12.03.2020 за N2200200236069 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Баум Хаус" в связи с его ликвидацией недействительной (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При участии в деле в качестве заинтересованных лиц - общества с ограниченной ответственностью "Баум Хаус", Мелеузовского межрайонного отдела судебных приставов Республики Башкортостан (судебный пристав-исполнитель Елисеев С.В.)

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2021 (резолютивная часть от 07.04.2021) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С решением суда от 08.04.2021 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что взыскатель осуществил все действия, предусмотренные законодательством в пределах установленного срока со всей степенью разумности. Налагать на истца обязанности, которые прямо законом об исполнительном производстве не предусмотрены, а именно: контролировать работу судебного пристава-исполнителя, является как необоснованным. В рассматриваемом случае - кредитор предъявил свои требования в пределах срока. Документы бухгалтерской отчетности не соответствовали требованиям действующего законодательства, поскольку не отражали финансового положения организации и результаты ее финансовой деятельности на отчетную дату. Данные недостатки бухгалтерской отчетности в ходе процедуры ликвидации общества не устранены, а поэтому промежуточный и окончательный ликвидационные балансы не могут быть признаны достоверными. Принятие решения инспекцией на основании указанных документов, свидетельствует о нарушении требований статьи 21 Закона о регистрации. Исходя из представленных балансов, следует, что в них отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед истцом и иными лицами. Инспекцией в нарушение статьи 21 Закона о регистрации были приняты промежуточный и окончательный ликвидационный балансы общества, которые не отражали действительных сведений о его финансовом положении общества.

Также истец просил запросить в Мелеузовском Межрайонном отделе судебных приставов Республики Башкортостан (судебный пристав-исполнитель Елисеев С.В.) копию исполнительного производства N 39394/18/02022-ИП от 18.07.2018, возбужденного на основании исполнительного листа ФС N 0249142222, приложив заявление о предоставлении копий материалов исполнительного производства в Мелеузовский МОСП УФССП России по Республике Башкортостан от 26.02.2021.

Из материалов дела следует, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом не было заявлено ходатайство об истребовании доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также ответчиком не представлялись доказательства того, что им в суде первой инстанции самостоятельно предпринимались меры для получения указанного доказательства, как это предусмотрено нормой части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств.

До начала судебного заседания регистрирующий орган направил в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу (рег.N 32545 от 16.06.2021), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

До начала судебного заседания истец направил в суд апелляционной инстанции письменные пояснения, в приобщении которых в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано.

Иные лица, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками общества Рахимовым Р.Б., Ахметшиным Р.Р. 29.10.2019 принято решение о добровольной ликвидации общества, оформленное протоколом N 6 внеочередного общего собрания участников.

Ликвидатором в соответствии с решением была назначена Ярмухаметова Гузель Нургалеевна.

31.10.2019 в регистрирующий орган было представлено заявление по форме N Р15001 в отношении ООО "Баум Хаус".

Согласно представленному заявлению, в ЕГРЮЛ вносились сведения о начале процедуры ликвидации ООО "Баум Хаус" и назначении ликвидатора.

К пакету документов заявителем был приложен протокол N 6 от 29.10.2019 общего собрания участников ООО "Баум Хаус" о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатора.

07.11.2019 по итогам рассмотрения заявления N 53981А инспекцией было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 6190280080292.

11.02.2020 в регистрирующий орган было представлено заявление по форме N Р15001 в отношении ООО "Баум Хаус".

Согласно представленному заявлению в ЕГРЮЛ вносились сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Баум Хаус". К заявлению прилагался промежуточный ликвидационный баланс ООО "Баум Хаус" от 05.02.2020.

По итогам рассмотрения представленного заявления регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 17.02.2020 была внесена запись об утверждении ликвидационного баланса, 12.03.2020 о ликвидации юридического лица за ГРН N 2200200236069.

Полагая, что решение государственного органа и действия ликвидатора являются незаконными, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61 и пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами.

В силу статей 1, 11 Закона о регистрации основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 указанного Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Заявление о государственной регистрации и ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны соответствовать требованиям закона и содержать достоверную информацию.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о регистрации, отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

По смыслу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Судом первой инстанции установлено, что 07.11.2019 внесена запись о начале процедуры ликвидации ООО "Баум Хаус".

В журнале "Вестник государственной регистрации" 27.11.2019 опубликованы сведения о ликвидации ООО "Баум Хаус" (часть 1 N 47 (763)).

Информация является открытой, находится в общем доступе, истец, действуя предусмотрительно и добросовестно, мог и должен был ознакомиться с данной информацией и своевременно предъявить требование к ликвидатору.

В период срока предъявления требований истец не обращался к ликвидатору с требованием об уплате задолженности, о внесении задолженности в ликвидационный баланс.

Поскольку требования от иных кредиторов также не поступали, ликвидатором был составлен промежуточный, а затем и ликвидационный баланс с нулевой задолженностью.

Регистрирующий орган не обязан отслеживать в силу своих полномочий наличие вступивших в законную силу судебных актов, неоконченных исполнительных производств.

Доказательств того, что при регистрации ликвидации действия регистрирующего органа не соответствовали положениям действующего законодательства, в материалах дела не имеется.

Представленные заявителем документы в обоснование наличия задолженности, по мнению апелляционной инстанции, в своей совокупности не достаточны для однозначного вывода о наличии обязательств общества и нарушений, допущенных ликвидатором при ликвидации, а также о недостоверности представленных для регистрации ликвидации сведений.

Доказательств того, что действия ликвидатора не соответствуют закону, также не представлено.

Последняя бухгалтерская отчетность представлена в налоговый орган умершим руководителем общества, не содержала сведений о наличии задолженности перед заявителем.

Доказательств того, что ликвидатор мог знать о наличии такой кредиторской задолженности и намеренно не предпринял мер по отражению ее в промежуточном и ликвидационном балансах, не имеется. Согласно пояснениям ликвидатора, финансовая документация общества ей не передавалась.

Таким образом, оснований полагать, что ликвидатор действовал недобросовестно, в нарушение закона, у суда не имелось.

При указанных обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не имеет.

Следовательно, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2021 по делу N А07-21650/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Автономной некоммерческой научно-исследовательской организации "Независимое Экспертное Бюро" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

И.В. Калина Е.А. Позднякова