Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 20АП-846/21 по делу N А62-5268/2019

г. Тула

13 июля 2021 г.

Дело N А62-5268/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2021.

Двадцатый арбитражного апелляционный суд в составе

председательствующего Волковой Ю.А.,

судей Григорьевой М.А. и Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю.,

в отсутствие заинтересованных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" Лариной Татьяны Алексеевны и общества с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2020 по делу N А62-5268/2019 (судья Молокова Е.Г.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" (ОГРН 1085038008076, ИНН 5042101105) к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" (ИНН 6726024147; ОГРН 1186733003236) об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника, заинтересованное лицо: временный управляющий ООО "ТК "Русский Ламинат" Ивонин Александр Александрович,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.02.2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" (ИНН 6726024147; ОГРН 1186733003236) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Евсеев А.С.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в "Коммерсантъ" 14.03.2020.

10.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о включении требований в реестр требований должника в размере 169 397 217,02 руб.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 05.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ларина Т.А.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2020 признаны обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), требования общества с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" в сумме 9 302 312,34 руб. (основной долг и проценты). В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" Ларина Татьяна Алексеевна и общество с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" Ларина Татьяна Алексеевна в апелляционной жалобе просила обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО "ТК "Русский Ламинат" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что пунктом 2.7. договора поручительства N 01960014/41012213 от 29.12.2014, заключенного между ПАО "Сбербанк" и ООО "ТК "Русский Ламинат" установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство за Заемщика по Генеральному соглашению (1), Кредитному договору (1) , Кредитному договору (2), Кредитному договору (3), Кредитному договору (4), переходят права Банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование Банка. При этом права Банка по договорам, заключенным в обеспечение исполнение обязательств Заемщика по Генеральному соглашению (1), Кредитному договору (1), Кредитному договору (2), Кредитному договору (3), Кредитному договору (4), переходят к поручителю только после полного исполнения поручителем обязательств заемщика по Генеральному соглашению (1),? Кредитному договору (1), Кредитному договору (2), Кредитному договору (3), Кредитному договору (4).

Учитывая условия договора поручительства, конкурсный управляющий считает, что основания для перехода прав кредитора к ООО "ТК "Русский Ламинат" по отношению к должнику - ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" - отсутствуют. ООО "ТК "Русский Ламинат" до полного исполнения кредитных обязательств вправе предъявить свои требования исключительно ко включению в реестр требований кредиторов ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" (основной должник).

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просило обжалуемое определение отменить в части отказа в удовлетворении заявления ООО "ТК "Русский Ламинат" о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "ТК "Русский Ламинат" в сумме 169 397 217,02 рублей.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции ошибочно применены положения п. 6.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 г. (далее также "Обзор от 29.01.2020 г.").

В жалобе приводит доводы о том, что в 2018-2019 гг. ООО "ТК "Русский Ламинат" погасило задолженность перед ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" по кредитным договорам в размере 169 397 217,02 рублей.

Ссылаясь на разъяснения, изложенные в п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 г. N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" указывает, что до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства.

Отмечает, что одним из сопоручителей является ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" на оснований договора поручительства между ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" и ОАО "Сбербанк России" N 01960014/41012218 от 13.03.2018 г.

Таким образом, к ООО "ТК "Русский Ламинат" в силу закона перешли права требования к ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" на сумму 169 397 217,02 рублей, в том числе как обеспеченные залогом имущества должника.

В связи с чем, апеллянт считает, что требование ООО "ТК "Русский Ламинат" к ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" в размере 169 397 217,02 рублей подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченное залогом имущества должника.

Выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что все договоры поручительства следует рассматривать как совместные.

Указывает, что кредитные договоры, договоры поручительства и договоры залога долей в обществах, были заключены с учетом требований ПАО "Сбербанк", без которых заключение указанных договоров не состоялось бы.

Считает, что при заключении договоров поручительства с ПАО "Сбербанк" отсутствовали любые признаки внутригруппового финансирования с целью установления контроля над должником.

Не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что все поручители формально контролируются одним лицом, поскольку не представлено доказательств финансовой зависимости поручителей от контролирующего лица и (или) друг от друга и выдачи поручительства с целью отсрочки банкротства должника или получения контроля над реестром требований кредиторов должника.

Обращает внимание на то, что воля ООО "ТК "Русский Ламинат" при заключении с ОАО "Сбербанк России" договора поручительства N 01960014/41012213 от 29.12.2014 была направлена именно на заключение отдельного договора поручительства, а не совместных договоров поручительства.

Считает, что Арбитражным судом Смоленской области не были приняты во внимание доводы о том, что ООО "ТК "Русский Ламинат" и другие поручители являются самостоятельными юридическими лицами, имеют обособленное имущество на балансе, осуществляют обособленную хозяйственную деятельность, имеют финансовую независимость друг от друга, могут самостоятельно отвечать по своим обязательством своим имуществом.

Считает, что вывод суда первой инстанции о том, что договоры поручительства являются совместными, не обоснован и противоречит разъяснениям, изложенным в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 г. N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание правовую позицию, изложенную в судебных актах по делу N А62-6348/2019, на основании которых суды посчитали обоснованным взыскание всей суммы задолженности с поручителей.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда судебное разбирательство откладывалось в связи с необходимостью представления в материалы дела дополнительных документов.

После отложения от конкурсного управляющего ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" в материалы дела по настоящему обособленному спору поступили письменные пояснения от 06.07.2021 в отношении общего размера задолженности основного заемщика ООО "Игоревский деревоообрабатывающий комбинат" перед ПАО "Сбербанк России", по обязательствам которого ООО "ТК "Русский Ламинат" и ООО "Игоревский завод древесностружечных плит " выступают поручителями.

После отложения заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" в суде первой инстанции просило Арбитражный суд Смоленской области включить его требования в реестр требований должника в размере 169 397 217,02 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Свои требования ООО "ТК "Русский Ламинат" обосновывало следующими основаниями:

между ПАО Сбербанк России и ООО "ИДК" были заключены договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960114/41012200 от 12.11.2014 г.; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960214/41012200 от 12.11.2014 г.; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960314/41012200 от 12.11.2014 г.; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960414/41012200 от 12.11.2014 г.; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960516/41012200 от 19.02.2016 г; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01970014/41011100 от 12.11,2014 г. (далее также "Кредитные договоры").

Обязательства ООО "ИДК" по Кредитным договорам перед ПАО Сбербанк России и обеспечивались следующим:

Договор залога N 01960014/41012201 от 29.12.2014 (с дополнениями);

Договор залога N 01960014/41012201/ДП от 08.12.2017 (с дополнениями);

Договор залога N 01960014/41012204 от 29.12.2014 (с дополнениями);

Договор залогаN 01960014/41012205 от 29.12.2014 (с дополнениями);

Договор залога N 01960516/41012201 от 19.02.2016 (с дополнениями);

Договор залога доли в уставном капитале ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" N 01960014/410122010 от 10.12.2014 (с дополнениями);

Договор залога доли в уставном капитале ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" N 01960014/410122020 от 10.12.2014 (с дополнениями);

Договор залога имущественных прав N 01960014/41012206 от 29.12.2014 (с дополнениями);

Договор залога имущественных прав N 01960014/41012207 от 29.12.2014 (с дополнениями);

Договор залога имущественных прав N 01960014/41012209 от 29.12.2014 (с дополнениями);

Договор ипотеки N 8511 от 30.12.2010 (с дополнениями);

Договор ипотеки N 8512 от 30.12.2010 (с дополнениями);

Договор ипотеки N 01960014/410122022 от 30.11.2018.

Между ПАО Сбербанк России и ООО "ТК "Русский Ламинат" был заключен договор поручительства N 01960014/41012213 от 29.12.2014 г., в соответствии с которым ООО "ТК "Русский Ламинат" обязалось отвечать перед ПАО Сбербанк России за ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" по обязательствам, возникающим из Кредитных договоров.

В 2018-2019 гг. ООО "ТК "Русский Ламинат" погасило задолженность перед ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" по Кредитным договорам в размере 169 397 217, 02 рублей.

Одним из сопоручителей является ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" на основании договора поручительства между ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" и ПАО "Сбербанк России" от 13.03.2018 N 01960014/41012218 (т.1, л.д. 145-155).

Таким образом, по мнению кредитора, к ООО "ТК "Русский Ламинат" в силу закона перешли права требования к ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" на сумму 169 397 217, 02 рублей, в том числе как обеспеченные залогом имущества Должника. Просило требование ООО "ТК "Русский Ламинат" к ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" в размере 169 397 217,02 рублей включить в третью очередь реестра требований кредиторов Должника как обеспеченные залогом имущества Должника.

Частично удовлетворяя требования ООО "ТК "Русский Ламинат" суд первой инстанции руководствовался следующим.

Между ПАО Сбербанк России и ООО ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" были заключены договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960114/41012200 от 12.11.2014 г.; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960214/41012200 от 12.11.2014 г.; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960314/41012200 от 12.11.2014 г.; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960414/41012200 от 12.11.2014 г.; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 01960516/41012200 от 19.02.2016 г; договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N01970014/41011100 от 12.11.2014 г. (далее также "Кредитные договоры").

По всем указанным выше кредитным договорам ПАО "Сбербанк России" были выданы кредиты ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат".

В качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств Заемщика по кредитным договорам N 01960114/41012200 от 12.11.2014; N 01960214/41012200 от 12.11.2014; N 01960314/41012200 от 12.11.2014; N 01960414/41012200 от 12.11.2014: N 01960516/41012200 от 19.02.2016; N 01970014/41011100 12.11.2014 между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" был заключен договор поручительства N01960014/41012218 от 13.03.2018 в редакции дополнительного соглашения N 2 от 11.10.2018 (т. 2, л. д. 145-155).

Судом первой инстанции из представленных заявителем платежных поручений в счет погашения задолженности ООО "ИДК" перед ПАО Сбербанк России по Кредитным договорам, были установлены следующие платежи, которые были осуществлены заявителем в качестве погашения задолженности по кредитным договорам ООО "ИДК":

- 27.03.2019 по платежному поручению N 974 перечислено 9 331 931,26 руб. с указанием назначения платежа "Оплата за ООО "ИДК" ИНН 6726019740 (в порядке ст. 313 ГК РФ) УСОБО "Погашение задолженности по Кредитному договору N 01960114/41012200 от 12/11/14, в т.ч.%, НДС не облагается";

- 27.03.2019 по платежному поручению N 977 перечислено 6 279 672,57 руб. с указанием назначения платежа "Оплата за ООО "ИДК" ИНН 6726019740 (в порядке ст. 313 ГК РФ) УСОБО "Погашение задолженности по Кредитному договору N 01960314/41012200 от 12/11/14, в т.ч.%, НДС не облагается";

- 27.03.2019 по платежному поручению N 978 перечислено 1 995 484,00 руб. с указанием назначения платежа "Оплата за ООО "ИДК" ИНН 6726019740 (в порядке ст. 313 ГК РФ) УСОБО "Погашение задолженности по Кредитному договору N 01960414/41012200 от 12/11/14, в т.ч.%, НДС не облагается";

- 26.04.2019 по платежному поручению N 968 перечислено 10 331 781,04 руб. с указанием назначения платежа "Оплата за ООО "ИДК" ИНН 6726019740 (в порядке ст. 313 ГК РФ) УСОБО "Погашение задолженности по Кредитному договору N 01960114/41012200 от 12/11/14, в т.ч.%, НДС не облагается";

- 26.04.2019 по платежному поручению N 970 перечислено 2 209 285,86 руб. с указанием назначения платежа "Оплата за ООО "ИДК" ИНН 6726019740 (в порядке ст. 313 ГК РФ) УСОБО "Погашение задолженности по Кредитному договору N 01960414/41012200 от 12/11/14, в т.ч.%, НДС не облагается";

- 26.04.2019 по платежному поручению N 969 перечислено 6 952 494,63 руб. с указанием назначения платежа "Оплата за ООО "ИДК" ИНН 6726019740 (в порядке ст. 313 ГК РФ) УСОБО "Погашение задолженности по Кредитному договору N 01960314/41012200 от 12/11/14, в т.ч.%, НДС не облагается";

- 28.05.2019 по платежному поручению N 392 перечислено 9 998 497,78 руб. с указанием назначения платежа "Оплата за ООО "ИДК" ИНН 6726019740 (в порядке ст. 313 ГК РФ) УСОБО "Погашение задолженности по Кредитному договору N 01960114/41012200 от 12/11/14, в т.ч.%, НДС не облагается";

- 28.05.2019 по платежному поручению N 393 перечислено 6 728 220,61 руб. с указанием назначения платежа "Оплата за ООО "ИДК" ИНН 6726019740 (в порядке ст. 313 ГК РФ) УСОБО "Погашение задолженности по Кредитному договору N 01960314/41012200 от 12/11/14, в т.ч.%, НДС не облагается";

- 28.05.2019 по платежному поручению N 394 перечислено 2 138 018,57 руб. с указанием назначения платежа "Оплата за ООО "ИДК" ИНН 6726019740 (в порядке ст. 313 ГК РФ) УСОБО "Погашение задолженности по Кредитному договору N 01960414/41012200 от 12/11/14, в т.ч.%, НДС не облагается".

Перечисления по остальным платежным поручения Заявителем производились в счет погашения задолженности ООО "ИДК" перед контрагентами ООО "ИДК" за поставленный газ, электроэнергию, услуги, налоги, алименты и прочее, не имеющее отношение к обязательствам по Кредитным договорам. Доказательств заключения Договоров поручительства в обеспечение обязательств ООО "ИДК" перед этими контрагентами Должником или Заявителем в материалы дела не представлено.

Кроме того, ПАО Сбербанк России по платежному ордеру N 728835 со счета ООО ТК "Русский Ламинат" произведены следующие списания:

- 29.05.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 723 700,00 руб.;

- 30.05.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 1 000 000,00 руб.;

- 31.05.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 17 589,20 руб.;

- 03.06.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 3 338,44 руб.;

- 06.06.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 260 000,00 руб.;

- 07.06.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 13 181,39 руб.;

- 11.06.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 662,20 руб.;

- 13.06.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 177 679,00 руб.;

- 14.06.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 300,02 руб.;

- 18.06.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 392 380,73 руб.;

- 26.06.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 10,00 руб.;

- 28.06.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 830,50 руб.;

- 02.07.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 674,06 руб.;

- 05.07.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 160 993,04 руб.;

- 08.07.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 4 267,69 руб.;

- 09.07.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 780 000,00 руб.;

- 10.07.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 14,00 руб.;

- 11.07.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 49,75 руб.;

- 12.07.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 3 830,00 руб.;

- 15.07.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 10 000,00 руб.;

- 22.07.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 14,04 руб.;

- 26.08.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 4 063,36 руб.;

- 04.09.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 429 166,07 руб.;

- 12.09.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 7 500,00 руб.;

- 18.09.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 802 808,46 руб.;

- 19.09.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КДN 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 1 122 032,72 руб.;

- 20.09.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 227,42 руб.;

- 07.10.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 5,03 руб.;

- 22.10.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 26 238,61 руб.;

- 11.11.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 9 000,00 руб.;

- 12.11.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 34 294,52 руб.;

- 25.11.2019 с указанием назначения платежа "Погашение просроченной задолженности по соглашение N 19.02.2016 7.15-7.1.6., поручитель ООО "ТК "Русский Ламинат", КД N 01960314/41012200 от 12.11.2014, без НДС" списано 24 627,20 руб.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно установил, что общий размер погашенной Заявителем задолженности по Кредитным договорам составляет 65 116 186,38 руб.

Судом первой инстанции также установлено, что ООО "ТК "Русский Ламинат" является учредителем ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" (заемщика по Кредитным Договорам) с размером доли 100%., а также учредителем ООО "ИЗ ДСП" с размером доли 100%.

Курбанов Руслан Абакарович является учредителем ООО "Ракурс" с размером доли 100%). В настоящий момент Курбанов Р.А. является директором ООО "ТК "Русский Ламинат", учредителем которого с размером доли 95% является ООО "Ракурс", то есть Курбанов Руслан Абакарович является единственным конечным бенефициаром группы компаний, в которую входят ООО "ИДК", ООО "Ракурс", ООО "ИЗ ДСП", ООО "ТК "Русский Ламинат", ООО "ИЗ МДФ", а также другие компании группы.

Судом первой инстанции также установлено, что из определения Арбитражного суда Смоленской области от 11.08.2020 по делу N А62-91275/2019, в заявлении о пересмотре определения суда от 10.03.2020 по этому же делу учредитель ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" указал, что поручителями по Кредитным договорам являлись ООО "Торговая компания "Русский Ламинат", ООО "ПТК "Прогресс", ООО "Ракурс", ООО "СП-Мебель", ООО "Игоревский завод древесноволокнистых плит МДФ", ООО "Игоревский завод древесностружечных плит", гражданин Курбанов Р.А. К заявлению были приложены договоры поручительства, договоры поручительства идентичны по своему содержанию.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства предоставления поручительства позволяют квалифицировать поручительство ООО "ТК "Русский Ламинат" как совместное поручительство с иными лицами, входящими в группу компаний, а именно: ООО "ПТК "Прогресс", ООО "Ракурс", ООО "СП-Мебель", ООО "Игоревский завод древесноволокнистых плит МДФ", ООО "Игоревский завод древесностружечных плит", гражданин Курбанов Р.А.

Поскольку должник и предоставившие обеспечение лица осознавали экономическую выгоду от получения кредитных средств ПАО Сбербанк России, знали об обеспечительных обязательствах внутри данной группы и исходили из возможности пропорционального распределения риска дефолта заемщика внутри группы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае имеет место совместный характер предоставленных по спорным договорам обеспечений, к установленным судом обстоятельствам применимы правовые позиции, изложенные в пункте 16 Обзора N 3/2017 (позиции сформулированы на примере определения от 30.03.2017 N 306- ЭС16-17647(6)) по вопросам о квалификации обеспечений в качестве совместных и о размере ответственности солидарных должников перед исполнившим поручителем.

Судом области указано, что при совместном обеспечении, исполнивший поручитель вправе требовать от других предоставивших обеспечение лиц сумму, равную доле каждого из них в обеспечении обязательства.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае эти доли равны (соглашение об ином распределении внутри группы отсутствует).

Для того, чтобы распределить долю не исполнившего должника в группе лиц, предоставивших совместное обеспечение и, как следствие, пропорционально увеличить доли остальных солидарных должников, необходимо установить не просто факт признания банкротом кого-либо из них, а объективную невозможность исполнения таким лицом своих обязательств.

То есть для перераспределения доли содолжника-банкрота в совместном обеспечении необходимо принятие солидарным должником, требующим возмещения, всех разумных мер для взыскания излишне исполненного с другого солидарного должника.

Руководствуясь пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 42, статьей 325 ГК РФ суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае, несмотря на то, что ООО "ПТК "Прогресс", ООО "Ракурс", ООО "Игоревский завод древесноволокнистых плит МДФ", ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" признаны решениями арбитражных судов несостоятельными (банкротами), возможность получения исполнения от них не утрачена.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в реестр требований кредиторов Должника, как поручителя по Кредитным договорам, заемщиком по которым является ООО "ИДК", подлежит включению одна седьмая часть всех погашенных ООО "ТК "Русский Ламинат" как сопоручителем платежей по Кредитным договорам, а именно: 65 116 186,38 : 7 = 9 302 312,34 руб. (основной долг и проценты).

Установив аффилированность кредитора и должника суд первой инстанции признал обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" (ИНН 6726024147; ОГРН 1186733003236) по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), требования Общества с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" (ОГРН 1085038008076, ИНН 5042101105) в сумме 9 302 312,34 руб. (основной долг и проценты).

Между тем, принимая обжалуемый судебный акт, судом первой инстанции не было учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Частью 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе, вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Согласно статьям 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом в соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу части 3 вышеназванной статьи лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 1964/12, исполнивший свое обязательство перед кредитором поручитель в силу закона приобретает не только права требования к должнику по основному обязательству, но и к поручителям, заключившим отдельные договоры поручительства.

В силу п. 1 ст. 325 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, то должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого; неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников (пп. 1 и 2 п. 2 ст. 325 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" основное обязательство может быть обеспечено поручительством одного или нескольких лиц.

Независимо от того, совместно или раздельно дано поручительство несколькими лицами, кредитор вправе требовать исполнения как от всех поручителей вместе, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, если иной порядок предъявления требования кредитором не установлен договорами поручительства (статья 323, пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, поручители, давшие поручительство совместно и ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части (пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 15 Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители).

Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

Если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 ГК РФ).

Исполнивший сопоручитель вправе требовать уплаты доли сопоручителя, признанного банкротом, с остальных сопоручителей в равных частях за вычетом части этой доли, падающей на него самого. Кроме того, исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом (подпункт 2 пункта 2 статьи 325 ГК РФ).

Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса). Однако, его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

По общему правилу суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства, тогда как аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства с исходя из разъяснений пункта 15 Пленума ВС РФ N 45 от 24.12.2020.

Бремя опровержения названной презумпции лежит на самих поручителях.

Исходя из разъяснений пункта 16 Обзора судебной практики ВС РФ N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 12.07.2017 в случае когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый ст. 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями п. 2 ст. 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Также в пункте 16 данного Обзора ВС РФ N 3 (2017) указано, что по смыслу п. 2 ст. 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый п. 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Таким образом, при предоставления совместного обеспечения судом первой инстанции при проверке обоснованности спорного требования следовало выяснить, исполнено ли ООО "ТК "Русский Ламинат" обязательство перед банком в размере, превышающем долю данного общества, имея в виду, что при совместном обеспечении общество вправе получить с остальных солидарных должников, выдавших обеспечение, компенсацию в размере того, что компания уплатила сверх падающей на него доли. При этом ответственность перед ООО "ТК "Русский Ламинат" любого другого солидарного должника в обеспечительном обязательстве определяется исходя из той части превышения, которая приходится на него.

Поскольку обстоятельства, опровергающие презумпцию совместного поручительства аффилированных лиц (поручителей), судом первой инстанции не установлены и иными заинтересованными лицами по данному обособленному спору не приведены, суду первой инстанции необходимо было определить долю каждого члена группы в обеспечении кредитных обязательств.

Поскольку исходя из обстоятельств данного дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поручительство ООО "ТК "Русский Ламинат" за основного заемщика - ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" является совместным с остальными поручителями, входящими с основным заемщиком в одну группу компаний: а именно: ООО "ПТК "Прогресс", ООО "Ракурс", ООО "СП-Мебель", ООО "Игоревский заводдревесноволокнистых плит МДФ", ООО "Игоревский завод древесностружечных плит", гражданин Курбанов Р.А., суду первой инстанции при проверке обоснованности спорного требования следовало выяснить, исполнено ли ООО "ТК "Русский Ламинат" обязательство перед кредитором в размере, превышающем его долю, имея в виду, что при совместном обеспечении ООО "ТК "Русский Ламинат" вправе получить с остальных солидарных должников, выдавших обеспечение, компенсацию в размере того, что ООО "ТК "Русский Ламинат" уплатило сверх падающей на него доли. При этом, ответственность перед ООО "ТК "Русский Ламинат" любого другого солидарного должника в обеспечительном обязательстве определяется исходя из той части превышения, которая приходится на него.

Их судебных актов по делу N А62-7425/2019 о банкротстве ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" (основной заемщик) следует:

Определением Арбитражного суда Смоленской области суда от 27.05.2020 по делу N А62-7425/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" включены требования общества с ограниченной ответственностью "Таргет Инвест" в сумме 5 640 677 039 рублей 17 коп. (в том числе 4 653 709 242,62 рубля - просроченная ссудная задолженность в части основного долга, 986 867 796,66 рублей - просроченная задолженность по уплате процентов) как требование, обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 29.05.2020 по делу N А62-7425/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" включены требования публичного акционерного общества "Сбербанк России" в сумме 130 553 735,98 руб. - проценты за пользование кредитом, 19 740 856,65 руб. - неустойка. Определением Арбитражного суда Смоленской области от 26.01.2021 по делу N А62-7425/2019 по обособленному спору N А62-7425-6/2019 произведена замена кредитора - публичного акционерного общества "Сбербанк России" на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Таргет Инвест" с суммой требований к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" в размере 130 553 735,98 руб. - проценты за пользование кредитом, 19 740 856,65 руб. - неустойка.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 27.02.2020 по делу N А62-7425/2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" включены требования общества с ограниченной ответственностью "Таргет Инвест") в сумме 494 273 198,41 руб. - основной долг.

Определениями Арбитражного суда Смоленской области от 15.02.2021 г. по делу N А62-7425/2019 произведена замена кредитора по делу о банкротстве - общества с ограниченной ответственностью "Таргет Инвест" на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью "Кроношпан" в отношении всех вышеуказанных требований.

Также 20.02.2021 было частично удовлетворено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инвестиционно-промышленная компания" требование залогового кредитора ООО "Кроношпан" в общем размере 136 238 755 руб. 57 коп., что подтверждается платёжными поручениями N 18 от 20.02.2021 г. на сумму 114 727 373 руб. 11 коп. и N 19 от 20.02.2021 г. на сумму 21 511 382 руб. 46 коп., что следует из постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу N А62-9175/2019.

Исходя из судебных актов по делу N А62-7425/2019 о банкротстве ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" (основной заемщик) общий размер задолженности данного общества по основному долгу и процентам перед кредитором составляет 6 150 776 600, 45 рублей = (5 640 677 039 рублей 17 коп. + 130 553 735,98 руб.+ 494 273 198,41 руб. - 114 727 373 руб. 11 коп.)

Доля каждого совместного поручителя по обязательствам основного заемщика ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат": ООО "ТК "Русский Ламинат", ООО "ПТК "Прогресс", ООО "Ракурс", ООО "СП-Мебель", ООО "Игоревский заводдревесноволокнистых плит МДФ", ООО "Игоревский завод древесностружечных плит", гражданина Курбанова Р.А., входящих с основным должником в одну группу компаний, составляет 878 682 371, 49 рублей = (6 150 776 600, 45 рублей: 7).

Однако как установлено судом первой инстанции и не опровергнуто ООО "ТК "Русский Ламинат" общий размер погашенной ООО "ТК "Русский Ламинат" задолженности по Кредитным договорам ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат" составил 65 116 186,38 руб., что менее его доли (878 682 371, 49 рублей), которая приходится на самого Заявителя и на каждого из семи совместных поручителей по обязательствам основного заемщика - ООО "Игоревский деревообрабатывающий комбинат".

При данных обстоятельствах, судом первой инстанции при рассмотрении данного обособленного спора не применены вышеуказанные нормы материального права и разъяснения Верховного Суда РФ, что привело к вынесению неправильного судебного акта.

В удовлетворении требований ООО "ТК "Русский Ламинат" к обществу с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" (поручителю) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" требований общества с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" необходимо было отказать в полном объеме.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от13.04.2020 по делу N А60-36936/2018, постановлениях Арбитражного суда Уральского округа от 12.12.2019 по делу N А60-36936/2018, Арбитражного суда Центрального округа от 13.10.2020 по делу N А086657/2019, Арбитражного суда Московского округа от 10.12.2019 по делу N А40-215755/2015.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ТК "Русский Ламинат" о необонованности выводов суда первой инстанции о совместном поручительстве ООО "ТК "Русский Ламинат" с должником - ООО "Игоревский завод древесностружечных плит" и другими вышеперечисленными юридическими лицами и гражданином Курбановым Р.А., входящих с основным должником в одну группу компаний, являются ошибочными, поскольку исходя из разъяснений пункта 15 Пленума ВС РФ N 45 от 24.12.2020 аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует совместный характер такого поручительства.

Данная презумпция ООО "ТК "Русский Ламинат" не была опровергнута.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2020 по делу А62-5268/2019 подлежит отмене в части признания обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" (ИНН 6726024147; ОГРН 1186733003236) по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), требования Общества с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" (ОГРН 1085038008076, ИНН 5042101105) в сумме 9 302 312,34 руб. (основной долг и проценты).

В части отказа судом первой инстанции в удовлетворении остальной части заявления общества с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" обжалуемое определение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2020 по делу N А62-5268/2019 отменить в части признания обоснованными, но подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника общества с ограниченной ответственностью "Игоревский завод древесностружечных плит" (ИНН 6726024147; ОГРН 1186733003236) по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), требования общества с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" (ОГРН 1085038008076, ИНН 5042101105) в сумме 9 302 312,34 руб. (основной долг и проценты).

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ТК "Русский Ламинат" в указанной части отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Смоленской области от 23.12.2020 по делу А62-5268/ 2019 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

М.А. Григорьева
Н.А. Волошина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.