Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 г. N 19АП-8992/19 по делу N А64-5472/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 сентября 2021 г. N Ф10-3765/20 настоящее постановление отменено

г. Воронеж

14 июля 2021 г.

А64-5472/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.07.2021 года.

Судья Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда Пороник А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полухиным Д.И.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Региональная Торговая Компания Центр": Забровская Е.В., представитель по доверенности от 07.07.2020 N 48 АА 1571759, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Мелассагро": Конивец М.А., представитель по доверенности от 20.07.2020, паспорт гражданина РФ;

от закрытого акционерного общества "Волковский спиртзавод": не явились, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мелассагро", общества с ограниченной ответственностью "Региональная Торговая Компания Центр"

на определение Арбитражного суда Тамбовской области о приостановлении производства по делу от 21.04.2021 по делу N А64-5472/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Региональная Торговая Компания Центр" (г. Москва, ОГРН 1167746382000, ИНН 7733280898)

к закрытому акционерному обществу "Волковский спиртзавод" (г. Тамбов, ОГРН 1046835261428, ИНН 6820020492)

о взыскании 35 910 000 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Мелассагро" (г. Воронеж, ОГРН 1163668060930, ИНН 3664216267),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Региональная Торговая Компания Центр" (далее - ООО "РТК Центр", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Волковский спиртзавод" (далее - ЗАО "Волковский спиртзавод", ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 35 910 000 руб. за непоставленный товар.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2020 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.11.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по делу N А64-5472/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции ЗАО "Волковский спиртзавод" заявило ходатайство о приостановлении производства по делу N А64-5472/20219 до вступления в законную силу решения по делу N А14-9268/2020 и решения по делу N А14-19894/2020.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.04.2021 ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу удовлетворено.

Не согласившись с данным определением, ООО "РТК Центр" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение арбитражного суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

В обоснование жалобы ООО "РТК Центр" указало, что в рамках дела N А14-9268/2020 рассматриваются требования ЗАО "Волковский спиртзавод" к налоговому органу о признании недействительной записи ГРН 2193668364217 от 29.05.2019 в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мелассагро" (далее - ООО "Мелассагро", третье лицо) о смене генерального директора Полухина В.Н. на Коренюгина В.П. Данное дело приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-19894/2020. В рамках же дела N А14-19894/2020 рассматриваются требования ЗАО "Волковский спиртзавод" к ООО "Мелассагро" о признании недействительным решения единственного участника ООО "Мелассагро", оформленного протоколом N 3 от 21.05.2019. По мнению истца, ЗАО "Волковский спиртзавод" не имеет законных оснований на обращение в суд с таким исковым заявлением. Решение единственного участника ООО "Мелассагро" об избрании на должность генерального директора Коренюгина В.П., оформленное протоколом N 3 от 21.05.2019, не затрагивает и не может затрагивать права и интересы ЗАО "Волковский спиртзавод". Данное решение затрагивает исключительно корпоративные вопросы самого ООО "Мелассагро". Ответчик умышленно затягивает судебное производство по всем делам. Кроме того, ЗАО "Волковский спиртзавод" обращалось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "РТК Центр" и ООО "Мелассагро" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.05.2019, заключенного между истцом и третьим лицом, и применении последствий недействительности сделки. Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2020 по делу N А40-317747/19-93-2554, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций, ЗАО "Волковский спиртзавод" отказано в удовлетворении исковых требований.

Также, не согласившись с данным определением, ООО "Мелассагро" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение арбитражного суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

В обоснование жалобы ООО "Мелассагро" ссылалось на то, что удовлетворение требований ЗАО "Волковский спиртзавод" не подтверждает отсутствие полномочий у Коренюгина В.П. как генерального директора на подписание договоров и не может являться преюдицией для настоящего дела. Иск ЗАО "Волковский спиртзавод" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.05.2019, заключенного между ООО "РТК Центр" и ООО "Мелассагро", оставлен судами без удовлетворения.

02.07.2021 посредством сервиса подачи документов "Мой арбитр" от ЗАО "Волковский спиртзавод" поступил отзыв на апелляционные жалобы с приложениями, в котором ответчик просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В отзыве ЗАО "Волковский спиртзавод" указало, что в настоящее время оспаривается право ООО "РТК Центр" на предъявление требований к ЗАО "Волковский спиртзавод".

В судебное заседание явились представители ООО "РТК Центр" и ООО "Мелассагро", ЗАО "Волковский спиртзавод" явку представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом. При этом от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

Представитель третьего лица действует по доверенности от 20.07.2020, выданной ООО "Мелассагро" в лице генерального директора Коренюгина В.П.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мелассагро" 29.05.2019 внесена запись о смене генерального директора. При этом дата дисквалификации генерального директора - 26.12.2020, дата окончания дисквалификации - 25.12.2021, дата вынесения судебным органом постановления о дисквалификации - 05.10.2020, дата внесения записи в ЕГРЮЛ - 05.02.2021 (т. 5 л.д. 133 - 144).

Сделка, заключенная лицом, которое ранее осуществляло функции единоличного исполнительного органа, не признается недействительной, если на момент ее совершения сведения об указанном лице содержались в ЕГРЮЛ.

Таким образом, при отсутствии иных сведений представитель Конивец М.А. имеет право представлять интересы ООО "Мелссагро" в арбитражных судах. Само по себе лишение полномочий Коренюгина В.П. не означает, что доверенность, им выданная (при наличии на тот момент полномочий), утрачивает свою силу.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие не явившегося лица, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Поступившие документы были приобщены судом к материалам дела, за исключением приложенных к отзыву ответчика второго экземпляра квитанции об отправке отзыва в адрес ООО "РТК Центр" и определения Арбитражного суда Воронежской области от 10.06.2021 по делу N А14-19894/2020, поскольку данный судебный акт размещен в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел.

Представители ООО "РТК Центр" и ООО "Мелассагро" поддержали доводы своих апелляционных жалоб, считали обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы ООО "РТК Центр" и ООО "Мелассагро" на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.04.2021 по делу N А64-5472/2019 рассмотрены в соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 272 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Выслушав представителей ООО "РТК Центр" и ООО "Мелассагро", изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, отзыва на них, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в Арбитражном суде Тамбовской области рассматривается (на новом рассмотрении) исковое заявление ООО "РТК Центр" к ЗАО "Волковский спиртзавод" о взыскании денежных средств в сумме 35 910 000 руб. за непоставленный товар.

Ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А64-5472/20219 до вступления в законную силу решения по делу N А14-9268/2020 и решения по делу N А14-19894/2020, поскольку в настоящем деле необходимо проверить доводы о ничтожности договора уступки права требования.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Исходя из пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из смысла приведенной нормы процессуального законодательства следует, что основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

Объективной предпосылкой для применения названной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий:

1. если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд,

2. если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.

По мнению судов, решение по делу N А14-9268/2020 и решение по делу N А14-19894/2020 будут иметь существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В силу ч. 2.1 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2020 по делу N А64-5472/2019 указано на необходимость исследования вопроса действительности договора уступки права требования (цессии) от 30.05.2019 (т. 1 л.д. 24 - 25), который является основанием для предъявления ООО "РТК Центр" иска к ЗАО "Волковский спиртзавод".

В свою очередь, предметом рассмотрения дела N А14-9268/2020 (приостановлено определением от 26.03.2021 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-19894/2020 - не обжаловалось и вступило в законную силу) является признание незаконными действий ФНС России по внесению записи в ЕГРЮЛ в отношении единоличного исполнительного органа ООО "Мелассагро", а дела N А14-19894/2020 (рассмотрение продолжается) - признание недействительным решения единственного участника ООО "Мелассагро", оформленного протоколом N 3 от 21.05.2019 (смена единоличного исполнительного органа).

При этом на договоре цессии от 30.05.2019, акте приема-передачи документации к нему (т. 1 л.д. 19, 24 - 25) стоит подпись руководителя цедента (ООО "Мелассагро") Коренюгина В.П., легитимность избрания которого и оспаривается в рамках дела N А14-19894/2020. В свою очередь, из определения от 10.06.2021 по вышеназванному делу следует, что ЗАО "Волковский спиртзавод" заявило ходатайство о назначении экспертизы подлинности подписи учредителя ООО "Мелассагро" Полухина В.Н. на решении от 21.05.2019, представитель ООО "Мелассагро" не возражал относительно заявленного ходатайства.

Таким образом, суд правомерно приостановил производство по делу N А64-5472/20219 до вступления в законную силу решения по делу N А14-9268/2020 и решения по делу N А14-19894/2020.

Доводы заявителей жалобы не могут быть признаны состоятельными по указанным ранее основаниям, а также в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Доказательств того, что выводы, сделанные при рассмотрении дел N А14-9268/2020 и N А14-19894/2020, ссылки на обстоятельства, установленные в данных спорах, не будут иметь значения для настоящего дела, в материалы дела не представлено.

Довод заявителей жалоб о том, что иск ЗАО "Волковский спиртзавод" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 30.05.2019, заключенного между ООО "РТК Центр" и ООО "Мелассагро", оставлен судами без удовлетворения (дело N А40-317747/19-93-2554), подлежит отклонению, поскольку с учетом результатов рассмотрения дел N А14-9268/2020 и N А14-19894/2020 решение по делу N А40-317747/19-93-2554 может быть пересмотрено по новым обстоятельствам.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 18.05.2021 (после вынесения оспариваемого определения) по делу N А64-7904/2020 признано обоснованным заявление Федеральной налоговой службы, в отношении ЗАО "Волковский спиртзавод" введена процедура наблюдения сроком до 10.08.2021.

Согласно п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.07.2021 по делу N А64-7904/2020 принято к рассмотрению заявление ООО "РТК Центр" об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов ЗАО "Волковский спиртзавод" в размере 35 910 000 руб.

Таким образом, идентичное требование ООО "РТК Центр" будет являться предметом рассмотрения суда в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Волковский спиртзавод".

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители жалоб не привели.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при обжаловании данного определения государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьей 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области о приостановлении производства по делу от 21.04.2021 по делу N А64-5472/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

А.А. Пороник