Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 г. N 14АП-4596/21 по делу N А13-1365/2020

г. Вологда

14 июля 2021 г.

Дело N А13-1365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 июля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от Палаткиной Татьяны Аркадьевны представителя Игнатьева М.В. по доверенности от 19.11.2019, от общества с ограниченной ответственностью "Ветла" Милюковой Н.В. по доверенности от 21.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Палаткиной Татьяны Аркадьевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 апреля 2021 года по делу N А13-1365/2020,

УСТАНОВИЛ:

Палаткина Татьяна Аркадьевна 03.02.2020 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственной "Ветла" (адрес: 160000, город Вологда, улица Мира, дом 6 А; ОГРН 1023500870843, ИНН 3525032456; далее - общество, ООО "Ветла") о восстановлении в качестве участника ООО "Ветла", владеющей 16 % долей уставного капитала.

Определением суда от 05.02.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определениями суда от 03.03.2020 и от 13.04.2020 предварительное судебное заседание отложено.

Определением суда от 19.05.2020 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А13-62/2018 по рассмотрению заявления финансового управляющего Шачина Николая Алексеевича Иванова Ильи Владимировича о признании недействительным договора дарения от 10.02.2012, заключенного Шачиным Николаем Алексеевичем и Шачиным Алексеем Николаевичем, в отношении доли в уставном капитале ООО "Ветла".

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 (резолютивная часть принята 18.06.2020) указанное определение отменено. Дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 06.07.2020 рассмотрение дела назначено в предварительном судебном заседании

Определениями суда от 11.09.2020 и от 13.10.2020 предварительное судебное заседание отложено.

Определением суда от 05.11.2020 предварительное судебное заседание отложено, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Лана", индивидуальный предприниматель Кочкова Татьяна Владимировна.

Определением суда от 03.12.2020 предварительное судебное заседание отложено.

Определением суда от 07.12.2020 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены Шачин Алексей Николаевич, Туркина Татьяна Сергеевна, Строгалева Анна Сергеевна, Строгалева Ксения Сергеевна.

Определением суда от 12.01.2021 предварительное судебное заседание отложено.

Определением суда от 09.02.2021 дело назначено к судебному разбирательству на 02.03.2021.

Определением суда от 02.03.2021 рассмотрение дела отложено, сторонам предложено урегулировать спор мирным путём.

Решением суда от 13.04.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Палаткина Т.А. с решением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что ООО "Ветла" не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли Палаткиной Т.А. путем передачи имущества в натуре. В действиях общества и других ответчиков содержатся все признаки злоупотребления правом по отношению к истцу. Указывает, что обратилась в общество с заявлением о восстановлении в его участниках до момента совершения со стороны общества каких-либо действий, направленных на выплату действительной стоимости доли. Эти действия ООО "Ветла" носят формальный характер, не соответствуют воле Палаткиной Т.А. и договоренностям о передаче истцу в счет выплаты действительной стоимости доли имущества в натуре.

Представитель Палаткиной Т.А. в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель общества в судебном заседании возражает против удовлетворения доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, исходя из нижеследующего.

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что ООО "Ветла" 01.07.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области за основным государственным регистрационным номером 1023500870843.

По состоянию на 31.12.2009 участниками общества являлись Шачин Н.А. с размером доли 67 % уставного капитала, Строгалев С.В. с размером доли 17 % уставного капитала и Палаткина Т.А. с размером доли 16 % уставного капитала.

Палаткина Т.А. 15.03.2019 в простой письменной форме подала заявление о выходе из состава участников и о выплате доли имуществом общества -нежилым помещением.

Нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из него составлено 06.09.2017 (серия 35 АА N 1172798).

Директором ООО "Ветла" Шачиным А.Н. оно получено 02.04.2019.

ООО "Ветла" не выплатило Палаткиной Т.А. действительную стоимость ее доли и не выдало имущество в натуре той же стоимостью, в связи с чем она направила ответчику заявление от 17.12.2019 о восстановлении в качестве участника общества.

Не получив удовлетворения своих требований в досудебном порядке, Палаткина Т.А. обратился в суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, а также выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предоставлена уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

С учетом содержания изложенных правовых норм заявление участника о выходе из состава общества порождает предусмотренные Законом об ООО правовые последствия - доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Подтверждением волеизъявления участника выхода из общества является совокупность следующих обстоятельств: факт подачи участником соответствующего заявления и его передача обществу, а также получение заявления обществом в лице уполномоченного лица.

Судом первой инстанции установлен факт подачи Палаткиной Т.А. 15.03.2019 заявления о выходе из ООО "Ветла".

Нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из него составлено 06.09.2017 (серия 35 АА N 1172798).

Директором ООО "Ветла" Шачиным А.Н. оно получено 02.04.2019.

С учетом изложенного с даты получения ООО "Ветла" заявления Палаткиной Т.А. о выходе из состава участников общества корпоративные отношения сторон прекратились, у общества возникла обязанность по выплате истцу как выбывшему участнику действительной стоимости его доли.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив соблюдение требований к форме и к содержанию односторонней сделки по выходу Палаткиной Т.А. из состава участников ООО "Ветла", принимая во внимание отсутствие оснований для вывода о недействительности данной сделки, судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о необоснованности исковых требований Палаткиной Т.А. о восстановлении ее в качестве участника общества, признании права собственности на 16 % доли уставного капитала общества.

Неисполнение обществом обязанности по выплате выбывшему участнику действительной стоимости доли не свидетельствуют о наличии какого-либо порока сделки по выходу участника из общества.

Невыплата ООО "Ветла" истцу стоимости доли может являться основанием для предъявления требования о взыскании действительной стоимости доли, но не о восстановлении в правах участника.

Кроме того, вопреки мнению апеллянта, наличие предусмотренных абзацами четвертым и пятым пункта 8 статьи 23 Закона об ООО обстоятельств, при которых общество не праве выплачивать действительную стоимость доли, не является основанием для восстановления вышедшего участника в корпоративных правах.

Доводы Палаткинй Т.А. об обратном основаны на неверном толковании норм права.

Обстоятельства наличия (отсутствия) у ООО "Ветла" на момент возникновения у него обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли признаков несостоятельности (банкротства), исследованные судом первой инстанции, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что необходимым условием для удовлетворения заявления о восстановлении в правах является наличие у лица, к которому предъявлены требования, соответствующего имущества, поскольку судебный акт, обязывающий передать имущество, отсутствующее у лица, должен обладать признаками исполнимости.

Согласно отчету от 01.03.2021 ООО "Ветла" приступило к исполнению обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли, составив оценку указанной доли.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 упомянутого Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд находит этот вывод правильным, соответствующим действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Учитывая изложенное выше, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 апреля 2021 года по делу N А13-1365/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Палаткиной Татьяны Аркадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая