Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2021 г. N 13АП-19669/21 по делу N А56-74146/2020

г. Санкт-Петербург

16 июля 2021 г.

Дело N А56-74146/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Трощенко Е.И.

судей Горбачева О.В., Третьякова Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Короткевич В. И.,

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Кирюхин В. А., доверенность от 04.11.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19669/2021) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ю-РИТЭЙЛ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-74146/2020 (судья Геворкян Д. С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "Ю-РИТЭЙЛ"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД ИНТЕРТОРГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Ю-РИТЭЙЛ" (далее - ответчик) о взыскании 4 625 925 руб. 04 коп. задолженности по соглашению об обратной реализации товара и 1 859 621 руб. 86 коп. неустойки, а также неустойки, начиная с 04.02.2021 по день фактической оплаты.

Решением суда от 22.04.2021 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, иск неправомерно удовлетворен, так как между сторонами был заключен договор поставки, в рамках которого осуществлялись взаимозачеты, ответчик направлял истцу заявление о зачете 13.01.2020, которое необоснованно отклонено судом первой инстанции, возврат товара по соглашению это не заключение нового договора, а изменение условий договора поставки.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 февраля 2020 года по делу N А56-370/2020 ООО "ТД Интерторг" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Безруких Сергей Борисович (ИНН 781017191041).

Между ООО "ТД Интерторг" (покупатель) и ООО "Ю-Ритэйл" (поставщик) 01.03.2018 заключен договор поставки товара N 82/2018 (далее - Договор), в соответствии с которым поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.

Также 01.03.2018 между ООО "ТД Интерторг" (Продавец) и ООО "Ю-Ритэйл" (Покупатель) было составлено соглашение об обратной реализации товара, по которому ООО "ТД Интерторг" передает товар, ранее поставленный ему в рамках Договора поставки, а ООО "Ю-Ритэйл" обязуется принять и оплатить его.

В рамках указанного Соглашения ООО "ТД Интерторг" поставило, а ООО "Ю-Ритэйл" приняло непродовольственные товары, что подтверждается универсальными передаточными документами, всего на сумму 4 681 084 руб. 65 коп.

В соответствии с п. 4.3 Соглашения оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки Товара. Оплата считается произведенной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца, однако до настоящего времени (27 августа 2020 года), оплата не была произведена.

Как указывает истец, сумма задолженности Ответчика перед Истцом составляет 4 625 925 руб. 04 коп.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По мнению подателя жалобы, иск неправомерно удовлетворен, так как между сторонами был заключен договор поставки, в рамках которого осуществлялись взаимозачеты, ответчик направлял истцу заявление о зачете 13.01.2020, которое необоснованно отклонено судом первой инстанции, возврат товара по соглашению это не заключение нового договора, а изменение условий договора поставки.

Указанные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, стороны заключили соглашение, в котором прямо предусмотрели порядок обратной реализации товара.

На момент передачи товара истцом ответчику соглашение действовало, не было расторгнуто.

Ссылка на это соглашение имелась в подписанных сторонами УПД.

Следовательно, при обратной реализации товара стороны действовали в рамках этого соглашения.

В силу пункта 4.2 договора поставки право собственности на товар и все риски, связанные с ним, переходят к покупателю с момента фактического получения им товара и подписания накладной.

Следовательно, с момента получения истцом товара по договору поставки к нему перешло право собственности на этот товар.

Из пункта 1.1 Соглашения об обратной реализации следует, что истец по нему также передает ответчику в собственность товар.

Соответственно, фактически соглашение об обратной реализации товара представляет собой договор купли-продажи истцом товара ответчику.

Соглашение об обратной реализации товара не содержит условия о том, что обязательство по оплате товара возникает у ответчика только в отношении ранее оплаченного истцом товара по договору поставки.

Отсутствуют в деле и доказательства реализации ответчиком права по статье 488 ГК РФ по возврату неоплаченного товара. Реализацию товара по соглашению об обратной реализации нельзя рассматривать в качестве возврата товара по статье 488 ГК РФ.

Наличие у истца перед ответчиком задолженности по договору поставки не опровергает правомерность требований истца к ответчику по соглашению об обратной реализации товара.

Задолженность ответчика по оплате полученного товара по соглашению об обратной реализации подтверждается подписанными сторонами УПД о принятии этого товара ответчиком.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции неправомерно отклонил довод ответчика об осуществленном им зачете требований в счет уплаты долга истца по договору поставки на основании письма ответчика о зачете от 13.01.2020, полученном истцом 28.01.2020.

Указанный довод несостоятелен по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

В силу пункта 3.2 соглашения об обратной реализации товара ответчик обязан произвести оплату товара согласно условиям соглашения либо произвести зачет по встречным однородным требованиям по договору поставки по согласованию с продавцом. Согласие сторон на взаимозачет оформляется письменно, в виде уведомления о зачете, акта о зачете, или иной предусмотренной законодательством форме.

Следовательно, из буквального толкования указанного положения следует, что стороны определили необходимость для зачета письменного согласия сторон.

Направление ответчиком 13.01.2020 письма о зачете само по себе не означает, что зачет согласован истцом, а следовательно, осуществлен.

Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу N А56-370/2020 принято к производству заявление ООО "Гарант" о признании ООО "ТД Интерторг" несостоятельным (банкротом).

В соответствии с данными сайта об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19803538015526 письмо ООО "Ю-Ритэйл" о зачете встречных требований получено ООО "ТД Интерторг" 28.01.2020.

Следовательно, суд первой инстанции с учетом положений пункта 3.2 соглашения об обратной реализации товара правильно указал, что в настоящем случае зачет не мог быть совершен ранее получения истцом уведомления о зачете, то есть ранее 28.01.2020.

Между тем в соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Следовательно, зачет не мог быть осуществлен 28.01.2020 ввиду принятия к производству заявления о признании Должника банкротом 27.01.2020.

Несостоятельна ссылка подателя жалобы на возможность зачета как сальдо встречных обязательств, поскольку обязательства сторон возникли из разных договоров - договора поставки и соглашения об обратной реализации.

Подлежит отклонению и довод жалобы о том, что в деле о банкротстве требования ответчика по договору поставки включены в реестр с учетом требования о зачете.

Как видно из определения суда по делу о банкротстве, требования ответчика по договору поставки включены судом в реестр требований должника в том объеме, в котором заявлял сам ответчик, а не ввиду признания судом правомерным осуществленного ответчиком зачета требований.

Следовательно, материалами дела подтверждается правомерность требования о взыскании основного долга в сумме 4 625 925 руб. 04 коп.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.5 Соглашения об обратной реализации товара в случае нарушения сроков оплаты покупатель уплачивает пени в размере 0,1 % от стоимости товара за каждый день просрочки.

Размер неустойки, рассчитанной истцом составил 1 859 621 руб. 86 коп. проверен судом и признан обоснованным.

Также истец просит взыскать пени, начисленные с 04.02.2021 по дату фактического исполнения основного обязательства.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Следовательно, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск в части взыскания неустойки, в том числе по дату фактической оплаты.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 по делу N А56-74146/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

О.В. Горбачева Н.О. Третьякова