Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2021 г. N 15АП-10910/21 по делу N А53-24363/2018

город Ростов-на-Дону

15 июля 2021 г.

дело N А53-24363/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Фаворит М" Сторожук М.В.: представитель по доверенности от 28.08.2020 Лапшакова Д.Д.;

учредитель общества с ограниченной ответственностью "Фаворит М": Скрипко Ю.Л., лично;

от ООО "МИРТЭК": адвокат по удостоверению от 16.11.2020 N 7744 Вильковская Н.В.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лещова Геннадьевича Юрьевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2021 по делу N А53-24363/2018 по заявлению конкурсного управляющего Рапопорта Михаила Юрьевича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фаворит М",

ответчик: Лещов Геннадий Юрьевич

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фаворит М" (далее - должник, ООО "Фаворит М") в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Рапопорт Михаил Юрьевич (далее - конкурсный управляющий, заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2017 N 2017-01/12К/П-2 транспортного средства Lexus NX200T VIN JTJBARBZ702083501, ПТС 78УХ186197 от 28.07.2016, государственный регистрационный знак "О202ОА777" (далее - договор купли-продажи от 01.12.2017), заключенного между должником и Лещовым Геннадием Юрьевичем (далее - ответчик, Лещов Г.Ю.) и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника полученное по сделке транспортное средство, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - в виде взыскания стоимости спорного имущества в размере 2 900 000 руб. (с учетом уточнений представленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2021 договор купли-продажи от 01.12.2017 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с Лещова Г.Ю. в пользу ООО "Фаворит М" взысканы денежные средства в сумме 2 900 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил отменить обжалуемое определение.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции не указал на основании какого из пунктов 1 или 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) он пришел к выводу о признании оспариваемого договора недействительным. Податель апелляционной жалобы указывает, что суд первой инстанции намеренно исказил фактические обстоятельства дела и не принял во внимание тот факт, что должник и ООО "ГазПромСнаб" заключили договор цессии от 15.01.2018, в соответствии с которым должник уступил ООО "ГазПромСнаб" право требования оплаты к Лещову Г.Ю. по договору купли-продажи от 01.12.2017 в размере 1100000 руб. Лещов Г.Ю. отмечает, что на момент заключения оспариваемого договора он не мог знать о признаках неплатежеспособности должника. Ответчик обращает внимание суда апелляционной инстанции на отсутствие доказательств его аффилированности с должником, а также на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора. Лещов Г.Ю. указывает, что принятое судом первой инстанции экспертное заключение ООО "Консалтинговая группа "Платинум" от 01.04.2021 N 77/132/6-21 является ненадлежащим доказательством по основаниям, изложенным в рецензии ООО "Сити-Консалт" от 20.04.2021 N 042021.01.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 14.11.2018) требования ООО "ТопКлин" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сторожук Михаил Владимирович.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.11.2018.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.04.2019 (резолютивная часть судебного акта объявлена 18.04.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рапопорт Михаил Юрьевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 08.05.2019.

В ходе проведения мероприятий процедуры конкурсного производства в отношении должника конкурсным управляющим проведен анализ сделок должника, по результатам которого установлено, что 01.12.2017 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор N 2017-01/12 К/П купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя автотранспортное средство Lexus NX200T VIN JTJBARBZ702083501, ПТС 78УХ186197 от 28.07.2016, государственный регистрационный знак О202ОА777, а покупатель обязуется оплатить и принять автомобиль согласно условиям договора.

Согласно спецификации общая стоимость автотранспортного средства составляет 1 100 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата стоимости товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре, либо иным способом, разрешенным законодательством Российской Федерации, в том числе путем зачета встречных однородных требований. Продавец предоставляет покупателю отсрочку по оплате стоимости товара сроком на три года.

Исследовав данный договор, конкурсный управляющий ООО "Фаворит М" Рапопорт Михаил Юрьевич пришел к выводу о том, что данная сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, договор является недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2020 (резолютивная часть определения объявлена 05.02.2020) конкурсным управляющим должника утвержден Сторожук Михаил Владимирович.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование заявителя подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 названного Закона может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

Суд первой инстанции указал, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, обжалуемая сделка совершена 01.12.2017, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (07.08.2018).

Учитывая вышеприведенные разъяснения, а также доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции указывает, что действительность оспариваемой в рамках настоящего спора сделки оценивается судом применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсному управляющему необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: 1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; 2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности или неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения, следовательно, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией о действительной рыночной стоимости как переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств, так и полученного встречного исполнения.

В ходе рассмотрения требований о признании сделки недействительной на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон, устанавливает факт расхождения (совпадения) волеизъявления с волей сторон при заключении спорной сделки, при этом суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Из заявления следует, что, по мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, поскольку цена имущества по условиям договора занижена, сделка совершена между заинтересованными лицами, при наличии задолженности перед иными кредиторами.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в рамках рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции определением от 29.01.2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества должника.

Проведение судебной экспертизы поручено эксперту ООО "Консалтинговая группа "Платинум" Мальцеву Александру Юрьевичу.

На разрешение эксперту поставлен следующий вопрос: Определить рыночную стоимость транспортного средства Lexus NX200T VIN JTJBARBZ702083501, ПТС 78УХ186197 от 28.07.2016, государственный регистрационный знак О202ОА777, по состоянию на 01.12.2017?

Согласно экспертному заключению от 01.04.2021 N 77/132/6-21, рыночная стоимость спорного транспортного средства с учетом поправки на дату заключения договора составила 2 090 000 руб.

Отклоняя доводы Лещова Г.Ю. о недопустимости вышеназванного заключения со ссылкой на рецензию ООО "Сити-Консалт" от 20.04.2021 N 042021.01, апелляционный суд указывает, что представленная рецензия содержит выводы преимущественно формального характера, которые сводятся к недостаткам при оформлении экспертного заключению от 01.04.2021 N77/132/6-21, а выводы о неверном определении рыночной стоимости являются не достаточно обоснованными. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал экспертное заключение допустимым доказательством.

Оценив обстоятельства данного спора, суд апелляционной инстанции установил, что средняя рыночная стоимость аналогичных автомобилей составляет не менее 1 800 000 руб., согласно объявлениям, размещенным на общедоступных сайтах Avito.ru, Auto.ru, Drom.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что представленное экспертное заключение является надлежащим доказательством по определению рыночной стоимости переданного по оспариваемому договору имущества.

Ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства того, что автомобиль имел технические недостатки, учитывая, что договор купли-продажи от 01.12.2017 также не содержит указаний на такие недостатки.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи от 01.12.2017, продавец обязуется передать в собственность покупателя автотранспортное средство в количестве 1 (одной) единицы, согласно спецификации (приложение N 1 к договору).

В приложении N 1 к договору купли-продажи от 01.12.2017 (том 1 лист дела 86) указаны сведения относительно марки и модели автомобиля; типа транспортного средства, года выпуска, модели, цвета и т.д. Однако сведения о наличии повреждений или иных недостатков отчуждаемого автомобиля не указаны.

В приложении N 2 к договору купли-продажи от 01.12.2017 - акте приема-передачи (том 1 лист дела 87) также отсутствуют сведения о наличии повреждений или иных недостатков спорного транспортного средства, более того в пункте 2. названного акта, стороны отметили что "претензий по качеству и комплектности покупатель не имеет". Указанный акт приема-передачи подписан сторонами без замечаний и возражений в отношении технического состояния автомобиля. Доказательства, свидетельствующие о недостатках автомобиля, влияющих на его цену, отсутствуют.

Между тем, внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

Кроме того, доводы ответчика о том, что транспортное средство находилось в аварийном состоянии и не на ходу, опровергаются материалами дела, в частности письмом Главное контрольное управление города Москвы "Администратор Московского парковочного пространства" от 09.10.2020 N МПП-02-67197/20, согласно которого спорный автомобиль в период с 18.10.2017 по 05.12.2017 совершал парковочные сессии, т.е. эксплуатировался.

Таким образом, заявителем доказан факт неравноценности встречного предоставления по сделке, поскольку стоимость оспариваемого имущества занижена более чем в два раза. Покупатель по спорной сделке не мог не осознавать, что приобретает имущество по заниженной цене.

Суд апелляционной инстанции указывает, что конкурсный управляющий доказав факт совершения сделки в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и факт неравноценного встречного исполнения, привел достаточно доказательств для признания оспариваемой сделки недействительной.

Вместе с этим, суд первой инстанции, отклоняя доводы ответчика, обоснованно указал следующее.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Фаворит М" (заказчик) и ООО "ТопКлин" (исполнитель) заключен договор от 01.05.2015 N ТПК-ФВМ/2015 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию комплексных услуг по уборке объектов Приволжской дирекции пассажирских обустройств - структурного подразделения Центральной дирекции пассажирских обустройств - филиала ОАО "РЖД", расположенной по адресу: Саратовская область, г. Саратов, ул. Аткарская, д.57 А (платформа).

Цена данного договора определяется калькуляцией (приложение N 2 к договору) и составляет 10 661 004, 15 руб. (пункт 2.1 договора).

Оплата оказанных исполнителем услуг производится заказчиком ежемесячно на основании подписанного сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг за отчетный месяц в течение 30 календарных дней после предоставления исполнителем счета, счета фактуры, актов сдачи-приемки оказанных услуг (пункт 2.2 договора).

Во исполнение условий договора ООО "ТопКлин" оказало должнику услуги в полном объеме на общую сумму 10 661 004, 15 руб., что подтверждается актами N 307 от 31.12.2015, N 279 от 30.11.201, N 250 от 31.10.2015, N 213 от 30.09.2015, N 586 от 31.08.2015, N 559 от 31.07.2015, N 495 от 30.06.2015, N 499 от 31.05.2015, подписанными сторонами без замечаний.

ООО "Фаворит М" обязанность по оплате оказанных услуг исполнило частично, оплатив 2834600,61 руб. платежным поручением от 01.09.2016 N 798. Таким образом, задолженность по договору составила 7826403,57 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2018 по делу N А40- 200220/17, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.10.2018 с ООО "Фаворит М" в пользу ООО "ТопКлин" взыскана задолженность в размере 7826403,57 руб., неустойка в размере 7826403,57, а всего 15652807, 14 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 101 264 руб.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что на момент заключения сделки по реализации транспортного средства у должника уже имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО "ТопКлин".

Суд апелляционной инстанции также указывает, что должник также имел задолженность перед ООО "МИРТЭК" в размере 48151362, 58 руб. по оплате работ, выполненных с марта 2014 по сентябрь 2015 года, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу от 30.08.2018 N А40-230544/17.

К аналогичным выводам по настоящему делу пришла судебная коллегия в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.05.2021 N Ф08-3524/2021.

Согласно пункту 7 постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции со ссылкой на вышеназванный пункт постановления правомерно указал на аффилированность сторон сделки.

Так, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2018 по настоящему делу установлено, что Лещов Геннадий Юрьевич является сотрудником ООО "Фаворит М", о чем свидетельствует Приказ о приеме на работу Лещова Г.Ю. в ООО "Фаворит М" в качестве заместителя директора по финансам; доверенность б/н от 25.07.2016, выданная ООО "Фаворит М" представителю Лещову Г.Ю. Суд первой инстанции также указал, что Лещов Геннадий Юрьевич является президентом Ассоциации участников сферы аутсорсинга на железнодорожном транспорте, а учредителем данной Ассоциации является Лещов Сергей Геннадьевич (сын Лещова Г.Ю.), что очевидно указывает на аффилированность Лещева С.Г. с должником через Лещова Г.Ю.

В соответствии с пунктом 2.4 договора оплата стоимости товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в настоящем договоре, либо иным способом, разрешенным законодательством Российской Федерации, в том числе путем зачета встречных однородных требований. Продавец предоставляет покупателю отсрочку по оплате стоимости товара сроком на три года.

Таким образом, заключая договор с отсрочкой платежа на три года, с заинтересованным лицом, при наличии просроченной задолженности, стороны злоупотребили своими правами. Действия сторон направлены на вывод ликвидного имущества должника с целью причинения вреда конкурсным кредиторам.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав указанное выше условие договора с учетом их буквального толкования, принимая во внимание соблюдение сторонами формы, предусмотренной для данного вида договоров, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, содержание условия договора купли-продажи от 01.12.2017, в котором стороны констатировали отсрочку платежа на три года, не соответствует обычаям расчетов в гражданско-правовых договорах.

Судебная коллегия приходит к выводу, что предоставление отсрочки уплаты цены сделки, предметом которой является купля-продажа транспортного средства, на три года, очевидно, не соответствует обычно принятым в деловом обороте условиям расчетов по договорам, не выгодна для должника, который в этом случае на длительный срок лишается дорогостоящего имущества и возможности получения соразмерного предоставления за него. Условие о порядке оплаты, предусмотренное спорной сделкой, существенно в худшую для должника сторону отличается от иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, наличие в договоре условия об отсрочке платежа на три года является условием существенно в худшую для должника сторону отличающимся от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то, что согласно уведомлению, полученному 15.01.2018 от директора "Фаворит М" между ООО "Фаворит М" и ООО "ГазПромСнаб" был заключен договор цессии N 3 от 15.01.2018, в соответствии с которым ООО "Фаворит М" уступило права требования к Лещову Сергею Геннадьевичу оплаты по договору N2017-01/12 К/П купли-продажи транспортного средства в размере 1100000 руб.

Вместе с тем, суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельными данные доводы, поскольку наличие договора цессии ни конкурсным управляющим, ни учредителем ООО "Фаворит М" Скрипко Ю.Л. не подтверждены. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

При заключении оспариваемого договора участникам сделки не могло не быть известно об ухудшении тем самым имущественного положения ООО "Фаворит М".

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции также исходит из того, что ответчиком не было предоставлено какого-либо встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Таким образом, ответчиком не было реализовано свое право на представление доказательств в обоснование своих возражений на доводы конкурсного управляющего относительно отсутствия оплаты по сделке.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим было выявлено отчуждение должником в период подозрительности принадлежащего должнику ликвидного имущества в пользу ответчика без какой-либо оплаты или иного встречного предоставления и оспорено данное отчуждение.

Факт выбытия транспортного средства из конкурсной массы в пользу ответчика подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 следует, что из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В результате отчуждения должником спорного транспортного средства должнику и его кредиторам был причинен вред, поскольку в результате этой сделки из собственности должника выбыло имущество без какой-либо оплаты за него или иного встречного предоставления.

О причинении вреда кредиторам и должнику, а также о цели указанной сделки ответчик не мог не знать, поскольку фактически сделка является безвозмездной.

В определении Верховного Суда Российской Федерации N 310-ЭС15-7328 по делу N А35-2362/2013 от 17.07.2015 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Таким образом, транспортное средство приобретено ответчиком без предоставления доказательств оплаты за транспортное средство, что должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в отношении законности такой сделки.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты спорного транспортного средства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пунктом 7 постановления N 63 знал о совершении должником спорной сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу, что сделка была совершена должником в период подозрительности (в течение года до принятия заявления о банкротстве должника), в отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих возмездность оспариваемой сделки, в связи с чем признал обоснованными, подтвержденными надлежащими доказательствами доводы конкурсного управляющего, образующими необходимую совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи от 01.12.2017 недействительной сделкой и удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

Из материалов дела следует, что транспортное средство выбыло из правообладания ответчика, согласно договора купли-продажи б/н от 14.03.2019, заключенного между Лещовым Г.Ю. и Марёновым Б.И., таким образом, с ответчика в конкурсную массу должника обоснованно взыскана рыночная стоимость автотранспортного средства.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционных жалоб не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 188, 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 24.05.2021 по делу N А53-24363/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Ростовской области.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

М.Ю. Долгова Н.В. Сулименко