Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 г. N 09АП-21292/21 по делу N А40-178298/2020

г. Москва

20 июля 2021 г.

Дело N А40-178298/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Александровой Г.С., Левченко Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гапоновым М.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Российские железные дороги" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2021 по делу N А40-178298/20,

принятое по иску ОАО "Российские железные дороги" к АО "Центральная пригородная пассажирская компания" о признании недействительным договора,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Кирдеев А.А. по доверенности от 02.12.2019, диплом КА N 81804 от 01.07.2011,

ответчика: Бычков И.А. по доверенности от 03.06.2021, диплом ВСА 0444477 от 18.06.2008,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российские железные дороги" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Центральная пригородная пассажирская компания" о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 30.06.2014 N ЦРИ/04/А/4423/14/003183, заключенного между ОАО "РЖД" и АО "Центральная ППК" в части обязанности по выполнению работ по выделению объектов из состава сооружений - производственно-технологических комплектов в целях государственной регистрации права собственности арендодателя на объекты в качестве отдельных объектов недвижимости в соответствии с графиком, согласованным с арендатором, изложенной в п. 5.1.5 договора, в отношении нерасформированных объектов СПТК.

Решением арбитражного суда от 19.02.2021 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ОАО "РЖД" (арендодатель) и АО "Центральная ППК" (арендатор) заключен договор аренды имущества, находящегося в собственности ОАО "РЖД", от 30.06.2014 N ЦРИУ04/А/4423/14/003183.

Пунктом 5.1.5 договора на ОАО "РЖД" возложена обязанность обеспечить выполнение работ по выделению объектов из состава сооружений - производственно-технологических комплектов в целях государственной регистрации права собственности арендодателя на объекты в качестве отдельных объектов недвижимости в соответствии с графиком, согласованным с арендатором.

Согласно п. 3 ст. 14 Федерального закона N 218-ФЗ в связи с созданием объекта недвижимости, государственный кадастровый учет и государственная регистрация прав осуществляется одновременно.

В целях исполнения указанной обязанности ОАО "РЖД" проведен открытый конкурс в электронной форме N 1530/ОКЭ-ЦДПО/15 на право заключения договора на выполнение кадастровых работ для нужд центральной дирекции пассажирских обустройств ОАО "РЖД", связанных с выделением передаваемых в аренду ответчику объектов недвижимого имущества из состава СПТК.

По результатам конкурса между истцом и ПАО "Межрегиональное бюро кадастровых работ" заключен договор от 24.12.2015 N 1740685 на выполнение кадастровых работ для нужд ОАО "РЖД".

Истец ссылается на то, что по результатам выполнения работ МБКР не выполнены работы в отношении 588 объектов, включенных в перечень расформирования объектов СПТК (перечень нерасформированных объектов СПТК приложен к исковому заявлению).

Согласно письму Минстроя России в адрес Минэкономразвития России от 22.08.2017 N 29774-АГ/08 Минстрой России не поддерживает намерение ОАО "РЖД" исключать из состава СПТК отдельные объекты, функционально необходимые для осуществления транспортного процесса.

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что выделение самостоятельных объектов недвижимого имущества при расформировании СПТК является элементом распоряжения имуществом, в связи с чем невозможность исполнения сделки в части расформирования объектов свидетельствует о её ничтожности в отношении таких объектов.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истцом в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны.

Судом установлено, что 08.04.2015 сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору аренды, согласно которому утверждена инвестиционная программа и график расформирования СПТК. В соответствии с графиком стороны установили срок расформирования СПТК (кадастровые работы + государственная регистрация) - конец 2015-2016 г.г.

16.03.2018 стороны подписали дополнительное соглашение N 6 к договору аренды, согласно которому утвержден новый график расформирования СПТК. По новому графику сроки расформирования 606 объектов перенесены с конца 2015-2016 г.г. на конец 2019 года.

Не согласившись с редакцией дополнительного соглашения N 6 к договору аренды, ОАО "РЖД" обратилось в суд с иском к АО "Центральная ППК" о признании сделки недействительной. Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2019 по делу N А40-234184/2018, законность решения подтверждена судом апелляционной инстанции.

В рамках настоящего спора ОАО "РЖД" обратилось с требованием о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества N ЦРИ/04/А/4423/14/003183 от 30.06.2014 в части обязанности по выполнению работ по выделению объектов из состава СПТК в соответствии с графиком, согласованным с арендатором, изложенной в п.5.1.5 договора, в отношении нерасформированных объектов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд сослался на обстоятельства того, что истец после заключения договора аренды с ответчиком исполнял свои обязательства по расформированию СПТК (расформировано 3 511 объектов) и своим поведением давал основание для ответчика полагаться на действительность договора в оспариваемой части, в связи с чем применению подлежит п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции находит несостоятельными доводы заявителя апелляционной жалобы, направленными на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что в данном случае имеются правовые основания для применения правового принципа эстоппель, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на недействительность этого договора.

В рассматриваемом случае действия ОАО "РЖД" являются явно противоречивыми, поскольку истец взял на себя обязанности, предусмотренные оспариваемым пунктом договора по расформированию СПТК и расформировал 3 511 объектов, при этом заявляет недействительности данного пункта договора.

Как справедливо указал суд первой инстанции, арбитражным судом принят ряд решений о взыскании арендатором с арендодателя неустойки за нарушение сроков расформирования и условия договора по расформированию СПТК неоднократно проверялись арбитражными судами.

Суд первой инстанции также обосновано сослался на пропуск срока исковой давности, поскольку с момента совершения сделки прошло более 6 лет, признаков ничтожности данной сделки не усматривается.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 по делу N А40-178298/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Г.С. Александрова Н.И. Левченко