Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 г. N 13АП-12534/21 по делу N А56-51007/2016

г. Санкт-Петербург

19 июля 2021 г.

Дело N А56-51007/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем А.Ю. Прохоровой,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель С.С. Потемкина по доверенности от 22.06.2021;

от 3-их лиц: 1), 2), 3) не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12534/2021) общества с ограниченной ответственностью "Энергостроительная корпорация Паритет" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2021 по делу N А56-51007/2016 (судья Д.В. Лобова),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Айкон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергостроительная корпорация Паритет"

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Результат",

2) закрытое акционерное общество "Кировтэк" - дочернее общество открытого акционерного общества "Кировский завод",

3) общество с ограниченной ответственностью "Оптима"

о взыскании

и по встречному иску о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Айкон" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергостроительная корпорация Паритет" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9710000 руб.

Определением суда от 06.12.2016 судом первой инстанции был принят встречный иск Общества с ограниченной ответственностью "Энергостроительная корпорация Паритет" к Обществу с ограниченной ответственностью "Айкон" о взыскании задолженности по договору подряда от 20.03.2016 N 1/03 в размере 3387417 руб. для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 первоначальный иск удовлетворен частично: с ООО "ЭСК Паритет" в пользу ООО "Айкон" взыскано 2718438 руб. неосновательного обогащения, 20580 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначальных исковых требований в сумме 47160 руб. оставлены на ООО "Айкон"; ООО "Айкон" из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3810 руб., с ООО "Айкон" в пользу ООО "ЭСК Паритет" взыскано 532524,10 руб. расходов по оплате судебной экспертизы; расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение встречных исковых требований в сумме 39937 руб. оставлены на ООО "ЭСК Паритет"; с ООО "ЭСК Паритет" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина за рассмотрение встречных исковых требований в сумме 15062 руб.; расходы по оплате судебной экспертизы в размере 148975,90 руб. оставлены на ООО "ЭСК Паритет".

В удовлетворении встречного искового заявления ООО "ЭСК Паритет" отказано.

Произведен зачет встречных взаимных требований, в результате которого с ООО "ЭСК Паритет" в пользу ООО "Айкон" взыскано 2206493,90 руб.

Постановлением апелляционного суда от 24.01.2018 решение от 27.10.2017 изменено; первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ООО "ЭСК Паритет" в пользу ООО "Айкон" взыскано 6471813 руб. неосновательного обогащения, а также 48995 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. Кроме того, с ООО "Айкон" в пользу ООО "ЭСК Паритет" взыскано 47142,76 руб. расходов по оплате судебной экспертизы. ООО "Айкон" из федерального бюджета возвращено 3810 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано полностью. С ООО "ЭСК Паритет" в доход федерального бюджета взыскано 15062 руб. государственной пошлины за рассмотрение встречных исковых требований. С ООО "ЭСК Паритет" в пользу ООО "Айкон" взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционном инстанции

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.05.2018 по делу N А56-51007/2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу N А56-51007/2016 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 06.07.2018 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Энергостроительная корпорация Паритет" (ОГРН 1127847459508) в пользу ООО "Айкон" (ОГРН 1154704002903) взыскано неосновательное обогащение в сумме 6471813 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 48995 руб.

Определением арбитражного суда от 06.12.2020 утверждено мировое соглашение.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АЙКОН" о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил произвести замену стороны (истца, взыскателя) по данному делу - ООО "Айкон" (ИНН: 4716041125; ОГРН: 1154704002903) на ООО "Ресурс-Ойл" (ИНН: 7813214690; ОГРН: 1157847055211).

Определением от 27.03.2021 судом первой инстанции указанное заявление удовлетворено; произведено процессуальное правопреемство, заменено общество с ограниченной ответственностью "Айкон" (ИНН 4716041125, ОГРН 1154704002903) на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Ресурс-Ойл" (ИНН: 7813214690; ОГРН: 1157847055211) в рамках дела N А56-51007/2016.

Не согласившись с указанным определением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просил отменить, в удовлетворении заявления отказать по изложенным в жалобе основаниям.

В судебном заседании апелляционного суда 24.06.2021 ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда от 03.11.2020 по делу N А56-113525/2019, а также до рассмотрения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-12846/2021 по иску ООО "Энергостроительная корпорация Паритет" к ООО "Айкон" о признании недействительной сделки при заключении договора уступки права требования (цессии) N 2-12 от 26.12.2020 с ООО "Ресурс-Ойл" и дела N А56-5587/2021 по исковому заявлению ООО "ЭСК ПАРИТЕТ" о взыскании с ООО "Айкон" задолженности, образовавшейся в результате взаимозачета.

Ходатайство ответчика было принято судом к рассмотрению, судебное заседание отложено на 08.07.2021.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, заявленные в ходе судебного заседания 24.06.2021 ходатайство отозвал, соответственно, оно рассмотрению апелляционным судом не подлежит.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявителем был представлен договор цессии от 26.12.2020 N 2-12, заключенным между ООО "Айкон" (цедент) и ООО "Ресурс-Ойл" (цессионарий), согласно которому ООО "Айкон" уступило ООО "Ресурс-Ойл" права требования к ООО "ЭСК Паритет" по уплате ответчиком задолженности в размере 2647519,50 руб. по мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 06.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 25.11.2020) по делу N А56-51007/2016.

Права требования перешли от ООО "Айкон" к ООО "Ресурс-Ойл" с 26.12.2020; о заключении договора цессии в адрес ООО "ЭСК Паритет" было направлено уведомление от 29.12.2020.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения указанного заявления, а также согласно доводам жалобы, ответчик указал на то, что 10.12.2020 ООО "ЭСК Паритет" заключило с ООО "Мостендерком" договор уступки прав требования по долгу (в рамках договора подряда N 38-07 от 18.07.2016, заключенного между ООО "Оптима" и ООО "Айкон") к ООО "Айкон" в размере 2800000 руб. Согласно договору уступки прав требования от 10.12.2020 N31 у ООО "Айкон" перед ООО "ЭСК Паритет" образовалась задолженность в размере 2800000 руб.

12.12.2020 ООО "ЭСК Паритет" письмом от 10.12.2020 N 20121009 направило посредством Почты России (ПИ: 19851641003848) в адрес ООО "Айкон" уведомление о заключении договора уступки права требования по долгу ООО "Айкон" с заявлением о взаимозачете по долгу ООО "ЭСК Паритет", установленного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от.06.07.2018 по делу А56-51007/2016 в соответствии с пунктом 5 мирового соглашения; данное письмо было получено ответчиком 25.12.2020 (ПИ: 19851641003848).

Таким образом, ответчик ссылается на то, что с 25.12.2020 у ООО "Айкон" возникло обязательство в оплате ООО "ЭСК Паритет" 2800000 руб. по договору подряда от 18.07.2016 N 38-07 (1800000 руб. договорной неустойки и 1000000 руб. часть основного долга).

На основании полученного ООО "Айкон" заявления о взаимозачете долг ООО "ЭСК Паритет", установленный решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2018 по делу А56-51007/2016, в соответствии с пунктом 5 мирового соглашения, по мнению ответчика, погашен; при этом, как указывает ответчик, в результате взаимозачета у ООО "Айкон" образовалась задолженность перед ООО "ЭСК Паритет" в размере 152480,50 руб. (2800000 - 2647519,50 = 152480,50).

Суд апелляционной инстанции, с учетом представленных ответчиком в материалы дела доказательств, в том числе, договора уступки прав требований от 10.12.2020 N 31 между ООО "Оптима" и ООО "Мостендерком" на сумму 2800000 руб., договора уступки прав требований от 10.12.2020 N 31 между ООО "Мостендерком" и ООО "ЭСК Паритет" на сумму 2800000 руб., уведомления ООО "ЭСК Паритет" от 10.12.2020, направленного в адрес ООО "Айкон" посредством Почты России 12.12.2020, и полученного последним (ПИ: 19851641003848) 25.12.2020, а также оставления Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-113525/2019 о взыскании с ООО "Айкон" в пользу ООО "Оптима", в том числе, денежных средств по переданным в рамках указанных выше договоров уступки прав требований, полагает представленный истцом в рамках настоящего дела договор цессии от 26.12.2020 N 2-12 между ООО "Айкон" (цедент) и ООО "Ресурс-Ойл" (цессионарий) в силу положений статей 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации по предмету требований не соответствующим закону, нарушающим права ответчика, поскольку на момент его подписания, прав требований у ООО "Айкон" с ООО "ЭСК Паритет" в согласованной в данном договоре уступки сумме, ввиду проведенного зачета ООО "ЭСК Паритет" и уведомления истца о данном зачете до подписания договора уступки от 26.12.2020, не имелось. Истцом иному лицу было передано отсутствующее право требования.

Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления ООО "Оптипа" о произведении процессуального правопреемства по договору уступки от 26.12.2020, таким образом, суд апелляционной инстанции полагает определение суда первой инстанции от 27.03.2021 подлежащим отмене, как вынесенное при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в отсутствие нарушений норм процессуального и материального права, в удовлетворении заявления ООО "Оптима" надлежит отказать.

Апелляционная жалоба ООО "ЭСК Паритет" подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2021 по делу N 56-51007/2016 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Возвратить ООО "ЭСК Паритет" из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Судья

Ю.В. Пряхина