Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 21АП-1169/21 по делу N А83-19950/2019

26 июля 2021 г.

Дело N А83-19950/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Вахитов Р.С., Оликовой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Гусевой Е.Г.,

в присутствии в судебном заседании:

от Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" - Меньшиков Анатолий Анатольевич, представитель по доверенности N 20Д_28_12.5 от 28.12.2020;

от Общества с ограниченной ответственностью "Симферопольское" - Костюков Иван Николаевич, представитель действует на основании доверенности б/н от 15.03.2021, личность удостоверена на основании паспорта гражданина Российской Федерации,

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Симферопольское" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2021 по делу N А83-19950/2019 (судья Ищенко И.А.)

по иску Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" к Обществу с ограниченной ответственностью "Симферопольское",

при участии третьего лица Публичное акционерное общество АБ "Укргазбанк" о взыскании 5 061 828,02 рублей,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым обратилась Автономная некоммерческая организация "Фонд защиты вкладчиков" (далее - АНО "ФЗВ", Фонд) с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Симферопольское" (далее - ООО "Симферопольское") о взыскании задолженности по кредитному договору N 100/2013 от 12.09.2013 в сумме 5 061 828,02 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2021 Исковое заявление Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" удовлетворить в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Симферопольское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить.

Полагает, что решение принято с нарушением норм материального права и процессуального права.

Заявитель указывает, что судом первой инстанции следовало отклонить предоставленное истцом решение иностранного суда как недопустимое доказательство, поскольку для применения его в качестве такового требовалось признание и приведение его в исполнение в соответствии с главой 31 АПК РФ, ссылается на определение Арбитражного суда Республики Крым от 28.04.2018 по делу N А83-22185/2017, оставленному в силе апелляционным и кассационным судом.

Считает, что судом первой инстанции не обосновано отклонено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности. Полагает, что право требования с ответчика задолженности возникло с 06.08.2016, когда первоначальный кредитор ПАО АБ "Укргазбанк" должен был узнать о нарушении своего права, и с этой даты должен исчисляться и срок исковой давности для его защиты, а не с даты перехода права к Фонду.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Апелляционный суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/).

В апелляционную инстанцию о АНО "ФЗВ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, от ООО "Симферопольское" и АНО "ФЗВ" поступили письменные пояснения.

В пояснениях Фонд указывает, что начало течения срока исковой давности не может возникнуть ранее, возникновения у него права на взыскание задолженности, при данных обстоятельствах, по мнению АНО "ФЗВ", необходимо исходить из добросовестности действий, таких как, обращение в суд с исковым заявлением возможно только после приобретения полномочий, предусмотренных частью 16 статьи 4 Федерального закона N 39-ФЗ, а также, поскольку Фонд приобрел право на обращение в суд с требованиями к должникам кредитных учреждений о погашении задолженности и обращении взыскания на имущество в свою пользу с 12.02.2018, на момент обращения в суд с иском по настоящему делу в срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек.

Судебное заседание откладывалось, в порядке статьи 158 АПК РФ.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2021 года произведена замена судьи Калашниковой К.Г. на судью Вахитова Р.С.

В судебном заседании представителей сторон высказали свои правовые позиции.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 12.09.2013 между Публичным акционерным обществом акционерный банк "Укргазбанк" (далее - Банк, АБ "Укргазбанк") и Агропромышленным обществом с ограниченной ответственностью "Симферопольское" (ЕГРПОУ 30833726), правопреемником которого согласно выписки из ЕГРЮЛ является ООО "Симферопольское" (ОГРН 1149102075022) (заёмщик) был заключён кредитный договор N 100/2013 (далее -Договор, т. 1 л.д. 65-80).

Согласно условий Кредитного договора, ООО "Симферопольское" взяло на себя обязательства своевременно возвратить кредит, уплатить Банку проценты по кредиту и выполнить иные обязательства в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Так, пунктом 1.1 Договора, Банк на условиях договора предоставляет заемщику кредит в сумме 1 339 675, 00 грн., а заемщик обязуется вернуть кредит и уплатить проценты за пользование кредитными средствами в рамках срока кредитования, установленного пунктом 1.3 Договора в размере 16, 9 % годовых.

Согласно пункта 1.2 Договора, целевым назначением кредита является приобретение трактора CHALLENGER MT685D.

В соответствии с пунктом 1.3.1 Договора, кредит предоставляется с 12.09.2013 по 05.08.2016.

Заемщик в любом случае обязан вернуть кредит в полном объеме - в сроки (периоды) и в сумме, которые указаны в графике погашения кредита (Приложение N 1 к Договору) (пункт 1.3.2 Договора).

В силу пункта 2.1 Договора, в обеспечение обязательств по настоящему договору принято:

- залог имущества: трактор колесный CHALLENGER MT685D, 2013 г.в., заводской N D142062, двигатель Z15606, регистрационный номер 08717АК, которое принадлежит заемщику на основании свидетельства о регистрации машины серии АС N 236080, выданного ДИСГ в АР Крым 11.09.2013 и находится по адресу: АР Крым, Симферопольский район, с. Трудовое, ул. Общественная, д. 1Б.

- финансовое поручительство Сиротюка Михаила Антоновича.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора, заемщик свидетельствует, что на момент подписания Договора его активы не находятся в налоговом залоге.

Согласно графика погашения кредита, заемщик в период с 05.08.2014 по 05.08.2016 (на 5 число каждого месяца) должен был погашать сумму по 121 788, 64 грн. (т.2 л.д. 81).

Свои обязательства по договору Банк исполнил надлежащим образом и предоставил ООО "Симферопольское" заемные средства.

Крайний срок исполнения обязательства по Кредитному договору (срок пользования кредитом) -05.08.2016.

Срок полного исполнения обязательств ООО "Симферопольское" по Кредитному договору истёк, обязательства по нему не исполнены, никаких действий по погашению задолженности по Кредитному договору ООО "Симферопольское" не предпринимало.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между АБ "Укргазбанк" (залогодержателем) и ООО "Симферопольское" (залогодателем) 12.09.2013 был заключен договор залога, который обеспечивает все требования залогодержателя, которые вытекают из кредитного договора N 100/2013 от 12.09.2013, в соответствии с которым ООО "Симферопольское" передало в залог трактор колесный марки ChallendgerMT685D2013 года выпуска.

Задолженность ответчика по вышеуказанному договору подтверждена решением Хозяйственного суда Киевской области от 11.06.2018 по делу 911/794/2018, согласно которого просроченная задолженность по возращению кредитных средств ООО "Симферопольское" (ЕГРПОУ 30833726) перед ПАО "АБ Укргазбанк" составляет 1 339 675,00 грн.

Из материалов настоящего дела усматривается, что должник занимал пассивную позицию в суде первой инстанции, не предоставив суду какие либо доказательства о наличии долга, его погашения, не представив соответствующие доказательства в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Исходя из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Симферопольское" (ОГРН: 1149102075022) его предыдущий идентификационный номер -30833726, что свидетельствует о приведении учредительных документов украинского юридического лица АООО "Симферопольское" в соответствии с нормами российского законодательства.

Учитывая положения Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и вышеуказанные обстоятельства следует, что юридические лица, прошедшие процедуру перерегистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации, не прекращали свою деятельность, а их права и обязанности сохраняют свою силу.

При таких обстоятельствах права и обязанности ООО "Симферопольское" перешли к ООО "Симферопольское", в том числе и кредитные обязательства по спорному договору.

Задолженность по Кредитному договору до настоящего времени ООО "Симферопольское" не погашена.

АНО "ФЗВ" в рамках исполнения своих функций, предусмотренных Федеральным законом от 2 апреля 2014 года N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N39) осуществила компенсационные выплаты вкладчикам АБ "Укргазбанк".

Судебным актом Арбитражного суда Республики Крым от 05.10.2015 по делу N А83-2900/2015, которое вступило в законную силу, удовлетворено требование Фонда, предъявленное в соответствии с положениями Закона N 39-ФЗ, о взыскании с Банка денежных средств по договорам цессии, заключенным с физическими лицами, в размере приобретенных прав (требований).

На основании исполнительных листов о взыскании с Банка задолженности перед Фондом, МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым возбуждены исполнительные производства, объединенные в сводное исполнительное производство N 217728/16/99001-СД, в рамках которого общий объём не удовлетворённых требований Фонда к Банку по судебным актам составляет 143 752 781,45 рублей (по состоянию на дату обращения истца в суд с исковым заявлением 15.11.2019), что подтверждается письмом Федеральной службы судебных приставов России от 23.04.2019 N 19/111106-1 (т. 2 л.д. 110).

В материалы дела представлена справка о состоянии задолженности по состоянию на 16.02.2021, в соответствии с которой в состав сводного исполнительного производства N 161246/20/82001-СД в отношении ПАО "АБ "Укргазбанк" входят 251 исполнительное производство о взыскании денежных средств в пользу АНО "Фонд защиты вкладчиков", остаток суммы задолженности по которым составляет 102 512 226,34 рублей (согласно сведениям МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым от 16.02.2021 N 8204/21/17405).

Фонд обратился в адрес ООО "Симферопольское" с требованием исполнить обязательства перед Фондом по Кредитному договору путем перечисления на расчетный счет Фонда денежных средств в счет погашения задолженности в размере 5 061 828,02 рублей (требование от 16.07.2019 года N 1/6289).

Претензионным письмом-требованием от 18.09.2019 N 1/8307 Фонд повторно обратился к ответчику с требованием о погашении долга.

В добровольном порядке предъявленные требования выполнены не были.

В соответствии со статьей 14 АПК РФ при рассмотрении спора суд апелляционной инстанции применяет нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения в части заключения указанного договора и действующие на момент их возникновения в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

В соответствии со статьей 193 Хозяйственного кодекса Украины, статьями 525, 526 Гражданского кодекса Украины, статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями этих Кодексов, других актов гражданского законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или других требований, которые обычно относятся.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, если иное не установлено договором или законом.

Согласно частям 1, 2 статьи 1054 Гражданского кодекса Украины, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты.

К отношениям по кредитному договору применяются положения параграфа 1 настоящей главы, если иное не установлено настоящим пунктом и не вытекает из существа кредитного договора.

Частью 1 статьи 1048 Гражданского кодекса Украины определено, что кредитор имеет право на получение от заемщика процентов от суммы займа, если иное не установлено договором или законом. Размер и порядок получения процентов устанавливаются договором. Если договором не установлен размер процентов, их размер определяется на уровне учетной ставки Национального банка Украины.

В случае отсутствия иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа. В соответствии со статьями 307, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитный договор является обязательством, к нему применяются общие положения об обязательствах, и общие положения о договоре займа.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору Банк обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В соответствии с частью 17 статьи 4 Закона N 39 в целях настоящего Федерального закона размер обязательств лиц, указанных в абзаце первом части 16 настоящей статьи, определяется по состоянию на 18 марта 2014 года за вычетом уплаченных после этой даты денежных средств в погашение обязательств перед соответствующими кредитными учреждениями, в том числе процентов, неустоек (штрафов, пеней), и не включает в себя проценты за пользование заемными денежными средствами, неустойку (штрафы, пени), начисленные после этой даты.

Как верно установлено судом первой инстанции, что общая сумма задолженности, выраженная в иностранной валюте, по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на 18.03.2014 (37,7840 рублей за 10 Украинских гривен) составляет 5 061 828,02 рублей (1 339 675,00 грн. х 3,7784).

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что кредитные обязательства ООО "Симферопольское" перед ПАО АБ "Укргазбанк" не исполнены по состоянию на 18.03.2014 на сумму 5 061 828,02 рублей.

Фонд в рамках исполнения своих функций, предусмотренных Федеральным законом от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее -Закон N 39-ФЗ) осуществил компенсационные выплаты вкладчикам АБ "Укргазбанк".

Как предусмотрено статьей 6 названного Закона, основаниями для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьей 7 и 9 указанного Закона, являются: неисполнение кредитным учреждением обязательств перед вкладчиками в течение трех календарных дней со дня, когда они должны были быть исполнены; принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

В силу частей 16 и 20 статьи 4 Закона N 39, в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с данным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц -должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В случае предъявления Агентом требований к соответствующему лицу, такое лицо вправе осуществлять исполнение обязательств по договору с кредитным учреждением только в пользу Агента до полного погашения задолженности.

Согласно части 20 статьи 4 Закона N 39, в случае предъявления истцом требований к лицу, указанному в абзаце 1 части 16 настоящей статьи, такое лицо вправе осуществлять исполнение обязательств по договору с кредитным учреждением только в пользу истца до полного погашения задолженности. Со дня предъявления истцом требований к лицу, указанному в абзаце 1 части 16 настоящей статьи, погашение задолженности такого лица в пользу кредитного учреждения, прощение долга и прекращение обязательств (включая право залога, поручительство) иными способами, в том числе по соглашению с кредитным учреждением, без согласия истца не влекут правовых последствий. При осуществлении прав кредитора Фонд, в частности, вправе предъявлять требование о погашении задолженности в свою пользу в судебном или внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Вышеуказанное право перешло к Фонду с 12.08.2018 на основании части 2 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2017 N 240 "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившим силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".

Данной нормой закреплено, что положения статей 4 и 4.1 Закона N 39 применяются в отношении АНО "Фонд защиты вкладчиков" со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав АНО "Фонд защиты вкладчиков" в соответствии с частью 3 настоящей статьи. Такие изменения внесены в устав фонда путем принятия устава фонда в новой редакции. Сведения о государственной регистрации изменений в уставе фонда внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 12.02.2018, регистрационный номер 2189102066888.

С 12.08.2018 к Фонду перешли права кредитора в правоотношениях с ответчиком, Фонд обратился с требованиями к ответчику 15.11.2019, из чего следует, что истец реализовал свои права в пределах исковой давности.

Для Фонда начала течения срока исковой давности не может возникнуть ранее, возникновения у него права на взыскание задолженности.

Су апелляционной инстанции принимает во внимание пояснения Фонда о добросовестности его действий, таких как, обращение в суд с исковым заявлением возможно только после приобретения полномочий, предусмотренных частью 16 статьи 4 Федерального закона N 39-ФЗ, а также, поскольку Фонд приобрел право на обращение в суд с требованиями к должникам кредитных учреждений о погашении задолженности и обращении взыскания на имущество в свою пользу с 12.02.2018, на момент обращения в суд с иском по настоящему делу в срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности Фондом основаны на иной трактовке положений Закона.

Принимая во внимание, что на момент возникновения права Фонда (12.02.2018) на взыскание с ответчика задолженности, Общество не погасило перед Банком, иного в материалы дела не представлено, следовательно, истцом трехгодичный срок не пропущен.

Следовательно, доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности отклоняются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, право требования банка к обществу по кредитным договорам переходит к истцу в силу закона на основании статей 382, 384, подпункта 5 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 92 Закона N 229, в силу Закона N 39, в пределах суммарного размера выплат, осуществленных фондом вкладчикам банка.

Как верно установлено судом первой инстанции, доказательств погашения задолженности перед Банком, иного размера задолженности нежели тот, что указан в предоставленных справках, ООО "Симферопольское" не предоставило, об истребовании доказательств не заявляло, как и не заявляло о фальсификации имеющихся в деле доказательств., контррасчет со стороны ответчика в материалы дела представлен не был.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности и обоснованности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2021 по делу N А83-19950/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Симферопольское" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

Р.С. Вахитов Л.Н. Оликова