Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 13АП-19377/21 по делу N А21-9744/2018

г. Санкт-Петербург

26 июля 2021 г.

Дело N А21-9744/2018-5

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

- от кредитора: Шитиков В.Ю. (доверенность от 05.03.2020)

- от к/у должником: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19377/2021) конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Черняховский авторемонтный завод" Кучумовой Елены Александровны

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.05.2021 по делу N А21-9744/2018/-5,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лайтпро"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Черняховский авторемонтный завод"

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице межрайонной инспекции ФНС России N 2 по Калининградской области (далее - Инспекция, ФНС) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Черняховский авторемонтный завод" (далее - ОАО "Черняховский авторемонтный завод") в связи с наличием у последнего просроченной задолженности свыше 3-х месяцев в бюджеты всех уровней и просила признать обоснованными требования в сумме 7 382 119,21 руб., в том числе по основному долгу 7 089 678,14 руб., пени 289 199,37 руб., штраф 3241,70 руб.

Определением от 23.08.2018 заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением суда от 11.03.2020 в отношении ОАО "Черняховский авторемонтный завод" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим ОАО "Черняховский авторемонтный завод" утверждена Кузнецова Светлана Алексеевна - член Союза "СРО АУ СЗ".

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении Должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 46 от 14.03.2020.

20.04.2020 общество с ограниченной ответственностью "Лайтпро" (далее - ООО "Лайтпро") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Черняховский авторемонтный завод" с суммой требований 19 724 880 руб.

Определением суда от 01.06.2020, установлено, что требование заявителя подлежит рассмотрению в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2020 ОАО "Черняховский авторемонтный завод" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кучумова Елена Александровна - член Ассоциации МСРО "Содействие".

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсант" в печатной версии N 191 от 17.10.2020.

Определением от 21.10.2020 требование заявителя ООО "Лайтпро" принято к рассмотрению.

Определением от 06.05.2021 требование ООО "Лайтпро" в размере 19 724 880 руб. включено в третью очередь реестра требований должника.

В апелляционной жалобе представитель конкурсного управляющего должником просит определение отменить, вынести по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что материалами дела не доказана обоснованность требований, поставка не осуществлена ООО "Лайтпро".

Также указывает, что суд неверно распределил бремя доказывания по делу.

12.07.2021 от кредитора поступил отзыв с возражениями на доводы апелляционной жалобы.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Лайтпро" доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, у должника имеются неисполненные обязательства перед ООО "Лайтпро" в размер 19 724 880 руб., вытекающие из договора поставки от 15.03.2017.

Согласно п. 1.1. договора продавец (ООО "ЛайтПро") обязался поставлять, а покупатель (ОАО "Черняховский авторемонтный завод") принимать и оплачивать строительные материалы. Ориентировочная цена договора в соответствии с п. 2 договора составляет 20 000 000 руб., включая НДС.

Согласно п.2.3. договора оплата товара производится с отсрочкой платежа.

По договору поставки от 15.03.2017 в адрес ОАО "Черняховский авторемонтный завод" поставлен товар на сумму 19 724 880 руб., что подтверждается: универсальным платежным документом (счет-фактура и передаточный документ) N 27/6 от 12.05.2017 на сумму 3 059 200 руб.; УПД N 27/7 от 12.05.2017 на сумму 3 011 400 руб.; УПД N 27/8 от 17.05.2017 на сумму 2 772 400 руб.; УПД N 27/9 от 17.05.2017 на сумму 3 441 600 руб.; УПД N 29/4 от 30.05.2017 на сумму 4 206 400 руб.; УПД N 29/5 от 30.05.17 на сумму 3 233 800 руб.

Вместе с тем ОАО "Черняховский авторемонтный завод" оплату за поставленный товар не произвёл. Размер задолженности по договору поставки составляет 19 724 880 руб., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов на 30.01.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

В данном случае в обоснование заявленного требования ООО "Лайтпро" сослалась на возникшую у должника обязанность по оплате товара, поставленного по договору от 15.03.2017.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 515 ГК РФ когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510 ГК РФ), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Возложение на кредитора процессуальной обязанности представлять объективные и достоверные доказательства обоснованности заявленных требований позволяет обеспечить защиту интересов других кредиторов от возможных злоупотреблений в результате согласованных действий недобросовестного кредитора и должника, направленных на создание видимости задолженности для получения контроля над процедурами в деле о несостоятельности или для достижения иных недобросовестных целей.

В обоснование заявленного требования кредитор представил универсальные передаточные документы, транспортные накладные, акт сверки взаимных расчетов.

Также в целях проверки обоснованности заявленных кредитором требований и наличия оснований для включения их в реестр суд первой инстанции определением от 03.02.2021 истребовал у ФНС налоговую декларацию ОАО "Черняховский авторемонтный завод" по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2017 года, а также книги покупок за указанный период.

Документы, представленные из налогового органа, соответствуют документам представленным кредитором, конкурсным управляющим не оспаривается.

Исследовав указанные документы, суд верно установил факт реальности хозяйственных правоотношений между должником и кредитором, все операции отражены в бухгалтерской отчетности, по ним учтен и уплачен НДС сторонами сделки.

Вопреки доводу подателя жалобы реальность исполнения кредитором и должником договора поставки подтверждается представленными документами.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28 марта 2019 г. N 305-ЭС18-17629 (2), учитывая объективную сложность получения кредиторами отсутствующих у них прямых доказательств неформальной аффилированности, судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на предъявившего требование кредитора, ссылающегося на независимый характер его отношений с должником.

Между тем из материалов дела не усматривается, что конкурсным управляющим или иными кредиторами в рамках обособленного спора представлены существенные доводы или достаточные косвенные доказательства, в совокупности свидетельствующие о фактической аффилированности должника и кредитора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования ООО "Лайтпро" в размере 19 724 880 руб. основного долга, подлежат включению в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.05.2021 по делу N А21-9744/2018-5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова А.Ю. Слоневская