Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 13АП-39446/23 по делу N А56-119730/2022

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2024 г.

Дело N А56-119730/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: Зотовой А.И.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): представитель Теленкова Г.С. по доверенности от 25.10.2023

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39446/2023) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Галика-СКД" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по делу N А56-119730/2022 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по первоначальному иску

общества с ограниченной ответственностью "Галика-СКД"

к открытому акционерному обществу "Красный октябрь"

3-е лицо: публичное акционерное общество "Совкомбанк"

о признании недействительным одностороннего отказа от договора,

и по встречному иску

открытого акционерного общества "Красный октябрь"

к обществу с ограниченной ответственностью "Галика-СКД"

о расторжении договора и взыскании суммы неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Галика-СКД" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Красный октябрь" о признании недействительным одностороннего отказа от договора N GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO от 27.09.2021, выраженного в уведомлении N 1727-789/13148 от 21.10.2022.

В свою очередь ответчик обратился со встречным исковым заявлением о расторжении договора N GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO от 27.09.2021, взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 33 428 271,52 руб.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ПАО "Совкомбанк".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречное исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить полностью, удовлетворить первоначальные исковые требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение ответчиком положений статьи 450 ГК РФ.

В настоящее судебное заседание явился представитель ответчика, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, ранее направленном в материалы дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.09.2021 г. между ООО "ГАЛИКА-СКД" (далее - Истец) и СПб ОАО "Красный Октябрь" (далее - Ответчик) заключен договор N GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора и Приложением 1 к Договору Истец обязуется передать в собственность Ответчика 4-х координатный фрезерный обрабатывающий центр модели NBH, без транспортеров стружки и без системы СОЖ фирмы HULLE GmbH (Германия) (далее - Оборудование).

Пунктом 3.1. Договора установлена общая сумма Оборудования 1 293 420,00 евро.

В разделе 3 Договора стороны договорились, что Ответчик переводит на счет Истца 30% суммы Договора (388 029. 00 евро по курсу ЦБ РФ к рублю на момент перевода) в течение 15 банковских дней с даты заключения Договора.

Второй платеж в размере 60% в сумме 776 058,00 евро осуществляется с безотзывного документарного аккредитива, открытого Ответчиком за его счет, не позднее 30 дней с даты поставки Оборудования

Третий платеж в размере 10% в сумме 129 343,00 евро в течение 5 банковских дней с момента проведения Истцом подписания акта о выполнении пусконаладочных работ.

При этом, как установил суд первой инстанции, первый авансовый платеж поступил Истцу 21.02.2022 г. (п.п. N 2644 от 21.02.2022 г.), то есть срок поставки Оборудования с учетом более поздней оплаты аванса, изменился на "не позднее 31.12.2022 г.".

В разделе 10 Договора стороны определили, что в случае ненадлежащего исполнения, либо неисполнения условий и требований одной из сторон, другая сторона вправе расторгнуть Договор в одностороннем внесудебном порядке. При этом первой стороне понесенные ею убытки не возмещаются.

Пунктами 12.1. и 12.2. Договора урегулирован сторонами порядок поведения Истца и Ответчика в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы.

При этом обязанная сторона не только освобождается от ответственности, вызванной действием непреодолимой силы, но также, если эти обстоятельства непосредственно повлияли на исполнение Договора, исполнение обязательств по Договору отодвигаются соразмерно времени, в течение которого действовали такие обстоятельства.

Истец в иске утверждает, что своевременно сообщил Ответчику о наступлении обстоятельств непреодолимой силы, наступление которых не зависело от Истца, в связи с чем Истец временно лишен возможности исполнить обязательства по Договору.

Как указывается в иске, из представленных Истцом Ответчику документов следует, что Торгово-промышленная Плата (Швейцария) 31.10.2022 г. подтвердила факт введения санкций ЕС, США и Швейцарии в отношении Российской Федерации и Республики Беларусь в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Постановления (ЕС) 2022/328,Совета от 25.02.2022, т.е. введен запрет на поставку оборудования, в том числе двойного назначения, и оказания сервисных услуг российским потребителям указанными субъектами.

Истцом также представлено в материалы дела Экспертное заключение N 77 от 26.10.2022 Союза Торгово-промышленной палаты, в котором отражен вывод о том, что введение санкций ЕС, США и Швейцарии относятся к обстоятельствам непреодолимой силы, которые не позволяют истцу своевременно исполнить свои обязательства по договору.

Однако вопреки пунктам 12.1. и 12.2., Ответчик 21.10.2022 г. направил в адрес Истца уведомление N 1727-789/13148 о расторжении Договора N GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO. При этом, встречное предоставление со стороны Ответчика - оформление документарного аккредитива Ответчик не произвел (пункт 3.4. Договора), а срок поставки оборудования по Договору непосредственно связан с указанным условием Договора.

Истец полагает, что Ответчиком нарушены условия Договора.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском.

В свою очередь ответчик обратился со встречным исковым заявлением о расторжении договора N GA-SKD-21123-HUL-DDP-KRO от 27.09.2021, взыскании неосновательного обогащения (аванса) в размере 33 428 271,52 руб., поскольку стороны не достигли соглашения о расторжении договора, а продавец оспаривает право покупателя на его одностороннее расторжение, возврат предварительной оплаты по договору истцом не произведен.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение подлежит изменению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. Кредитор не лишен права отказаться от договора, если вследствие просрочки, объективно возникшей в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, он утратил интерес в исполнении. При этом должник не отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401, пункт 2 статьи 405 ГК РФ).

В силу положений подпункта "н" пункта 3 статьи 15 Закона РФ от 07.07.1993 N 5340-1 "О торгово-промышленных палатах в РФ" для внешнеторговых сделок и международных договоров обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор) подтверждает Торгово-Промышленная палата РФ (далее - ТПП РФ). Порядок свидетельствования таких обстоятельств и возможные случаи форс-мажора утверждены постановлением Правления ТПП РФ от 23.12.2015 г. N 173-14.

Согласно представленному в материалы дела заключению ТПП Московской области N 77 от 26.10.2022 последствия в виде невозможности исполнения истцом обязательств последнего из-за введения международных санкций, приведших к просрочке поставки товара, признаны обстоятельствами непреодолимой силы.

Кроме того, 22.06.2022 на запрос Ответчика N 1727/2316 от 05.03.2022 истец письмом исх. N 172 сообщил ответчику о получении от контрагента истца (швейцарская фирма Galika AG, далее - контрагент истца) по внешнеторговому контракту, согласно которому подлежащий к поставке по договору товар должен был импортироваться в Россию, информации (Письмо Galika AG от 31.10.2022) об остановке изготовления товара в связи с отзывом европейскими государственными органами экспортных лицензий на станки двойного назначения и остановки изготовителем всех поставок станков в Россию.

Принимая во внимание данную информацию, ответчик письмом N 1727-483/8077 от 05.07.2022 запросил у истца дополнительное соглашение о расторжении договора и возврате аванса.

30.09.2022 письмом N 1727-733/11881 ответчик истребовал у истца документы касательно невозможности исполнения обязательств по договору.

Письмом б/н от 10.10.2022 истец сообщил ответчику о том, что он не имеет возможности в сроки, установленные в договоре, исполнить свои обязательства по поставке товара вследствие запрета, установленного Регламентом Совета (ЕС) 2022/328 от 25.02.2022.

Согласно части 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков..

В соответствии с вышеприведенными обстоятельствами, полагая, что они в достаточной мере свидетельствуют о том, что исполнение не будет произведено истцом в установленный срок, ответчик письмом исх. N 1727-789/13148 от 21.10.2022 уведомил истца о расторжении договора в одностороннем порядке в соответствии со статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом апелляционный суд отклоняет довод истца о том, что указанное уведомление было в нарушение п. 12.2 договора направлено по истечение 5 дней, поскольку, в данном случае ответчиком было реализовано право, предоставленное ему статьей 328 ГК РФ, а не условиями договора.

Таким образом, в данном случае, уведомив истца о расторжении договора в одностороннем порядке, ответчик реализовал свое законное право, предусмотренное п. 2 ст. 328 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца о признании недействительным одностороннего отказа от договора удовлетворению не подлежит.

В связи с прекращением договорных отношений на основании одностороннего отказа от договора ответчиком, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения встречного иска о расторжении указанного договора в судебном порядке. В указанной части оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит изменению.

Вместе с тем, расторжение договора влечет обязанность продавца возвратить покупателю сумму перечисленной предварительной оплаты на основании положений статьи 1102 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ установлено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Сумма аванса в размере 33 428 271,52 руб. перечислена платежным поручением N 2446 от 21.02.2022.

В связи с прекращением договорных отношений, указанная сумма аванса подлежала возвращению ответчику в качестве неосновательного обогащения.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования ответчика о взыскании неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Галика-СКД" подлежит оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по делу N А56-119730/2022 изменить. Изложить его резолютивную часть следующим образом:

"В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Галика-СКД" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Галика-СКД" в пользу открытого акционерного общества "Красный Октябрь" 33 428 271,52 руб. неосновательного обогащения, 190 141,36 руб. расходов по оплате госпошлины.

В остальной части в удовлетворении встречного иска отказать".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

С.В. Изотова Н.Е. Целищева