Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 20АП-3546/21 по делу N А68-9268/2014

г. Тула

27 июля 2021 г.

Дело N А68-9268/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.07.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трепачевой А.С., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Финн-Стар" Кочеткова Д.А. - Лебедева Д.А. (паспорт, доверенность от 19.10.2020, диплом), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Финн-Стар" Кочеткова Д.А. на определение Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2021 по делу N А68-9268/2014 (судья Макосеев И.Н.),

вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Пестово" (ОГРН 1125331001168, ИНН 5313007540) (далее - ООО "ТД Пестово")

о замене кредитора - акционерное общество "НС Банк" (ОГРН 1027739198200, ИНН 7744001024) (далее - АО "НС Банк") в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Финн-Стар" (ОГРН 1037739263242, ИНН 7709330033) на кредитора ООО "ТД Пестово",

УСТАНОВИЛ:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Финн-Стар" (далее - ООО "Финн-Стар") Лебедев Денис Анатольевич обратился в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о признании ООО "Финн-Стар" несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника. Определением суда от 18.09.2014 заявление принято к производству.

Решением суда от 23.10.2014 ликвидируемый должник - ООО "Финн-Стар" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Кочетков Дмитрий Александрович.

Определением суда от 30.12.2014 требования АО "НС Банк" по кредитным договорам N 172/452 от 19.11.2012 и 163/452 от 06.11.2012 включены в реестр требований кредиторов ООО "Финн-Стар" на общую сумму 52 440 067,45 руб., из которых 50 415 356,40 руб.- основной долг; 1 873 040,38 руб. - проценты; 151 670,67 руб. - неустойка.

ООО "ТД Пестово" 01.03.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - АО "НС Банк" в реестре требований кредиторов ООО "Финн-Стар" на кредитора ООО "ТД Пестово" в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 09.03.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 23.04.2021 года произведена замена в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов ООО "Финн-Стар" кредитора - АО "НС Банк" по требованиям в размере 15 700 000 руб. основного долга, 1 431 200,82 руб. просроченных процентов на кредитора - ООО "ТД Пестово".

Не согласившись с судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Финн-Стар" Кочетков Д.А. обратился с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт. Свою жалобу апеллянт мотивирует тем, что арбитражным судом не применены нормы о пропуске ООО " ТД Пестово" срока исковой давности.

В материалы дела от ООО "Торговый Дом Пестово" поступил отзыв, в котором просит оставить обжалуемый акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании свою позицию поддержал.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в рамках настоящего обособленного спора, в судебное заявление не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что определением суда от 30.12.2014 по настоящему делу требования АО "НС Банк" по кредитным договорам N 172/452 от 19.11.2012 и 163/452 от 06.11.2012 включены в реестр требований кредиторов должника на общую сумму 52 440 067,45 руб., из которых: 50 415 356,40 руб.- основной долг; 1 873 040,38 руб. - проценты; 151 670,67 руб. - неустойка.

Определением суда от 13.10.2015 по настоящему делу в связи с произведенным погашением части основного долга поручителем Саломатиным В.А. в реестре требований кредиторов ООО "Финн-Стар" произведена замена кредитора - АО "НС Банк" на Саломатина В.А. с суммой требований в размере 13 800 000 руб.

Таким образом, требования АО "НС Банк" в реестре требований кредиторов ООО "Финн-Стар" в настоящее время составляют 36 615 356,40 руб. - основной долг; 1 873 040,38 руб. - проценты; 151 670,67 руб. - неустойка.

Между АО "НС Банк" (цедент) и ООО "ТД Пестово" заключен договор от 28.03.2017 N Ц28032017 уступки прав требований, в соответствии с которым АО "НС Банк" уступило, а ООО "ТД Пестово" приняло права требования к ООО "Финн-Стар", возникшие на основании заключенного между АО "НС Банк" и ООО "Финн-Стар" кредитного договора N 172/452 от 19.11.2012 в размере 22 950 057,45 руб., из которых 15 700 000 руб. - основной долг, 158 768,17 руб.- текущие проценты, 7 091 289,28 руб. - просроченные проценты, с обеспечением, предоставленным ООО "Финн-Стар" по договору залога N 172/452-зал АТС и дополнительному соглашению к нему от 02.08.2013, и соглашению N 172/452 от 22.11.2012 о порядке внесудебного обращению взыскания на заложенное имущество и порядке реализации заложенного имущества и дополнительному соглашению к нему от 02.08.2013, заключенным между АО "НС Банк" и ООО "Финн-Стар".

В соответствии с пунктом 1.4 договор является возмездным, цена всех уступаемых прав составляет 14 000 000 руб.

В материалы дела ООО "ТД Пестово" представлены выписка по операциям на счете ООО "ТД Пестово" на дату совершенной уступки, платежное поручение N 63 от 28.03.2017, подтверждающее перечисление в пользу АО "НС Банк" денежных средств в сумме 14 000 000 руб. во исполнение обязательств по договору уступки.

ООО "ТД Пестово" представлены пояснения от 12.04.2021, в которых заявитель просит суд произвести замену АО "НС Банк" на ООО "ТД Пестово" по требованиям в сумме 15 700 000 руб. основного долга и 1 431 200,82 руб. просроченных процентов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Положения статьи 384 ГК РФ содержат правило о переходе прав первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Оценив условия договора цессии от 28.03.2017 N Ц28032017, суд пришел к верному выводу о том, что уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки, не установлены.

В данном случае сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки. Само по себе несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) и предоставление отсрочки оплаты не противоречит закону и не свидетельствует о недействительности сделки.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о пропуске заявителем срока исковой давности в связи со следующим.

Исковой давностью в силу статьи 195 ГК РФ признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством

Таким образом, процессуальное правопреемство не является случаем нарушения права правопреемника, а довод апеллянта основан на неверном толковании норм права.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

На основании вышеизложенного судебная коллегия считает законным и обоснованным проведенную судом замену кредитора - АО "НС Банк" на кредитора ООО "ТД Пестово" по требованиям в размере 15 700 000 руб. основного долга и 1 431 200,82 руб. просроченных процентов в реестре требований кредиторов ООО "Финн-Стар".

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 23.04.2021 по делу N А68-9268/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова О.Г. Тучкова