Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2021 г. N 19АП-5528/19 по делу N А14-13993/2017

г. Воронеж

26 июля 2021 г.

Дело N А14-13993/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Будариным Михаилом Викторовичем Карташовой Ирины Александровны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Чиж Дарьи Борисовны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Бударина Михаила Викторовича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Будариным Михаилом Викторовичем Карташовой Ирины Александровны на определение Арбитражного суда Воронежской области об отказе в признании сделки должника недействительной от 26.04.2021 по делу N А14-13993/2017

по заявлению финансового управляющего Бударина Михаила Викторовича к Чиж Дарье Борисовне о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства Nissan Teana 2.3 Luxury, 2006 года выпуска, черного цвета, государственный регистрационный номер М750ОН48, VIN JN1BAUJ31U0300794, поставленного на регистрационный учет 23.10.2004

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бударина Михаила Викторовича (ИНН 366604976071),

третье лицо: Юшина Надежда Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Воронежросагро-М" (далее - ООО "Воронежросагро-М", кредитор) 18.08.2017 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Бударина Михаила Викторовича (далее - Бударин М.В., должник).

Определением Арбитражного суда Воронежской областти от 24.08.2017 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу N А14-13993/2017.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.11.2017 (резолютивная часть объявлена 21.11.2017) в отношении Бударина М.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Чабанов Виталий Асанович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2018 (резолютивная часть объявлена 17.07.2018) Бударин М.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Губайдулин Руслан Наилевич.

В ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий Бударина М.В. Губайдулин Р.Н. 17.07.2019 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Чиж (прежняя фамилия - Скачко) Дарье Борисовне (далее - Чиж Д.Б.) о признании договора купли-продажи транспортного средства Nissan Teana 2.3 Luxury, 2006 года выпуска, черного цвета, государственный регистрационный номер М750ОН48, VIN JN1BAUJ31U0300794, поставленного на регистрационный учет 23.10.2004, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Чиж Д.Б. денежных средств в размере 360 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2019 заявление принято к производству, назначено судебное разбирательство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.12.2019 Губайдуллин Р.Н. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Бударина М.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2020 (резолютивная часть объявлена 04.02.2021) финансовым управляющим Бударина М.В. утверждена Карташова Ирина Александровна (далее - Карташова И.А., финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2020 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Юшина Надежда Николаевна (далее - Юшина Н.Н., третье лицо).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 (резолютивная часть объявлена 03.03.2021) в удовлетворении заявления финансового управляющего Будариным М.В. о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 05.02.2015 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, финансовый управляющий Будариным М.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения неявившихся участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.02.2015 между должником Будариным М.В. (продавец) и Скачко Д.Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата, по условиям которого продавец продал принадлежащий ему автомобиль: Nissan Teana 2.3 Luxury, 2006 года выпуска, черного цвета, государственный регистрационный номер М750ОН48, VIN JN1BAUJ31U0300794 Скачко Д.Б. Стоимость транспортного средства составила 105 000 руб.

Из договора следует, что Скачко Д.Б. деньги передала, транспортное средство получила, Бударин М.В., в свою очередь, деньги получил, транспортное средство передал.

Право собственности на транспортное средство было зарегистрировано за Скачко Д.Б. в установленном законом порядке 07.02.2015.

Считая, что договор купли-продажи автомобиля от 05.02.2015 является недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, финансовый управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая заявленное требование, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 13 статьи 14 Закона N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", регулирующей действие пунктов 1, 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (особенности оспаривания сделки должника-гражданина) во времени, оспаривание сделок должника-гражданина, не обладающего статусом индивидуального предпринимателя, по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3) возможно только в отношении сделок, заключенных после 01.10.2015. При этом наличие у должника-гражданина статуса индивидуального предпринимателя на момент совершения оспариваемой сделки правового значения для целей пункта 13 статьи 14 Закона N 154-ФЗ не имеет, поскольку, как указано выше, он распространяет свое действие на норму Закона о банкротстве, регулирующую особенности оспаривания сделки должника-гражданина.

Действовавшее до 01.10.2015 законодательство допускало возможность оспаривания сделок заключенных предпринимателями на основании главы III.1 Закона о банкротстве.

В связи с тем, что на момент совершения спорной сделки Бударин М.В. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, с учетом положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", суд области пришел к выводу о возможности применения к оспариваемой сделке положений пункта 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Квалифицируя сделку как совершенную со злоупотреблением правом, финансовый управляющий в обоснование своей правовой позиции указал на отсутствие встречного предоставления, что причинило ущерб должнику и его кредиторам.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из положения пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу статьи 10 ГК РФ, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Вместе с тем, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Таким образом, как следует из смысла приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 ГК РФ в предмет доказывания входят установление факта ущемления интересов других лиц; установление недобросовестности сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Из положений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Вместе с тем, учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом вышеприведенных разъяснений может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В обоснование доводов о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ финансовый управляющий должника указал на реализацию должником спорного транспортного средства по существенно заниженной стоимости, представив в подтверждение информацию с сайта Авто.ру, согласно которой аналогичные транспортные средства продаются по значительно большей стоимости.

Суд первой инстанции, исследовав представленные финансовым управляющим сведения, пришел к обоснованному выводу, что распечатки с сайта Авто.ру не являются надлежащим источником достоверной информации и не отвечают признакам относимости и допустимости доказательств.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что принадлежавшее должнику транспортное средство имело такие же характеристики с учетом износа, как и транспортные средства, сведения о цене которых представил финансовый управляющий.

Между тем, из представленных распечаток с сайта Авто.ру следует, что на продажу были выставлены автомобили с различными техническими характеристиками, без указания сведений о замене запасных частей и расходных материалов, с различными пробегом и комплектацией, при этом представленные сведения содержат информацию о стоимости транспортных средств в 2019 году, в то время как спорный договор заключен в 2015 году.

Довод финансового управляющего о безвозмездности сделки суд первой инстанции отклонил ввиду его несоответствия фактическим обстоятельствам.

Как усматривается из договора купли-продажи автомобиля от 05.02.2015, покупатель передал деньги продавцу в размере стоимости транспортного средства, то есть расчеты между сторонами произведены полностью.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из буквального значения слов и выражений, содержащихся в договоре купли-продажи автомобиля от 05.02.2015, цена договора составила 105 000 руб. и данная сумма полностью оплачена Скачко Д.Б.

Каждый из участников сделки, подписав указанный договор и не заявив каких-либо взаимных претензий по его исполнению, подтвердили факт оплаты стоимости спорного транспортного средства, то есть надлежащего исполнения Скачко Д.Б. условий договора купли-продажи от 05.02.2015.

С учетом изложенного, суд области пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении при злоупотреблении правом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 05.02.2015 недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Судебная коллегия считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела и отклоняет доводы заявителя жалобы.

Квалифицируя сделку как совершенную со злоупотреблением правом, следует установить, чем в условиях конкуренции норм о недействительности выявленные пороки сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Приводимые финансовым управляющим доводы в полной мере охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сводятся к обоснованию причинения вреда имущественным правам кредиторов при отчуждении имущества по заведомо заниженной цене.

Вместе с тем доказательств, свидетельствующих о том, что действительная стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, значительно выше стоимости, согласованной сторонами, как и доказательств наличия всей совокупности обстоятельств, определенных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной, не представлено.

В действиях Чиж Д.Б. по приобретению автомобиля апелляционная коллегия не усматривает неразумности, недобросовестности и злоупотребления правом, поэтому оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных статями 10, 168 ГК РФ, не имеется.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявитель не привел.

Само по себе несогласие финансового управляющего с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 по делу N А14-13993/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2021 по делу N А14-13993/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Будариным Михаилом Викторовичем Карташовой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова И. Г. Седунова