Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2021 г. N 13АП-10296/21 по делу N А56-76050/2020

г. Санкт-Петербург

27 июля 2021 г.

Дело N А56-76050/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): представитель Мироненко Д.А. по доверенности от 29.09.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10296/2021) ООО "СК Синергия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 по делу N А56-76050/2020 (судья Герасимова М.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Синергия"

об обязании возвратить имущество и взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - истец, ООО "Альфамобиль") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Компания Синергия" (далее - ответчик, ООО "СК Синергия") об обязании передать следующее движимое имущество:

- экскаватор Комацу РС300-8М0 (ЭО-4227), 2017 г.в., VIN: Y301282, KMTPC247THR01282 (договор лизинга N 05217-ВРЖ-18-Л от 28.06.2018);

- кран автомобильный, КС-45717К-3Р, 2018 г.в., VIN: XZ845717RJ4000016 (договор лизинга N 06806-ВРЖ-18-Л от 10.08.2018), а также взыскании 6 127 140,85 руб. долга и 2 336 244,59 руб. неустойки, 71 317,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Решением суда от 04.02.2021 ООО "СК Синергия" обязано передать ООО "Альфамобиль" в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу следующее движимое имущество:

- экскаватор Комацу РС300-8М0 (ЭО-4227), 2017 г.в., VIN: Y301282, KMTPC247THR01282 (договор лизинга N 05217-ВРЖ-18-Л от 28.06.2018);

- кран автомобильный, КС-45717К-3Р, 2018 г.в., VIN: XZ845717RJ4000016 (договор лизинга N 06806-ВРЖ-18-Л от 10.08.2018).

Взыскано с ООО "СК Синергия" в пользу ООО "Альфамобиль" 6 127 140,85 руб. долга и 1 168 122,30 неустойки руб. неустойки, а также 71 317,00 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части иска отказано.

ООО "СК Синергия", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается, что судом не был учтён факт существенного нарушения истцом порядка заключения договора N 05217-ВРЖ-18- Л от 28.06.2018 и договора N 06806-ВРЖ-18-Л от 10.08.2018 г. Полагает, что стороны заключили договоры поставки вопреки нормам гражданского законодательства, который предусматривает только договор купли-продажи, как единственно возможное основание, для обращения имущества в гражданский оборот в качестве предмета лизинга.

Податель жалобы указывает, что стороны в договорах лизинга не предусмотрели условия о продавце определенного имущества для его передачи за определенную плату ответчику. Последствием несогласования условия о продавце является переквалификация договора лизинга на договор аренды с последующим выкупом имущества. Полагает, что в судебном акте не отражена позиция ответчика.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 апелляционный суд, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, откладывал рассмотрение апелляционной жалобы.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 в связи с отпуском судьи Слобожаниной В.Б. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Слобожаниной В.Б. на судью Черемошкину В.В. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании 19.07.2021 представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

От ООО "СК Синергия" поступило ходатайство об отложении судебного заседания с целью заключения мирового соглашения.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное заседание, если признает, что оно не может быть рассмотрено данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного заседания, в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Из изложенных правовых норм следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу, либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью.

Истец не направил в материалы дела письменное волеизъявление о намерении заключить мировое соглашение с ответчиком, а для удовлетворения данного ходатайства необходимо указанное заявление обеих сторон.

Кроме того, права ответчика нарушены не были, поскольку мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Альфамобиль" (Лизингодатель) и ООО "СК "Синергия" (Лизингополучатель) заключены следующие договоры лизинга:

- N 05217-ВРЖ-18-Л от 28.06.2018, во исполнение которого, на основании договора поставки N 05217-ВРЖ-18-К от 28.06.2018, был приобретен Экскаватор Комацу РС300-8М0 (ЭО-4227), 2017 г.в., VIN: Y301282, KMTPC247THR01282.

- N 06806-ВРЖ-18-Л от 10.08.2018, во исполнение которого, на основании договора поставки N 06806-ВРЖ-18-К от 10.08.2018, был приобретен Кран автомобильный, КС-45717К-3Р, 2018 г.в., VIN: XZ845717RJ4000016.

Лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по Договорам лизинга, приобретая Транспортные средства у поставщиков и передав их Лизингополучателю в финансовую аренду по актам приема-передачи от 19.07.2018 и от 20.08.2018.

Условия договора лизинга изложены в Общих условиях лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, действующих с 01.05.2018 г. (утв. Приказом N 9 от 28.04.2018 г.), согласованных сторонами в приложениях N 3 к договору лизинга (Общие условия).

В соответствии с п. 6.1.6 Общих условий и п. 6.1. Договоров лизинга, за владение и пользование Предметом лизинга в соответствии с договором лизинга Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю лизинговые платежи.

Размеры лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению N 2 к договору лизинга.

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 03.08.2018 N 303-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах", с 01.01.2019 налоговая ставка Налога на добавленную стоимость (НДС) составляет 20%.

В связи с этим у Лизингодателя возникли дополнительные денежные обязательства перед бюджетом Российской Федерации.

Услуги финансовой аренды, которые оказаны за период с 01.01.2019 г., а также цена досрочного выкупа, подлежит обложению НДС по ставке 20 %.

В соответствии с подп. 2 п. 7.1. Общих условий Лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке изменить размер подлежащих уплате Лизингополучателем лизинговых платежей и цены досрочного выкупа, но не чаще одного раза в три месяца в случае увеличения ставок действующих налогов, в связи с чем у Лизингодателя возникают дополнительные денежные обязательства перед соответствующими бюджетами Российской Федерации (федеральными) или субъектов Российской Федерации по уплате таких обязательных платежей. Увеличение лизинговых платежей производится соразмерно увеличению расходов Лизингодателя.

Согласно п. 7.3. Общих условий изменение размера лизинговых платежей, цены досрочного выкупа в предусмотренных п. 7.1 Общих условий случаях осуществляется 3 А56-76050/2020 путем направления Лизингодателем в адрес Лизингополучателя в двух экземплярах дополнительного соглашения к Договору лизинга с приложением Графика лизинговых платежей в новой редакции, которые Лизингополучатель обязуется подписать со своей стороны и возвратить Лизингодателю не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты их получения.

Новый График лизинговых платежей и график цены досрочного выкупа вступают в силу с даты подписания Сторонами указанного дополнительного соглашения, а в случае отказа Лизингополучателя от его подписания либо нарушения указанного выше срока подписания, График лизинговых платежей считается измененным с даты получения указанного дополнительного соглашения Лизингополучателем.

В адрес Лизингополучателя направлены Дополнительные соглашения к Договорам лизинга с приложением Графиков лизинговых платежей в новой редакции.

Почтовые отправления доставлены Лизингополучателю.

Факт согласия Лизингополучателя с изменением условий по Договорам лизинга подтверждается его конклюдентными действиями, а именно, оплата Лизингополучателем лизинговых платежей с учетом увеличения ставки НДС с 18 % до 20 %.

Таким образом, ООО "Альфамобиль" воспользовалось своим правом, предусмотренным договором лизинга и в предусмотренной договором лизинга форме, в одностороннем внесудебном порядке изменило размер подлежащих уплате с 01.01.2019 г.

Лизингополучателем лизинговых платежей и цены досрочного выкупа. Лизингополучатель надлежащим образом обязательства по своевременному и в полном объеме внесению лизинговых платежей не исполнил.

Из представленных истцом расчетов следует, что у ответчика образовалась задолженность по оплате лизинговых платежей в общем размере 6 127 140,85 руб., из которых: 4 155 509,88 по договору N 05217-ВРЖ-18-Л от 28.06.2018 и 1 971 630,97 руб. по договору N 06806- ВРЖ-18-Л от 10.08.2018.

Согласно п. 7.1 договоров лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

По состоянию на 18.06.2020 истец начислил ответчику неустойку в общем размере 2 336 244,59 руб., из которых: 1 538 432,59 руб. по договору N 05217-ВРЖ-18-Л от 28.06.2018 и 797 812,00 руб. по договору N 06806-ВРЖ-18-Л от 10.08.2018.

Лизингополучателю были направлены уведомления исх. N 4414/1АМ-СПБ от 10.06.2020; исх. N 4414/2АМ-СПБ от 10.06.2020 о досрочном расторжении Договоров лизинга, которые считаются расторгнутыми Лизингодателем в одностороннем порядке (п.п. "в" п. 12.2. Общих условий) с 10.06.2020, в связи с просрочкой по оплате лизинговых платежей.

Кроме того, Лизингодатель уведомил Лизингополучателя о необходимости доставить Предметы лизинга по адресу: г. Воронеж, ул. 20-летия Октября, д. 90Б.

В добровольном порядке лизингополучатель обязанность по возврату Предметов лизинга не исполнил. В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований в части передачи предметов лизинга и взыскания суммы основного долга. В части взыскания неустойки применил статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворив ходатайства ответчика, снизив размер неустойки до 0,1%, в остальной части отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу положений 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", согласно графику платежей по договору лизинга ответчик обязан ежемесячно осуществлять лизинговые платежи на расчетный счет истца, в соответствии с утвержденным графиком платежей.

Согласно пункту 4 статьи 17 указанного Закона при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно статьи 15 Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 16.10.2017) "О финансовой аренде (лизинге)" для выполнения своих обязательств по договору лизинга субъекты лизинга заключают обязательные и сопутствующие договоры. К сопутствующим договорам относятся договор о привлечении средств, договор залога, договор гарантии, договор поручительства и другие.

Доводы апелляционной жалобы относительно нарушения сторонами норм гражданского законодательства несостоятельны, поскольку граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Не согласование сторонами в договорах лизинга условия о продавце не влияет на обязанность сторон по исполнению условий договоров, и не освобождает ответчика от оплаты долга. Неправильное наименование договоров не освобождает от ответственности сторон.

Представленные истцом в материалы дела договоры по своей правовой природе являются договорами подряда и договорами лизинга.

Апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о доказанности лизингодателем факта нарушения лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей и возвращении предмета лизинга. Доказательств оплаты долга материалы дела не содержат.

Расчет истца, приложенный к исковому заявлению, судом апелляционной инстанции признан обоснованным и верным, поскольку иной подход противоречит условиям договора и нормам действующего законодательства, а доводы подателя жалобы основаны на неверном толковании договора и норм права.

Согласно ч. 2 ст. 450 ГК РФ расторжение договора по требованию одной из сторон допускается при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (ч. 3 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Вместе с тем прекращение обязательственных отношений, вытекающих из Договоров лизинга, не влечет прекращение обязательств Лизингополучателя по возврату Лизингодателю объектов лизинга.

В соответствии с п. 4 ст. 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N 164-ФЗ и в силу требований п. 2 ст. 622 ГК РФ при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Аналогичное правило закреплено в п. 12.8. Общих условий, в соответствии с которым во всех случаях прекращения или расторжения Договора лизинга и возвратом Предмета лизинга Лизингодателю, Лизингополучатель обязан за свой счет не позднее 7 (Семь) дней с даты получения соответствующего требования Лизингодателя доставить (возвратить) Предмет лизинга Лизингодателю по указанному Лизингодателем адресу в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа. Все риски и расходы, связанные с возвратом Предмета лизинга до момента его приемки Лизингодателем, несет Лизингополучатель

Исходя из условий договоров лизинга и норм материального права, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для возврата ответчиком предмета лизинга истцу следует признать обоснованным, поскольку доказательств обратного ООО "СК Синергия" не представлено.

Таким образом, материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2021 по делу N А56-76050/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина